通过直播打赏服务的法律问题以及所需的引入条件是什么

近年，像17LIVE和Pococha这样的打赏直播应用非常受欢迎。

现在，YouTube也引入了名为“超级聊天”的打赏服务，知名度正在提高。然而，在开始提供这种服务时，需要注意与《日本资金结算法》的关系，有一些法律上需要注意的点。

本文将针对正在考虑开始打赏服务的人，解释在运营时需要注意的问题，同时参考最近修订的《日本资金结算法》进行解释。

什么是打赏服务

打赏服务是指在直播应用等平台上，观众可以向主播发送金钱或其他形式的赏赐的服务。

典型的例子包括：

• YouTube的「Super Chat」
• 直播应用SHOWROOM的「Show Gold」
• TikTok Live的「TikTok LIVE Gifting」
• Twitter的「Tips」

等等。不仅限于视频，对于文章、照片、插图等也可以进行打赏。

打赏可以提高主播的积极性，同时也让观众能够直接支持主播，这是其优点之一。

投赞赏服务需要注册资金转移业务

投赞赏服务可能会涉及到日本《资金结算法》（以下简称资金结算法）中的“资金转移业务”，在这种情况下，需要预先进行资金转移业务的注册。

需要注意的是，要进行注册，必须满足严格的注册要求。

如果未注册就进行资金转移业务，可能会因违反《银行法》第4条第1款而被作为无证业者处罚。

资金结算法对“资金转移业务”有如下规定：

在本法中，“资金转移业务”是指非银行等机构以进行外汇交易为业务。

资金结算法第2条第2款

在本法中，“资金转移业务者”是指接受第37条的注册的人。

资金结算法第2条第3款

接受内阁总理大臣的注册的人，不受《银行法》第四条第一款和第四十七条第一款的规定限制，可以进行资金转移业务。

资金结算法第37条

因此，资金转移业务是指非银行的注册业者进行的外汇交易。例如，“LINE Pay”、“PayPay”等个人间转账服务就属于此类。

关于这里所说的外汇交易，判例表明，“通过非现金运输的特定机制转移资金”（最高法院三小决定，2001年（平成13年）3月12日）。

与银行一样，资金转移业务者也可以作为业务进行外汇交易。然而，与银行不同，他们不能接受存款，因此，他们可以在必要的限度内开设账户（账号），并进行账户间的转账。

然而，尽管一些服务在“个人向个人转账”的方面看起来相同，但LINE Pay等被视为“资金转移业务”，PayPay等被视为“预付款支付手段发行业务”，而paymo等被视为“收款代理业务”……因此，适用的机制各不相同。

关于自家积分的转移、兑换和资金结算法的资金转移业务，我们在以下文章中进行了详细解释。

相关文章：自家积分的转移、兑换和资金结算法的资金转移业务[ja]

关于资金转移业务的注册要求，我们将在后面详细说明。如果无法满足要求，就必须设法避免涉及资金转移业务。

如何在未注册资金转移业务的情况下进行打赏服务

为了在未注册资金转移业务的情况下进行打赏服务，可以考虑进行预付款支付手段发行业务的报告。

预付款支付手段发行业务

预付款支付手段是指事先支付一定的金额，然后作为购物等支付手段的工具。商品券、礼品券、Suica等预付卡就属于此类。

预付款支付手段包括：

• 只能用于发行者等商品等购买的“自家型”（只能在发行者的店铺使用的礼品券等）
• 也可以在发行者以外的店铺或服务提供者处支付费用的“第三方型”

这两种类型。

例如，作为预付款支付手段发行者（自家型）进行报告并进行打赏服务的就有直播应用“SHOWROOM”。

在SHOWROOM中，观众可以事先购买ShowGold，然后用ShowGold向直播者打赏。

但是，这个ShowGold并不是直接支付给直播者，而是由SHOWROOM的运营者根据观众数量等因素自行计算的分配金。

虽然一看就像是普通的打赏服务，但观众发送的ShowGold并不直接送达给直播者，这一点与传统的方式不同。

对预付款支付手段发行者的义务

考虑到用户保护、交易安全性等因素，资金结算法对发行预付款支付手段的企业设定了如下义务：

• 对自家型预付款支付手段的发行者（未使用余额超过基准日基准金额的情况下）：报告义务
• 对第三方型预付款支付手段的发行者：发行前的注册义务（只限于法人）
• 信息提供义务（发行者的姓名、可用金额、使用期限等信息的显示义务等）
• 每个基准日，必须在次日起2个月内提交报告书（附带租借对照表等财务文件）
• 资产保全义务（发行保证金的存款等）
• 服务结束时未使用余额的退款义务

关于上述“自家型”预付款支付手段发行者的报告义务，如果未使用余额在基准日（每年的3月31日和9月30日）超过基准金额（1000万日元），则必须在该基准日起2个月内进行报告。

另外，关于资产保全义务，这是指必须通过存款发行保证金（该基准日未使用余额的一半以上）等方式进行资产保全。

顺便说一下，卡的赠送积分等，根据发行形式，也可能属于预付款支付手段。

关于“自主发行积分是否符合资金结算法的预付款支付手段”的情况，请参考以下文章。

相关文章：自主发行积分是否符合资金结算法的预付款支付手段[ja]

实质上进行个人间转账的代收服务，将因法律修订而成为资金转移业务的对象

代收服务是指，服务提供商代替买家从卖家处收取商品等的对价，并将其转交给商品销售者等的服务。

举个例子，有一个名为“paymo”的分账应用（该服务已于2019年结束）。为了避免受到资金转移业务的监管，该应用在其服务使用条款中声明，paymo的服务属于“代收服务”。

然而，即使自称为“代收服务”，实质上也是进行个人间转账的服务，从用户保护的角度来看，需要要求其注册为资金转移业务，这一问题一直以来都存在。

因此，根据2021年（令和3年）5月的法律修订，以前被称为“代收服务”的服务中，满足一定条件的交易被视为“汇兑交易”并受到监管（日本《资金结算法》第2条第2款），这些条件在资金转移业务府令（第1条第2款）中得到明确。

接受有金钱债权者（以下在本条中称为“收款人”）的委托，或者接受收款人的金钱债权转让等类似方式，从负有相关金钱债权的债务人或者接受该债务人委托（包括经过两个以上阶段的委托）等类似方式的支付者处接受资金作为偿还，或者让他人接受，将该资金转移给收款人的行为（除了通过交付该资金给收款人的方式转移的行为），只要收款人是个人（除了作为业务或者为了业务成为收款人的情况）并满足内阁府令规定的其他条件，就视为汇兑交易。

日本《资金结算法》第2条第2款

因此，在本次修订中，

1. 接受有要求支付金钱权利的人（债权人）或者负有支付义务的人（债务人）的委托进行金钱转移的行为
2. 债权人是个人而非企业
3. 满足内阁府令规定的其他条件

满足以上三个条件的行为被视为“汇兑交易”。分账应用满足上述条件，因此，根据修订结果，需要注册为资金转移业务。

分账应用是专注于转账功能的服务，可以与资金转移业务视为同等，即使提供服务的企业破产，经营者也无需保全一定金额，债权人和债务人双方都可能遭受损失，因此，确保用户保护的必要性很高，这是本次修订的原因。

注册资金转移业务所需的注册要求和注册后的义务

要注册为资金转移业务者，主要需要满足以下要求：

1. 是股份有限公司或在国内设有营业处的外国资金转移业务者
2. 具有进行资金转移业务所需的财产基础
3. 已建立进行资金转移业务的体制
4. 未使用与其他资金转移业务者相同或类似的商号或名称

此外，注册后还有许多义务，例如：

1. 保全履行保证金
2. 采取保护用户的措施
3. 对金融ADR制度（非诉讼纠纷解决制度）的应对
4. 编制和提交报告书

下面将分别进行说明。

另外，根据2021年（令和3年）5月的法律修订，根据资金转移金额的大小，新设了“第一类（无金额限制）”、“第二类（相当于100万日元的金额）”和“第三类（相当于5万日元的金额）”的分类，并根据这些分类的不同，规定内容也有所不同。

在注册时，需要根据预计提供的服务的处理金额来确定是哪一类的资金转移业务。

参考：日本资金结算法（日本资金结算业协会）[ja]

资金转移业务的主要注册要求

根据资金结算法第40条第1款，资金转移业务的主要注册要求如下：

1. 是“股份有限公司”或“在国内设有营业处的外国资金转移业务者”

需要是股份有限公司，或者是根据外国法律注册为资金转移业务者并进行外汇交易，在日本国内设有分支机构的经营者。

2. 具有“被认为是进行资金转移业务所需的财产基础”

• 能否履行供设履行保证金等的义务
• 是否已经采取了能够顺利进行对用户的资金授受的措施
• 是否已经建立了预见收支情况的对策，并在这种情况下也能预期到一定的收益

从这些角度来审查经营者的财产基础。

“履行保证金”是指经营者必须保全100%以上的在转账过程中的资金。另外，对资金转移业务者所要求的财产基础，并没有设定定量的标准。

3. 已经进行了“进行资金转移业务所需的体制的建立”以及“为遵守‘第3章 资金转移’的规定所需的体制的建立”

需要确保能够履行资金结算法所规定的资产保全义务等，进行转账业务所需的充分的业务运营和业务管理。

4. 未使用与其他资金转移业务者相同或类似的商号或名称

如果与其他资金转移业务者的商号或名称相同或类似，可能会缺乏对用户的保护。

此外，还有：

• 过去5年内，未被取消资金转移业务的注册，未被取消资金清算业务的许可，未根据与资金结算法、银行法等相当的外国法律的规定被取消同类的注册或许可
• 过去5年内，未违反资金结算法、银行法等、出资法或与这些相当的外国法律，并未被处以罚金刑或与此相当的外国刑
• 其他业务不违反公益
• 董事等人员中没有不适格者

等要求。

注册资金转移业务后的义务

注册后，主要有以下四项规定：

1. 保全履行保证金
2. 采取保护用户的措施
3. 对金融ADR制度的应对
4. 编制和提交报告书

1.保全履行保证金

资金转移业务者必须保全等于或超过在转账过程中滞留的资金的100%的金额作为履行保证金。

“要履行保证金额”是根据“资金转移业务的种类每个营业日的未达债务金额+退款手续费用金额”来计算的。

需要每个营业日都了解资金转移业务的种类的要履行保证金额。

2.采取保护用户的措施

资金转移业务者需要采取保护用户的措施。具体来说，如下：

(1)防止用户误认为是银行等进行的外汇交易的措施

(2)提供关于外汇交易手续费等合同内容的信息

(3)提供关于用户资金保全内容和无权交易发生时的处理方式的信息

(4)制定内部规则等，并对员工进行培训等

3.对金融ADR制度的应对

资金转移业务者需要对非诉讼纠纷解决制度（金融ADR制度）进行应对。

金融ADR制度，也称为非诉讼纠纷解决制度，是通过公正的第三方的调解，通过协商而不通过诉讼来解决纠纷的制度。资金转移业务是本制度的适用对象，必须采取相关的投诉处理措施和纠纷解决措施。

4.编制和提交报告书

资金转移业务者需要编制关于业务的账簿文件，并保存。

此外，还规定了需要在业务年度结束日后的3个月内向金融厅厅长提交业务概况书、记载资金转移业务收支状况的文件、资产负债表、损益计算书等文件。

总结：如果要构建打赏系统，应咨询律师

如果打赏服务属于资金转移业务，那么就需要进行资金转移业务的注册。由于需要满足严格的注册要求，如果觉得注册困难，那么应该仔细考虑如何避免服务属于资金转移业务。

然而，资金结算法等法律非常复杂，而且打赏服务是一种新的服务，因此，关于哪些服务受到资金转移业务的规定，目前仍在讨论中。

如果在开始服务后发现“实际上需要进行资金转移业务的注册”，可能会被迫停止服务。

如果您有任何疑虑，建议在开始服务之前咨询熟悉IT和资金结算法律的律师。

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