在网站等处发布广告的优势合同书写方法
随着互联网用户的增加，曾经作为主流广告媒体的报纸、杂志等纸质媒体的广告和电视广告已经被网站上的广告取代，广告发布商的数量正在急剧增加。实际上，根据2019年矢野经济研究所的调查，2018年度的网络广告交易市场规模已接近1.7万亿日元，预计到2023年度将扩大到约2.8万亿日元。
因此，我们将解释在网站等处发布广告的委托或承接业务时，合同书的格式和要点。
另外，关于与互联网广告代理商的合同，我们在下面的文章中也进行了详细的解释。
https://monolith-law.jp/corporate/explanation-of-internet-advertising-agency-contract[ja]
网站等广告类型
在网站上发布的广告有几种类型。以下是商家比较常用的代表性广告。
- 搜索引擎营销广告（SEM）
- 纯广告
- 广告网络（DSP）
搜索引擎营销广告
搜索引擎营销广告是在Google等搜索引擎的搜索结果显示中，在页面的顶部或底部标记为广告后显示的广告。为了在搜索引擎的搜索结果中获得高排名，需要进行SEO优化，如果是竞争激烈的关键词，获得高排名是非常困难的。利用搜索引擎营销广告，只需支付广告费就可以显示在前面，因此，如果目标是从网站吸引客户，这是有效的。
关于搜索引擎营销广告，我们在下面的文章中进行了详细的解释。
https://monolith-law.jp/corporate/listing-ads[ja]
纯广告
纯广告是指在特定网站内的横幅广告。如果能在Yahoo! JAPAN等访问量大的网站上发布横幅广告，就可以预期通过该网站访问自己的网站。
广告网络
与纯广告类似的广告机制是广告网络。在广告网络中，不仅可以在特定的网站上，还可以在多个网站、博客等上自动发布广告。
广告网络中，Google AdSense是最著名的。与纯广告不同的是，网站和广告主并不直接签约。此外，广告主不能选择发布广告的网站。
网站广告发布合同
无论是委托他人在网站等地方发布广告，还是作为广告商接受委托，都需要制定有关委托业务的合同。
以下将解释有关广告发布的基本合同的要点。在每个条款示例中，“甲”指的是委托广告的广告主，“乙”指的是接受委托的广告商。
关于个别合同的条款
第〇条
1.本合同附带的个别合同（以下简称为“个别合同”）构成本合同的一部分，除非有特别约定，否则适用本合同的各项条款。
2.如果本合同的条款与个别合同的条款不同，除非明确说明本合同的条款优先于该个别合同的条款，否则，该个别合同的条款将优先并具有效力。
广告发布业务通常需要持续一段时间。在这种持续性合同中，通常会先签订一份作为所有业务适用条款的基本合同，然后针对每项业务分别签订个别合同。
个别合同的签订，不一定需要制作合同书，也可以通过邮件等方式由委托方指定业务内容，受托方接受后即视为合同成立。由于在个别合同中可能会修改基本合同的内容，因此，建议像第1款那样规定基本合同和个别合同的优先关系。
关于业务内容的条款
第〇条
甲方在向乙方订购本广告位中的广告时，应按照以下程序进行：
(1)乙方应对甲方提交的广告进行单独判断，决定该广告是否可以发布，并将结果和判断理由通知甲方。
(2)如果广告可以发布，那么应根据甲乙双方达成的条件在广告位上发布本广告。
在广告发布合同中，实际请求的具体内容将在单独合同中规定。因此，基本合同只规定了一般条款。在广告发布业务中，可能出现的问题是，委托方请求的广告没有在预期的广告媒体上发布。
在上述条款的(1)(2)项中，规定了受托方可以对委托方请求的广告进行发布的可行性判断。作为受托方，如果广告内容违反法律法规，那么必须拒绝发布广告。因此，对于受托方来说，(1)(2)项可以说是必要的条款。
另一方面，作为委托方，如果无法在希望的广告位上发布，那么委托目标将无法实现。因此，如果被拒绝发布，至少应要求如条款(1)所述的理由的披露。
关于业绩报酬的条款
第〇条
1.甲方应按照以下计算公式向乙方支付业绩报酬。
业绩报酬单价(含税金额)× 业绩数量 =业绩报酬
2.上述条款中所称的“业绩”是指从本广告位安装的应用程序、会员注册、用户购买商品、资料请求申请、以及其他业绩报酬型广告的实际效果，将在○○广告系统上进行记录。
3.业绩报酬单价将根据甲乙双方的协商在单独的合同中确定。
广告发布业务的报酬可以是固定金额，如“每月〇元”，也可以是与业绩相关的业绩报酬型。在业绩报酬型的情况下，明确确定报酬计算方法以避免产生疑义是非常重要的。报酬是最容易在合同双方之间产生纠纷的问题，因此，将这一点明确地写入合同条款对于委托方和受托方都是非常重要的。
特别重要的是第二款中定义的“业绩”。另外，虽然业绩的测量通常由受托方进行，但即使在这种情况下，也需要通过定期向委托方提供测量系统的统计结果等方式，使委托方能够通过客观的资料进行解释。
免责条款
第〇条
1.乙方不对甲方使用本服务所期望的效果、成果、销售或利润等进行保证。
2.甲方承认，乙方或乙方的合作伙伴的服务器或系统等因故障或维护等原因停止，或发生错误投递的情况，以及由此导致甲方损失的情况，乙方不承担责任。
3.乙方因与乙方的合作伙伴的合同终止等原因，无预告地停止或中止广告位的销售、本广告的发布，乙方不对由此导致甲方的损失承担责任。在这种情况下，甲乙双方应考虑替代方案。
免责条款主要是为了保护受托方。第一条的条款例子表明，受托方不保证成果。广告发布业务的内容主要是发布符合广告内容的广告。因此，特别是在合同中没有规定保证结果的情况下，受托方不保证广告发布的成果是理所当然的。第一条就是在这一点上进行谨慎规定的。
第二条的条款例子考虑到了广告发布业务依赖于服务器或系统，可能因其故障而无法进行预期的广告发布的情况。这种问题在网络服务中是常见的，但如果没有任何规定，可能会被委托方追究违约责任。因此，对于受托方来说，第二条的条款例子是必需的。
第三条的条款例子考虑到了一旦发布广告的网站因关闭等原因而停止发布的情况。作为受托方，无法控制发布广告的网站的运营，因此，将这种情况作为受托方的免责对象是有道理的。
然而，从委托方的角度看，广告发布的停止是受托方的问题，因此，如果由此无法履行合同义务，受托方总是被免责，这是不合理的。因此，如第三条的条款例子的第二句所示，作为委托方，希望能有替代方案的条款是理想的。另外，根据与受托方的力量关系，作为委托方，能够要求赔偿损失的条款当然更有利。
其他一般条款
除了上述内容，合同中通常也会规定一些一般条款，这些都会被明确写入基本合同中。例如，解除、有效期限、保密义务、以及与版权等知识产权相关的条款就是典型的例子。
此外，近年来，与反社会势力相关的条款也变得非常重要。这也被称为排除暴力团体的条款，如果合同的另一方事后被发现是暴力团体或其他反社会势力，这个条款可以使得合同能够立即被解除。
总结
预计未来将会有越来越多的人选择委托广告发布业务，或者作为广告商接受委托。然而，与纸质媒体或电视广告等不同，如果不熟悉的话，可能会难以准确理解网站上的广告发布系统。
无论是委托方还是受托方，在签订广告发布合同时，都需要事先充分确认基于何种系统发布广告，以及可能存在的风险。
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