Praktický výklad ke snížení základního kapitálu a rezerv v rámci japonského obchodního práva

Japonský zákon o korporacích stanovuje postupy pro snížení základního kapitálu a rezerv akciových společností, které tvoří jejich majetkový základ. Tyto postupy mohou být silným nástrojem pro realizaci různorodých obchodních strategií, jako je pokrytí kumulovaných ztrát, zlepšení kapitálové efektivity nebo optimalizace z daňového hlediska. Nicméně základní kapitál a rezervy hrají důležitou roli jako záruka pro věřitele společnosti. Proto je jednání společnosti, které vede ke snížení těchto částek, přísně regulováno japonským zákonem o korporacích z pohledu ochrany zájmů věřitelů. Tento proces není pouhým interním účetním úkonem, ale zahrnuje složitý proces s několika právními požadavky, jako jsou usnesení valné hromady a postupy na ochranu věřitelů. Přesné pochopení a správné provedení těchto postupů je nezbytné pro zdravé fungování akciové společnosti. Tento článek se zaměřuje na snížení základního kapitálu (redukci kapitálu) a snížení rezerv podle japonského zákona o korporacích, a podrobně vysvětluje konkrétní postupy, požadavky na usnesení a důležité výjimky na základě ustanovení zákona.

Snížení výše základního kapitálu: Zásady postupu

Když akciová společnost snižuje výši svého základního kapitálu, základní postup je stanoven v článku 447, odstavec 1 japonského zákona o korporacích (2005). Tento článek vyžaduje přísný postup, protože snížení základního kapitálu představuje významnou změnu v majetkové základně společnosti.

Obecně platí, že ke snížení základního kapitálu je nutné zvláštní usnesení valné hromady akcionářů. Zvláštní usnesení vyžaduje, aby se zúčastnili akcionáři, kteří mají většinu hlasovacích práv, a aby alespoň dvě třetiny přítomných akcionářů hlasovaly pro. Zákon stanovuje takto vysokou laťku, protože základní kapitál je považován za základ důvěryhodnosti společnosti a konečnou záruku pro věřitele. Snížení základního kapitálu přímo ovlivňuje riziko věřitelů a základ investic akcionářů, a proto by nemělo být prováděno na základě lehkovážného rozhodnutí vedení, ale vyžaduje široký souhlas akcionářů.

V rámci tohoto zvláštního usnesení valné hromady akcionářů je podle článku 447, odstavec 1 japonského zákona o korporacích (2005) nutné konkrétně stanovit následující tři body:

1. Výše sníženého základního kapitálu
2. Pokud se část nebo celý snížený základní kapitál použije jako rezervní fond, je třeba to uvést a stanovit výši rezervního fondu
3. Den, kdy snížení základního kapitálu nabude účinnosti

Je třeba poznamenat, že výše sníženého základního kapitálu nesmí překročit výši základního kapitálu k datu účinnosti. Toto ustanovení je zavedeno, aby se zabránilo tomu, že by základní kapitál byl záporný.

Výjimky z požadavků na usnesení při snižování základního kapitálu podle japonského práva

Snížení základního kapitálu obvykle vyžaduje zvláštní usnesení valné hromady akcionářů, ale japonský zákon o korporacích stanoví výjimky, které tento přísný požadavek za určitých okolností zmírňují. Tyto výjimky mají zásadní význam pro zvýšení flexibility procesů a pro dosažení specifických manažerských cílů.

První výjimkou je snížení základního kapitálu za účelem pokrytí ztrát. Podle ustanovení čl. 309 odst. 2 bodu 9 japonského zákona o korporacích (zákon č. 86 z roku 2005) může být snížení základního kapitálu schváleno běžným usnesením, pokud se provádí na řádné valné hromadě akcionářů a částka snížení nepřesahuje částku ztrát vypočtenou podle metod stanovených ministerskou vyhláškou k datu této valné hromady. Běžné usnesení má méně přísné požadavky než zvláštní usnesení. Důvodem pro tuto výjimku je, že tento proces nevede k odlivu majetku společnosti, ale představuje interní účetní úpravu, která má za cíl obnovit finanční zdraví prostřednictvím úpravy čísel na rozvaze. Jelikož nedochází ke snížení majetku společnosti, je riziko pro věřitele považováno za nízké, a proto je povolena jednodušší procedura.

Druhou výjimkou je situace, kdy se základní kapitál snižuje současně s emisí akcií. Podle čl. 447 odst. 3 japonského zákona o korporacích (zákon č. 86 z roku 2005) není usnesení valné hromady akcionářů nutné, pokud se základní kapitál snižuje současně s emisí akcií a částka základního kapitálu po nabytí účinnosti nepřesahuje částku před nabytím účinnosti. V případě společnosti s představenstvem může být snížení základního kapitálu schváleno usnesením představenstva, zatímco ve společnosti bez představenstva rozhoduje o snížení základního kapitálu ředitel. Tento předpis vychází z předpokladu, že nedochází k podstatnému snížení základního kapitálu, a tudíž nehrozí ohrožení zajištění věřitelů. Tento proces má spíše charakter “restrukturalizace” než “snížení” kapitálu, což umožňuje rychlé rozhodování na úrovni představenstva bez nutnosti valné hromady akcionářů.

Snížení částky rezerv: Postupy a účel

Podobně jako u snížení základního kapitálu, akciová společnost může snížit částku rezerv (kapitálové rezervy a rezervy zisku). Tento postup je stanoven v článku 448 japonského zákona o korporacích a obecně se vyznačuje menší administrativní zátěží ve srovnání se snížením základního kapitálu.  

Při snižování částky rezerv je v zásadě nutné přijmout běžné usnesení valné hromady akcionářů. To představuje nižší překážku než snížení základního kapitálu, které vyžaduje zvláštní usnesení. Na valné hromadě akcionářů je třeba rozhodnout o následujících záležitostech podle článku 448 odst. 1 japonského zákona o korporacích.  

1. Částka, o kterou se rezervy sníží
2. Pokud se část nebo celá snížená částka rezerv převede na základní kapitál, je třeba uvést tuto skutečnost a částku, která se stane základním kapitálem
3. Den, kdy snížení částky rezerv nabude účinnosti

Obecným účelem tohoto postupu je převést sníženou částku rezerv na ostatní kapitálové přebytky. Ostatní kapitálové přebytky lze následně použít k pokrytí ztrát nebo jako zdroj pro budoucí výplaty dividend, což zvyšuje finanční flexibilitu společnosti.  

Existují také výjimky podobné těm u snížení základního kapitálu. Článek 448 odst. 3 japonského zákona o korporacích stanoví, že pokud se částka rezerv sníží současně s vydáním akcií a částka rezerv po dni účinnosti neklesne pod částku před dnem účinnosti, může být rozhodnutí přijato místo usnesení valné hromady akcionářů rozhodnutím představenstva (nebo rozhodnutím ředitele).  

Ochranné postupy pro věřitele: Klíčový proces při snižování kapitálu v Japonsku

Při snižování základního kapitálu nebo rezervního fondu je nejdůležitějším a časově nejnáročnějším procesem ochranný postup pro věřitele podle článku 449 japonského zákona o korporacích (2005). Základní kapitál a rezervní fond hrají roli při ochraně zájmů věřitelů tím, že zajišťují uchování majetku společnosti. Snížení těchto částek může snížit záruky, na které se věřitelé spoléhají, a proto zákon vyžaduje, aby věřitelům byla poskytnuta příležitost vyjádřit námitky.

Pro splnění tohoto postupu musí společnost v zásadě přijmout následující dvě opatření:

1. Oznámení v úředním věstníku: Zveřejnění informací o snížení základního kapitálu atd. v úředním věstníku pro veřejnost.
2. Individuální oznámení známým věřitelům: Oznámení jednotlivým věřitelům, které společnost zná, prostřednictvím písemného sdělení nebo jiných prostředků.

V oznámení a individuálním oznámení je nutné jasně uvést obsah snížení, informace o konečné rozvaze společnosti a skutečnost, že věřitelé mohou vyjádřit námitky během určitého období, které trvá nejméně jeden měsíc. Toto období nelze zkrátit a vzhledem k tomu, že od podání žádosti o zveřejnění v úředním věstníku do skutečného zveřejnění trvá přibližně jeden až dva týdny, trvá od zahájení do dokončení ochranného postupu pro věřitele nejméně přibližně dva měsíce. Dokud tento postup není dokončen, snížení základního kapitálu atd. nemá právní účinek.

Nicméně, pro individuální oznámení existují alternativní metody, které snižují praktickou zátěž. Společnosti, které ve svých stanovách stanoví jiné metody oznámení než úřední věstník (např. zveřejnění v denním tisku nebo elektronické oznámení), mohou kromě oznámení v úředním věstníku provést oznámení i těmito stanovenými metodami (tzv. “dvojité oznámení”), čímž mohou vynechat individuální oznámení známým věřitelům.

Pokud věřitelé během stanoveného období vyjádří námitky, společnost musí buď splatit dluh tomuto věřiteli, poskytnout odpovídající záruku, nebo svěřit odpovídající majetek do správy svěřenecké společnosti. Pokud však společnost prokáže, že snížení základního kapitálu atd. “neohrozí daného věřitele,” není nutné tato opatření přijímat.

Případy, kdy není nutný postup ochrany věřitelů

V případě snížení základního kapitálu nebo rezervního fondu je postup ochrany věřitelů podle japonského práva obchodních společností zásadně povinný. Nicméně, japonský zákon o obchodních korporacích uznává výjimky, které tento postup za určitých omezených okolností nevyžadují. Tyto výjimky se výrazně liší mezi snížením základního kapitálu a snížením rezervního fondu.

Při snížení základního kapitálu je postup ochrany věřitelů téměř vždy nezbytný. Z právního hlediska prakticky neexistují výjimky, které by umožňovaly tento postup vynechat. To odráží postavení základního kapitálu jako klíčového prvku důvěryhodnosti společnosti.

Na druhou stranu, při snížení rezervního fondu stanoví japonský zákon o obchodních korporacích v článku 449 odstavec 1 dvě důležité výjimky, kdy není nutný postup ochrany věřitelů.

Případ, kdy se celá částka sníženého rezervního fondu převede na základní kapitál

V tomto případě dochází pouze k přesunu prostředků z položky rezervního fondu na položku základního kapitálu. Základní kapitál je považován za silnější záruku pro majetek společnosti než rezervní fond, a proto tento převod spíše posiluje ochranu věřitelů než ji oslabuje. Z tohoto důvodu není nutný postup ochrany věřitelů.

Případ snížení rezervního fondu za účelem pokrytí ztrát, pokud jsou splněny určité podmínky

Konkrétně se jedná o situaci, kdy (a) snížení bylo schváleno na řádné valné hromadě akcionářů a (b) částka sníženého rezervního fondu nepřesahuje částku ztrát společnosti k datu tohoto rozhodnutí. Tento postup je považován za interní účetní operaci zaměřenou na zlepšení bilance společnosti, aniž by došlo k úniku majetku společnosti do vnějšího prostředí, a proto se má za to, že neohrožuje věřitele, což umožňuje vynechání postupu.

Díky těmto výjimkám je zejména v případech, jako je pokrytí ztrát, možné provést snížení rezervního fondu mnohem rychleji a jednodušeji než snížení základního kapitálu.

Srovnání Postupů: Snížení Výše Základního Kapitálu a Snížení Výše Rezerv

Jak bylo dosud vysvětleno, i když snížení výše základního kapitálu a snížení výše rezerv mohou mít podobné cíle, existují v postupech stanovených japonským zákonem o korporacích (Japanese Corporate Law) některé důležité rozdíly. Snížení výše základního kapitálu je považováno za zásadnější změnu finanční základny společnosti, a proto se vyžaduje přísný rozhodovací proces ve formě zvláštního usnesení valné hromady akcionářů a téměř nevyhnutelný proces ochrany věřitelů. Na druhou stranu, snížení výše rezerv je považováno za součást flexibilnější finanční strategie, kde v zásadě postačuje běžné usnesení valné hromady akcionářů. Pro specifické účely, jako je pokrytí ztrát nebo převod na základní kapitál, je proces ochrany věřitelů prominut, což představuje velkou výhodu. Dále, protože výše základního kapitálu je zapsanou položkou, je při jejím snížení vždy nutná změna zápisu, zatímco výše rezerv není zapsanou položkou, a proto není nutné provádět zápis, pokud nedochází k převodu na základní kapitál.

Tyto rozdíly lze shrnout v následující tabulce.

Analýza soudních případů: Interpretace „nebezpečí poškození věřitele“ podle japonského práva

Interpretace podmínky „když nehrozí nebezpečí poškození věřitele“, kterou může společnost použít jako obranu, když věřitel vznese námitku, je v praxi nesmírně důležitá. V tomto ohledu existuje významný precedens, který ukazuje kritéria japonských soudů, a to rozhodnutí Osackého vrchního soudu ze dne 27. dubna 2017 (případové číslo: Heisei 28 (2016) (Ne) č. 2880).  

V tomto případě společnost (společnost Y) výrazně snížila svůj základní kapitál, což vedlo k tomu, že jeden z věřitelů (společnost X) vznesl námitku. Společnost Y však odmítla poskytnout záruku s odvoláním na článek 449 odstavec 5 japonského zákona o korporacích, tvrdíc, že „nehrozí nebezpečí poškození věřitele“. Společnost X s tím nesouhlasila a podala žalobu, aby prohlásila snížení základního kapitálu za neplatné.

Soud odmítl formální posouzení, že snížení základního kapitálu abstraktně zvyšuje riziko pro věřitele. Místo toho stanovil kritérium, že by se mělo posuzovat, zda snížení základního kapitálu „nepřináší nepřiměřené dodatečné riziko pro daného věřitele“, a to na základě komplexního zvážení konkrétních okolností. Mezi faktory, které by měly být zváženy, soud uvedl následující body:  

• Zda je plánována distribuce přebytku bezprostředně po snížení základního kapitálu
• Výše pohledávky věřitele a datum splatnosti
• Riziko spojené s obchodní činností společnosti
• Rozsah snížení základního kapitálu

V tomto případě soud rozhodl, že snížení základního kapitálu konkrétně neztěžuje vymáhání pohledávky společnosti X, protože výše pohledávky společnosti X byla relativně malá a společnost X již získala rozsudek naříkající platbu od společnosti Y, což umožňovalo kdykoli provést exekuci. Na základě těchto důvodů soud uznal argument společnosti Y a dospěl k závěru, že „nehrozí nebezpečí poškození věřitele“.  

Toto rozhodnutí představuje důležitý bod obratu v právní interpretaci. Ustanovuje, že přítomnost nebo absence „nebezpečí poškození věřitele“ by neměla být posuzována z hlediska abstraktního snížení majetkového základu, ale z hlediska konkrétního rizika pro vymáhání pohledávky jednotlivého věřitele. Tento precedens ukazuje, že společnost může pokračovat v procesu snížení základního kapitálu, pokud může na základě konkrétních faktů prokázat, že nehrozí nebezpečí poškození, i když věřitel vznese námitku.

Shrnutí

Jak bylo podrobně popsáno v tomto článku, snížení základního kapitálu a rezervního fondu podle japonského zákona o korporacích (Japonský zákon o korporacích) představuje účinnou možnost v rámci finanční strategie společnosti. Nicméně, jejich realizace vyžaduje přesné dodržování složitých a přísných právních postupů, jako jsou požadavky na usnesení valné hromady a postupy ochrany věřitelů. Klíčem k úspěšné strategii je pochopení rozdílů mezi snížením základního kapitálu, které v zásadě vyžaduje zvláštní usnesení a téměř povinné postupy ochrany věřitelů, a snížením rezervního fondu, na které se vztahují flexibilnější požadavky, a výběr vhodného postupu podle cíle. Při zvažování těchto postupů je nezbytné mít odborné znalosti, aby se předešlo právním rizikům a zajistila hladká realizace.

Monolith advokátní kancelář má bohaté zkušenosti s právními záležitostmi týkajícími se snížení základního kapitálu a rezervního fondu pro mnoho klientů v Japonsku. Naše kancelář zaměstnává několik odborníků s právní kvalifikací ze zahraničí, kteří hovoří anglicky, a je schopna poskytnout přesnou a praktickou podporu při složitých postupech podle japonského zákona o korporacích, jak bylo vysvětleno v tomto článku, z mezinárodní perspektivy. Pokud zvažujete tyto postupy, neváhejte nás kontaktovat pro konzultaci.