Was ist das System zur elektronischen Bereitstellung von Unterlagen für die Hauptversammlung der Aktionäre? Erläuterung der Schlüsselpunkte des geänderten japanischen Unternehmensgesetzes, das 2022 (Reiwa 4) in Kraft tritt

Ab dem 1. September 2022 (Reiwa 4) wurde das System zur elektronischen Bereitstellung von Unterlagen für die Hauptversammlung der Aktionäre eingeführt. Durch die Durchführung bestimmter Verfahren durch das Unternehmen können die Aktionäre die Unterlagen für die Hauptversammlung auf der Homepage einsehen. Durch dieses System können institutionelle Anleger und andere ausreichend Zeit für die Prüfung der Tagesordnungspunkte der einzelnen Unternehmen sichern, und das Unternehmen kann die Kosten für den Postversand und den Aufwand für die Verteilung reduzieren.

Es gibt jedoch einige Punkte zu beachten bei der Einführung dieses Systems zur elektronischen Bereitstellung von Unterlagen für die Hauptversammlung der Aktionäre, sowohl in Bezug auf die Verfahren als auch auf den Betrieb.

In diesem Artikel erläutern wir ausführlich die Verfahren zur Einführung des Systems zur elektronischen Bereitstellung. Wir werden auch auf die Punkte hinweisen, die nach der Einführung zu beachten sind. Wenn Sie die Einführung in Betracht ziehen, nutzen Sie bitte diese Informationen als Referenz.

Was ist das System zur elektronischen Bereitstellung von Unterlagen für die Hauptversammlung der Aktionäre?

Das System zur elektronischen Bereitstellung von Unterlagen für die Hauptversammlung der Aktionäre ist ein System, das es Unternehmen ermöglicht, die Unterlagen für die Hauptversammlung der Aktionäre, die bisher in Papierform an die Aktionäre übergeben werden mussten, auf ihrer eigenen Website zu veröffentlichen und dies als Bereitstellung an die Aktionäre zu betrachten (Artikel 325-2 des japanischen Unternehmensgesetzes[ja]). Durch die Änderung des Unternehmensgesetzes, die am 1. September 2022 (Reiwa 4) in Kraft getreten ist, ist die elektronische Bereitstellung von Unterlagen für die Hauptversammlung der Aktionäre nun möglich.

In diesem System wird angenommen, dass die Unterlagen für die Hauptversammlung der Aktionäre ordnungsgemäß bereitgestellt wurden, indem der Vorstand die Unterlagen vor der Hauptversammlung der Aktionäre auf der eigenen Website veröffentlicht und die Aktionäre zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung der Aktionäre über die Adresse der Website informiert.

Es ist jedoch zu beachten, dass die Aktionäre das Recht haben, vom Unternehmen die Übergabe der Unterlagen in Papierform zu verlangen.

Hintergrund des Systems zur elektronischen Bereitstellung von Unterlagen für die Hauptversammlung der Aktionäre

Der Hintergrund für die Einführung dieses Systems sind unter anderem die Konzentration der Hauptversammlungen der Aktionäre auf einen bestimmten Zeitraum und die Tatsache, dass das bisherige System nicht ausreichend funktioniert hat.

Viele börsennotierte Unternehmen führen ihre ordentliche Hauptversammlung der Aktionäre Ende Juni durch. Aufgrund der Konzentration der Versammlungen auf diesen Zeitraum wurde kritisiert, dass institutionelle Anleger, die in viele börsennotierte Unternehmen investieren, nicht genügend Zeit haben, die Unterlagen für die Hauptversammlung der Aktionäre zu prüfen.

Auch nach dem alten Unternehmensgesetz gab es ein System, das es ermöglichte, die Unterlagen für die Hauptversammlung der Aktionäre im Internet zu veröffentlichen und den Aktionären zur Verfügung zu stellen. Allerdings war die Umsetzung dieses Systems schwierig, da die Zustimmung jedes einzelnen Aktionärs erforderlich war, was insbesondere für börsennotierte Unternehmen mit vielen Aktionären keine praktikable Lösung war.

Es gab auch ein System, das die Bereitstellung von Informationen durch die Veröffentlichung im Internet vorsah, aber wichtige Informationen wie die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung, an denen die Aktionäre besonders interessiert sind, waren davon ausgenommen, so dass das System nicht sehr benutzerfreundlich war.

Daher wurde das System zur elektronischen Bereitstellung in der Änderung des Unternehmensgesetzes, die am 4. Dezember 2019 (Reiwa 1) verabschiedet wurde, neu geschaffen und nach einer Phase der Systemaktualisierung durch das Wertpapierdepot- und Übertragungssystem am 1. September 2022 (Reiwa 4) offiziell in Kraft gesetzt.

Ablauf der Einberufung der Hauptversammlung der Aktionäre unter Nutzung des Systems zur elektronischen Bereitstellung

Wenn das System zur elektronischen Bereitstellung von Unterlagen für die Hauptversammlung der Aktionäre angewendet wird, wird die Hauptversammlung der Aktionäre in folgender Weise einberufen:

1. Die Aktiengesellschaft veröffentlicht die Informationen bis spätestens drei Wochen vor dem Tag der Hauptversammlung der Aktionäre (Artikel 325-2 und 3 des japanischen Unternehmensgesetzes[ja])
2. Zwei Wochen vorher sendet die Aktiengesellschaft eine Einladung zur Hauptversammlung der Aktionäre an die Aktionäre, in der die URL der Website, auf der die Informationen veröffentlicht wurden, angegeben ist
3. Die Aktionäre greifen auf die Website zu und überprüfen die Informationen

Aktionäre, die Schwierigkeiten beim Zugang zum Internet haben, können auch die Übergabe der Unterlagen in Papierform von der Aktiengesellschaft verlangen. Zu den Referenzdokumenten für die Hauptversammlung der Aktionäre, die im Rahmen des Systems zur elektronischen Bereitstellung bereitgestellt werden können, gehören wichtige Dokumente, die die Entscheidungen der Aktionäre beeinflussen, wie folgt:

Beispiele für Referenzdokumente für die Hauptversammlung der Aktionäre, die im Internet veröffentlicht werden können (Artikel 325-3 des japanischen Unternehmensgesetzes[ja])

• Datum und Ort der Hauptversammlung der Aktionäre
• Zweck der Hauptversammlung der Aktionäre
• Möglichkeit der Ausübung des schriftlichen Beschlussrechts durch Aktionäre, die nicht an der Hauptversammlung der Aktionäre teilnehmen
• Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Mittel durch Aktionäre, die nicht an der Hauptversammlung der Aktionäre teilnehmen
• Zusammenfassung der Tagesordnungspunkte der Aktionärsanträge
• Rechnungslegungsunterlagen und Geschäftsbericht
• Konsolidierte Abschlüsse

Bedingungen für die Anwendung des Systems zur elektronischen Bereitstellung

Das System zur elektronischen Bereitstellung gilt nicht für alle Aktiengesellschaften. Dieses System gilt nur für folgende Arten von Aktiengesellschaften:

• Aktiengesellschaften, die Übertragungsaktien ausgeben (alle börsennotierten Unternehmen fallen in diese Kategorie)
• Aktiengesellschaften, die eine Satzungsänderung beschlossen haben, die die Bereitstellung des Systems zur elektronischen Bereitstellung vorsieht, und diese Änderung registriert haben

Für börsennotierte Unternehmen (Unternehmen, die Übertragungsaktien ausgeben) wird die Anwendung des Systems zur elektronischen Bereitstellung ab dem 1. September 2022 verpflichtend. Für nicht börsennotierte Unternehmen ist die Anwendung des Systems möglich, wenn sie ihre Satzung ändern und diese Änderung registrieren.

Änderung der Satzung für das System zur elektronischen Bereitstellung von Unterlagen für die Hauptversammlung der Aktionäre

Wie kann man dieses System tatsächlich in seinem eigenen Unternehmen einführen? Im Folgenden erkläre ich, wie man das System zur elektronischen Bereitstellung in seinem eigenen Unternehmen einführen kann.

Unternehmen, die Ersatzaktien ausgeben (alle börsennotierten Unternehmen sind betroffen)

Unternehmen, die Ersatzaktien ausgeben, gelten als solche, die zum Stichtag 1. September 2022 (2022年9月1日) eine Satzungsänderung zur Einführung der elektronischen Bereitstellung beschlossen haben. Unternehmen, die Ersatzaktien ausgeben, sind Unternehmen, die eine Elektronisierung von Aktien durchgeführt haben, und alle derzeit börsennotierten Aktiengesellschaften sind betroffen.

Für eine Satzungsänderung ist eine Sonderbeschlussfassung der Hauptversammlung nach dem japanischen Unternehmensgesetz erforderlich (Artikel 466 des japanischen Unternehmensgesetzes[ja]). Um einen Sonderbeschluss zu fassen, müssen Aktionäre, die mehr als die Hälfte der Stimmrechte besitzen, anwesend sein und mindestens zwei Drittel der Stimmrechte erhalten.

Trotz der Verpflichtung zur Einführung des Systems zur elektronischen Bereitstellung wurde diese Übergangsmaßnahme eingeführt, um zu verhindern, dass börsennotierte Unternehmen durch die komplizierte Beschlussfassung zur Satzungsänderung übermäßig belastet werden.

Allerdings ist auch ohne Beschluss zur Satzungsänderung eine Eintragung der Satzungsänderung erforderlich.

Aktiengesellschaften, die keine Ersatzaktien ausgeben

Aktiengesellschaften, die nicht an der Börse notiert sind, müssen eine Sonderbeschlussfassung der Hauptversammlung zur Satzungsänderung gemäß dem Gesetz durchführen.

Allerdings können neu gegründete Aktiengesellschaften in ihrer Gründungssatzung festlegen, dass sie das System zur elektronischen Bereitstellung einführen werden.

Registrierungsverfahren für die Änderung der Satzung

Wenn Sie Ihre Satzung ändern, müssen Sie unbedingt das Registrierungsverfahren für die Änderung der Satzung beim Legal Affairs Bureau durchführen. Die zu registrierenden Punkte sind die folgenden zwei:

1. Bestimmung in der Satzung, dass elektronische Bereitstellungsmaßnahmen ergriffen werden
2. Datum der Änderung

Zeitraum für die Registrierung nach der Änderung der Satzung

Nach dem japanischen Gesellschaftsrecht (Japanisches Gesellschaftsrecht) muss grundsätzlich innerhalb von zwei Wochen nach einer Änderung der registrierten Angaben des Unternehmens eine Änderungsregistrierung vorgenommen werden (Artikel 915 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts[ja]). Da die Änderung der Satzung zu den registrierten Angaben des Unternehmens gehört, muss die Registrierung innerhalb von zwei Wochen nach dem Datum des Inkrafttretens abgeschlossen sein. Das Datum des Inkrafttretens ist der Tag, an dem die Entscheidung auf der Hauptversammlung der Aktionäre getroffen wurde.

Jedoch, im Falle von Unternehmen, die übertragbare Aktien ausgeben (börsennotierte Unternehmen), wird angenommen, dass sie eine Entscheidung zur Änderung der Satzung des elektronischen Bereitstellungssystems getroffen haben, daher ist die Frist für die Registrierung der Änderung der Satzung innerhalb von sechs Monaten ab dem 1. September 2022 festgelegt.

Zu registrierende Punkte

In der Spalte “Zu registrierende Punkte” des Registrierungsantragsformulars sollten Sie die Bestimmung, dass das elektronische Bereitstellungssystem eingeführt wird, genau so angeben, wie sie in der Satzung aufgeführt ist.

Das Datum der Änderung für Unternehmen, die übertragbare Aktien ausgeben (börsennotierte Unternehmen), ist der 1. September 2022, das Datum des Inkrafttretens des geänderten Gesellschaftsrechts, und für andere Unternehmen ist es das Datum des Inkrafttretens der Änderung der Satzung.

Jedoch können Sie die Adresse der Website, auf der die Informationen veröffentlicht werden, oder die Bestimmung, dass nur ein Teil der Informationen elektronisch bereitgestellt wird, nicht registrieren. Da es sich um eine Registrierung handelt, ob das elektronische Bereitstellungssystem eingeführt wird oder nicht, können Sie auch keinen wählbaren Inhalt wie “Es ist möglich, elektronische Bereitstellungsmaßnahmen zu ergreifen” registrieren.

Anzuhängende Dokumente

Die Dokumente, die Sie bei der Antragstellung anhängen, unterscheiden sich je nachdem, ob es sich um ein börsennotiertes Unternehmen oder ein anderes Aktiengesellschaft handelt.

Bei börsennotierten Unternehmen wird die Sonderentscheidung zur Änderung der Satzung weggelassen, daher fügen Sie ein Dokument bei, das bestätigt, dass “das betreffende Unternehmen am 1. September 2022 (Reiwa 4) ein Unternehmen ist, das übertragbare Aktien ausgibt”. Die anzuhängenden Dokumente für andere Aktiengesellschaften sind das Protokoll der Hauptversammlung der Aktionäre, die die Änderung der Satzung beschlossen hat, und die Liste dieser Aktionäre.

Unabhängig davon, ob es sich um ein börsennotiertes Unternehmen handelt oder nicht, ist für jeden Antrag eine Registrierungsgebühr von 30.000 Yen erforderlich.

Achtungspunkte bei der Einführung eines Systems zur elektronischen Bereitstellung von Unterlagen für die Hauptversammlung der Aktionäre

Das System zur elektronischen Bereitstellung von Unterlagen für die Hauptversammlung der Aktionäre bietet Vorteile wie die Möglichkeit für die Aktionäre, ausreichend Zeit zur Prüfung der Tagesordnungspunkte der jeweiligen Unternehmen zu haben, und die Möglichkeit für das Unternehmen, Kosten für die Erstellung von Unterlagen und den Versand zu reduzieren.

Allerdings gibt es Probleme wie Serverausfälle und Hacking-Schäden während der Veröffentlichungsperiode über das Internet. Wenn diese dazu führen, dass die Informationsveröffentlichung unterbrochen wird, kann dies nicht nur zu einem Grund für die Aufhebung der Beschlüsse der Hauptversammlung der Aktionäre führen, sondern auch zu Geldstrafen (Artikel 831 Absatz 1 Nummer 1 und Artikel 976 Nummer 19 des japanischen Unternehmensgesetzes).

Wenn jedoch die elektronische Bereitstellung unterbrochen wird und die folgenden vier Anforderungen erfüllt sind, hat die Unterbrechung der elektronischen Bereitstellung keine Auswirkungen auf die Beschlüsse der Hauptversammlung der Aktionäre (Artikel 325 Absatz 6 des japanischen Unternehmensgesetzes).

<Anforderungen, unter denen die elektronische Bereitstellung als durchgeführt angesehen wird>

1. Das Unternehmen hat in gutem Glauben und ohne grobe Fahrlässigkeit gehandelt, oder es gibt einen berechtigten Grund für die Unterbrechung der elektronischen Bereitstellung.
2. Die Zeit der Unterbrechung der elektronischen Bereitstellung überschreitet nicht ein Zehntel der Zeit, in der die Bereitstellung durchgeführt wurde.
3. Wenn eine Unterbrechung zwischen dem Beginn der elektronischen Bereitstellung und dem Tag der Hauptversammlung der Aktionäre auftritt, überschreitet die Unterbrechungszeit nicht ein Zehntel dieses Zeitraums.
4. Nach Kenntnisnahme der Unterbrechung wurden schnell Maßnahmen ergriffen, um Informationen über die Unterbrechung, die Zeit der Unterbrechung und den Inhalt bereitzustellen.

Wenn eine Unterbrechung auftritt, sollten Sie Maßnahmen ergreifen, wie das Speichern der Protokolle Ihrer Website, um die oben genannten vier Punkte nachweisen zu können. Eine weitere Möglichkeit, das Risiko einer Unterbrechung zu verringern, besteht darin, die elektronische Bereitstellung auf mehreren Websites durchzuführen.

Zusammenfassung: Konsultieren Sie einen Anwalt für das elektronische Bereitstellungssystem der Hauptversammlung

Das elektronische Bereitstellungssystem für Unterlagen der Hauptversammlung ist ein System, das sowohl für Aktionäre als auch für Unternehmen Vorteile bietet.

Allerdings sind für die Einführung des Systems Verfahren wie die Änderung der Satzung und deren Registrierung erforderlich, und auch nach der Implementierung wird das Krisenmanagement wichtig sein.

Die Einführung des elektronischen Bereitstellungssystems sollte in Absprache mit einem Anwalt erfolgen, der nicht nur Kenntnisse im Gesellschaftsrecht, sondern auch in Internet- und Systemproblemen hat.

Maßnahmen unserer Kanzlei

Die Monolith Rechtsanwaltskanzlei ist eine Kanzlei mit hoher Fachkompetenz in IT, insbesondere Internet und Recht. Eine rechtliche Überprüfung ist für die Vorbereitung der Hauptversammlung erforderlich. Unsere Kanzlei analysiert rechtliche Risiken im Zusammenhang mit bereits gestarteten oder geplanten Geschäften unter Berücksichtigung verschiedener gesetzlicher Vorschriften und strebt an, das Geschäft so weit wie möglich fortzusetzen und es legal zu gestalten. Weitere Details finden Sie im folgenden Artikel.

Bereiche, in denen die Monolith Rechtsanwaltskanzlei tätig ist: Unternehmensrecht für IT und Start-ups[ja]