Methoden und Verfahren zur Gründung einer Aktiengesellschaft durch Ausländer in Japan

Japan ist aufgrund seiner innovativen Geschäftsumgebung und stabilen wirtschaftlichen Wachstums für Unternehmer aus aller Welt ein attraktives Land. Viele ausländische Investoren und Unternehmer erkennen großes Potenzial in der Geschäftsentwicklung in Japan. Das japanische Rechtssystem ist offen für die Gründung von Aktiengesellschaften durch Ausländer, doch die Verfahren basieren auf spezifischen japanischen Gesetzen und sind detailliert und streng.

Dieser Artikel richtet sich an Ausländer, die die Gründung einer Aktiengesellschaft in Japan in Betracht ziehen, und erläutert den gesamten Prozess detailliert im Licht des japanischen Rechtssystems. Wir bieten verlässliche Informationen basierend auf wichtigen japanischen Gesetzen wie dem Gesellschaftsrecht, dem Handelsregistergesetz, dem Außenwirtschafts- und Außenhandelsgesetz, dem Zivilgesetzbuch und dem Einwanderungskontroll- und Flüchtlingsanerkennungsgesetz.

Dieser Leitfaden ist so gestaltet, dass er für Englischsprechende, die Japanisch lernen, leicht verständlich ist, indem er das Subjekt klar macht, die Verwendung des Passivs vermeidet und unter Verwendung einfacher Sprache konkrete Gesetzesartikel zitiert. Dadurch soll ein tieferes Verständnis der komplexen rechtlichen Anforderungen ermöglicht und ein sicherer Weg für die Gründung eines Unternehmens in Japan aufgezeigt werden.

Qualifikationen und Aufenthaltsstatus für Ausländer, die eine Aktiengesellschaft in Japan gründen

Grundsätze zur Unternehmensgründung durch Ausländer in Japan

Das japanische Rechtssystem erlaubt es Ausländern, ebenso wie japanischen Staatsbürgern, innerhalb Japans Aktiengesellschaften zu gründen. Das japanische Gesellschaftsrecht (Gesetz Nr. 86 aus dem Jahr Heisei 17 (2005)) regelt die Gründung, Organisation, den Betrieb und das Management von Unternehmen und setzt keine Beschränkungen aufgrund der Nationalität. Artikel 1 des japanischen Gesellschaftsrechts bestimmt: “Die Gründung, Organisation, der Betrieb und das Management von Gesellschaften unterliegen, sofern nicht andere Gesetze spezielle Regelungen enthalten, den Bestimmungen dieses Gesetzes.” Weiterhin legt Artikel 25 Absatz 2 des japanischen Gesellschaftsrechts fest, dass “jeder Gründer bei der Gründung einer Aktiengesellschaft mindestens eine Aktie übernehmen muss”, ohne dabei Vorschriften bezüglich der Nationalität der Gründer zu machen.

Früher war es eine Bedingung, dass mindestens ein repräsentativer Direktor in Japan ansässig sein musste. Jedoch hat das japanische Justizministerium mit einer Mitteilung vom 16. März 2015 (Heisei 27) diese Handhabung abgeschafft. Heute können alle repräsentativen Direktoren im Ausland ansässig sein und dennoch die Gründungsregistrierung eines Unternehmens in Japan beantragen. Diese Änderung bedeutet, dass die Gründung einer juristischen Person auch möglich ist, wenn weder Investoren noch Vorstandsmitglieder in Japan wohnen.

Die Abschaffung der Wohnsitzanforderung für repräsentative Direktoren zeigt eine klare politische Absicht, Japan für ausländische Investoren und Unternehmer zugänglicher zu machen. Durch diese Änderung entsteht der bedeutende Vorteil, dass Ausländer, die im Ausland wohnen, ein Unternehmen in Japan gründen können, ohne physisch nach Japan umziehen oder einen in Japan ansässigen Mitgründer finden zu müssen. Dies erhöht die Flexibilität in den frühen Phasen der Geschäftsentwicklung erheblich und kann zur Anziehung globaler Talente und Kapital beitragen. Allerdings bringt diese rechtliche Flexibilität auch praktische Herausforderungen mit sich. So ist es beispielsweise für ein Unternehmen, das ausschließlich aus im Ausland ansässigen Personen besteht, oft schwierig, ein Firmenkonto in Japan zu eröffnen – eine Hürde, die als “Wand” bezeichnet wird. Dies liegt daran, dass Banken aufgrund von Maßnahmen gegen Geldwäsche und zur Identitätsprüfung dazu neigen, einen Vertreter zu verlangen, der eine physische Präsenz in Japan hat und leicht zu kontaktieren ist. Daher kann es trotz der rechtlichen Möglichkeit zur Gründung für die Sicherung eines Bankkontos, das eine Grundlage für den Geschäftsbetrieb darstellt, oft unerlässlich sein, die Unterstützung von in Japan ansässigen Partnern oder Experten in Anspruch zu nehmen – ein wichtiger praktischer Aspekt.

Anforderungen und Bedeutung des Management-/Verwaltungsvisums in Japan

Um als Ausländer mittel- bis langfristig in Japan zu bleiben und ein gegründetes Unternehmen zu leiten und zu verwalten, ist ein spezifischer Aufenthaltsstatus erforderlich. Der gebräuchlichste ist der Aufenthaltsstatus für “Management/Verwaltung” (Visum). Um diesen Aufenthaltsstatus zu erhalten, müssen die folgenden Hauptkriterien erfüllt sein.

Zu den Anforderungen an die Unternehmensgröße gehört, dass mindestens zwei Vollzeitmitarbeiter beschäftigt sind oder dass das Kapital oder die Gesamtinvestitionssumme 5 Millionen Yen (etwa 38.000 Euro) oder mehr beträgt. Auch die Sicherung eines Geschäftsstandorts ist notwendig, und es wird vorausgesetzt, dass ein unabhängiger Geschäftsstandort oder Laden, der für das Geschäft erforderlich ist, gesichert ist. Virtuelle Büros oder Büros mit kurzfristigen Verträgen werden möglicherweise nicht anerkannt, da sie als nicht nachhaltig angesehen werden. Darüber hinaus werden die Nachhaltigkeit und Stabilität des neuen Geschäfts sowie die Managementfähigkeiten des Antragstellers geprüft. Um dies zu beweisen, ist ein detaillierter Geschäftsplan unerlässlich.

Bei einem Kurzzeitvisum, Familienaufenthaltsvisum oder Studentenvisum ist es nicht möglich, als Geschäftsführer in Japan tätig zu sein und dabei ein Gehalt zu beziehen. Wenn Ausländer mit diesen Aufenthaltsstatus ein Unternehmen leiten möchten, ist ein Wechsel zum “Management/Verwaltung”-Visum erforderlich. Andererseits können Ausländer mit einem Aufenthaltsstatus als “Dauereinwohner”, “Ehepartner eines Japaners usw.”, “Ehepartner eines Dauereinwohners usw.” oder “Niederlassungsberechtigter” ohne Einschränkungen in ihren Aktivitäten ein Unternehmen gründen und leiten, ohne ein “Management/Verwaltung”-Visum zu benötigen.

Die Tatsache, dass die Gründung eines Unternehmens unabhängig von Nationalität oder Wohnort möglich ist, und die Information, dass für die Geschäftstätigkeit ein spezifischer Aufenthaltsstatus erforderlich ist, mögen auf den ersten Blick widersprüchlich erscheinen. Dies zeigt jedoch, dass das “Schaffen einer juristischen Person in Form eines Unternehmens” und das “tatsächliche Betreiben dieses Unternehmens in Japan” nach japanischem Recht unterschiedlichen Regelungen unterliegen. Diese Trennung hat eine wichtige Bedeutung für ausländische Unternehmer. Zunächst ist es möglich, auch aus dem Ausland ein Unternehmen in Japan zu gründen und die Rechtspersönlichkeit zu erlangen. Um jedoch dieses Unternehmen in Japan selbst zu leiten und ein Gehalt zu beziehen, muss separat der von der japanischen Einwanderungsbehörde festgelegte Aufenthaltsstatus für “Management/Verwaltung” erworben werden. Daher müssen viele ausländische Unternehmer parallel zur Unternehmensgründung oder danach den Antrag auf ein “Management/Verwaltung”-Visum vorantreiben. Das Verständnis dieses zweistufigen Prozesses ist der Schlüssel zum Geschäftserfolg in Japan. Insbesondere da das Mindestkapital nach japanischem Gesellschaftsrecht zwar schon ab einem Yen möglich ist, aber für die tatsächliche Erlangung des “Management/Verwaltung”-Visums ein Kapital von 5 Millionen Yen erforderlich ist, ist es unerlässlich, diesen Punkt bei der Finanzplanung zu berücksichtigen.

Sicherung eines Geschäftssitzes

Als Voraussetzung für die Erteilung eines „Business Manager“-Visums wird verlangt, dass ein unabhängiger Geschäftssitz für die Durchführung von Geschäftsaktivitäten gesichert wird. Die Registrierung eines virtuellen Büros, eines gemieteten Büros oder der eigenen Wohnadresse wird grundsätzlich als schwierig angesehen, da dies ohne tatsächliche Geschäftsgrundlage als unzureichend betrachtet wird. Es ist wünschenswert, die Adresse eines Büros zu registrieren, für das ein solider Mietvertrag besteht.

Die japanische Einwanderungsbehörde des Justizministeriums betrachtet die Existenz einer physischen Geschäftsbasis als unerlässlich für die Beurteilung der Kontinuität und Stabilität eines Geschäfts. Dies spiegelt die Absicht der japanischen Einwanderungspolitik wider, die Gründung von Scheinfirmen zu verhindern und ausländische Unternehmer, die wirklich die Absicht und Fähigkeit haben, ein Geschäft in Japan zu führen, zu unterstützen. Die JETRO (Japan External Trade Organization) bietet möblierte Büros an, die unter bestimmten Bedingungen bis zu 50 Tage kostenlos genutzt werden können, aber dies ist nur eine vorübergehende Lösung, und letztendlich ist ein stabiler Geschäftssitz erforderlich. Daher ist es ein entscheidender Faktor für den Erfolg der Visumserteilung, von der Geschäftsplanungsphase an konkret die Sicherung eines geeigneten Geschäftssitzes zu erwägen.

Grundlegende Schritte und Vorbereitungen zur Gründung einer Aktiengesellschaft in Japan

Entscheidung über die Grundlagen der Unternehmensgründung

Beim Gründen einer Aktiengesellschaft in Japan müssen zunächst die grundlegenden Bestimmungen festgelegt werden, die in der Satzung, dem “Grundgesetz” des Unternehmens, aufgeführt werden. Diese Bestimmungen bilden das Fundament des Unternehmens und sind später nur mit Aufwand und Kosten zu ändern, daher ist es wichtig, sie sorgfältig zu bestimmen.

Der Firmenname ist der Name des Unternehmens. Artikel 6 Absatz 2 des japanischen Gesellschaftsrechts schreibt vor, dass “ein Unternehmen je nach Art – Aktiengesellschaft, Kommanditgesellschaft, offene Handelsgesellschaft oder Partnerschaftsgesellschaft – die Worte Aktiengesellschaft, Kommanditgesellschaft, offene Handelsgesellschaft oder Partnerschaftsgesellschaft im Firmennamen verwenden muss”, und verpflichtet zur Verwendung des Wortes “Aktiengesellschaft” im Firmennamen. Der Geschäftszweck beschreibt die Tätigkeiten des Unternehmens. Artikel 27 des japanischen Gesellschaftsrechts verpflichtet zur Angabe des “Zwecks” in der Satzung. Das Unternehmen kann nur innerhalb des in der Satzung festgelegten Geschäftszwecks tätig werden. Es ist üblich, den Geschäftszweck weit zu fassen, um auch zukünftige Geschäftsmöglichkeiten zu berücksichtigen. Der Hauptsitz ist der Ort des Hauptbüros des Unternehmens. In der Satzung wird bis zur kleinsten Verwaltungseinheit (z.B. Tokio) angegeben, und die genaue Adresse wird separat in einem “Hauptsitz-Bestimmungsdokument” festgelegt, um die Kosten für die Registrierungsänderung bei einem zukünftigen Umzug zu senken. Das Stammkapital ist der Wert des Vermögens, das bei der Gründung des Unternehmens eingebracht wird. Artikel 27 des japanischen Gesellschaftsrechts verpflichtet zur Angabe des “Wertes des bei der Gründung eingebrachten Vermögens oder dessen Mindestbetrag” in der Satzung. Nach dem japanischen Gesellschaftsrecht ist eine Gründung bereits ab einem Yen möglich, aber für die Erlangung eines “Management & Control”-Visums ist ein Stammkapital von mindestens 5 Millionen Yen eine wesentliche Voraussetzung. Die Gründer sind die Personen, die bei der Gründung des Unternehmens Kapital einbringen (Investoren). Es kann einen oder mehrere Gründer geben. Als Teil der Unternehmensführung werden Vorstandsmitglieder und ein repräsentativer Direktor ernannt. Auch Ausländer können als Vorstandsmitglieder fungieren.

Die Festlegung der Grundlagen ist nicht nur eine Erfüllung der Registrierungserfordernisse, sondern auch eine strategische Entscheidung, die die Zukunftsaussichten des Geschäfts und die Möglichkeit der Visumserlangung beeinflusst. Insbesondere der Geschäftszweck definiert den Spielraum für zukünftige Geschäftsentwicklungen und beeinflusst die Notwendigkeit von Genehmigungen. Darüber hinaus gibt es eine Diskrepanz zwischen dem gesetzlichen Mindestkapital nach dem japanischen Gesellschaftsrecht und den wesentlichen Anforderungen für die Erlangung eines Management & Control-Visums, so dass ausländische Unternehmer bei der Finanzplanung besonders auf die letzteren Anforderungen achten müssen. Dies deutet darauf hin, dass es in der Praxis doppelte Hürden gibt, die nicht allein durch den Gesetzestext erkennbar sind. Ein angemessener Geschäftszweck und ausreichendes Kapital sind nicht nur für die Gründung des Unternehmens, sondern auch für den späteren Geschäftsbetrieb und die stabile Aufrechterhaltung des Aufenthaltsstatus unerlässlich.

Erstellung der Satzung und Beglaubigung durch einen Notar

Die Satzung ist ein Dokument, das die grundlegenden Regeln für die Organisation und den Betrieb eines Unternehmens festlegt und dem “Grundgesetz” des Unternehmens entspricht. Für die Gründung einer Aktiengesellschaft ist die Erstellung dieser Satzung unerlässlich. In der Satzung müssen absolute Angaben wie Zweck, Firmenname, Hauptsitz, Wert des bei der Gründung eingebrachten Vermögens oder dessen Mindestbetrag sowie Name oder Bezeichnung und Adresse der Gründer aufgeführt werden. Artikel 27 des japanischen Gesellschaftsrechts legt fest, welche Angaben in der Satzung einer Aktiengesellschaft zu machen sind.

Die Satzung einer Aktiengesellschaft erlangt in Japan ohne die Beglaubigung durch einen Notar keine Wirksamkeit. Ein Beglaubigungsverfahren beim Notariat ist erforderlich. Artikel 30 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts bestimmt, dass “die Satzung nach Artikel 26 Absatz 1 ohne die Beglaubigung durch einen Notar keine Wirksamkeit erlangt”. Für die Beglaubigung der Satzung fallen Kosten für die Einkommensteuermarken (40.000 Yen, jedoch nicht erforderlich bei elektronischer Satzung) und eine Beglaubigungsgebühr (je nach Kapitalbetrag zwischen 30.000 und 50.000 Yen) an.

Wenn Dokumente in einer Fremdsprache erstellt und einer Registrierungsanmeldung beigefügt werden, müssen in der Regel für alle Dokumente auch japanische Übersetzungen beigefügt werden. Zum Beispiel muss, wenn ein in einer Fremdsprache erstelltes Zertifikat wie ein Unterschriftszertifikat in Japan verwendet wird, eine vollständige japanische Übersetzung beigefügt werden.

Die Erstellung und Beglaubigung der Satzung ist ein besonders rechtlich strenger Teil des Unternehmensgründungsprozesses. Das Fehlen oder die Unvollständigkeit absoluter Angaben kann dazu führen, dass die Satzung ungültig wird. Darüber hinaus ist die Beglaubigung durch einen Notar ein wichtiger Schritt zur Gewährleistung der Authentizität der Satzung. Wenn Ausländer diesen Prozess durchlaufen, stehen sie vor mehreren Hindernissen, wie der genauen Beschreibung in japanischer Sprache, dem Verständnis des japanischen Rechtssystems und der Übersetzung von Dokumenten in Fremdsprachen. Diese Komplexität deutet darauf hin, dass die Unterstützung durch Fachleute (Rechtsanwaltsgehilfen oder Verwaltungsassistenten) äußerst wirksam ist, um den Prozess zu erleichtern und eine sichere Gründung zu gewährleisten. Die Tatsache, dass die Verwendung einer elektronischen Satzung von der Stempelsteuer befreit ist, erhöht aus Kostensicht den Vorteil der Inanspruchnahme von Fachleuten weiter.

Einzahlung des Stammkapitals und Erstellung des Einzahlungsnachweises unter japanischem Recht

Anforderungen an das Konto für die Einzahlung des Stammkapitals

Für die Gründung eines Unternehmens muss das erforderliche Stammkapital auf ein von den Gründern bestimmtes Konto bei einer Bank oder ähnlichen Einrichtung eingezahlt werden. Dieses Bankkonto muss bei einer Finanzinstitution liegen, die gemäß dem japanischen Bankgesetz reguliert ist. Selbst wenn es sich um eine japanische Niederlassung einer ausländischen Bank handelt, kann das Konto verwendet werden, sofern die Bank die Genehmigung des japanischen Premierministers erhalten hat. Allerdings ist die Einzahlung des Stammkapitals auf ein Konto einer ausländischen Bankfiliale im Ausland nicht möglich.

Die Einzahlung des Stammkapitals erfolgt auf das persönliche Konto eines Gründers, da zum Zeitpunkt der Gründung noch kein Firmenbankkonto existiert. Wenn es mehrere Gründer gibt, kann das Konto eines beliebigen Gründers verwendet werden. Wenn das Bankkonto eines Gründers im Ausland liegt oder die Überweisung aus dem Ausland erfolgt, kann dieses Konto nicht direkt verwendet werden, da es nicht den Anforderungen des japanischen Bankgesetzes entspricht. Bei Überweisungen aus dem Ausland in Fremdwährung ist ein Währungsumrechnungsnachweis erforderlich, um zu belegen, wie viel Stammkapital in japanischen Yen eingezahlt wurde. Bitte fordern Sie diesen Nachweis bei der Bank an, bei der das Konto geführt wird.

Die Einzahlung des Stammkapitals kann insbesondere für ausländische Unternehmer eine praktische Hürde darstellen. Obwohl rechtlich die Einzahlung auf das persönliche Konto eines Gründers ausreicht, ist es für im Ausland lebende Gründer oft schwierig, im Voraus ein Bankkonto in Japan zu eröffnen, und ausländische Bankkonten sind grundsätzlich nicht zulässig. Daher ermöglicht es eine Mitteilung des japanischen Justizministeriums (Nr. 41 vom 17. März 2017 (Heisei 29)), dass, wenn keiner der Gründer oder der zum Gründungszeitpunkt amtierenden Direktoren eine Adresse in Japan hat, die Einzahlung des Stammkapitals auf das Konto eines Mitarbeiters in Japan erfolgen kann, sofern eine Vollmacht des Gründers an eine dritte Partei vorliegt. In diesem Fall kann der Mitarbeiter zum Gründungszeitpunkt Direktor werden und später zurücktreten. Dies ist eine praktische Lösung, die eine Lücke im Rechtssystem schließt und eine der konkreten Lösungen ist, die Experten anbieten können. Die Notwendigkeit eines Währungsumrechnungsnachweises zeigt die zusätzliche administrative Belastung, die mit internationalen Überweisungen einhergeht, und erfordert Aufmerksamkeit für Details.

Erstellung und Beifügung des Einzahlungsnachweises

Die Gründer müssen gemäß Artikel 34 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsgesetzes unverzüglich nach der Übernahme der bei der Gründung ausgegebenen Aktien den gesamten Betrag des Kapitals, das auf diese Aktien eingezahlt wurde, leisten.

Nach Abschluss der Einzahlung des Stammkapitals erstellt der Geschäftsführer den Einzahlungsnachweis. Dieses Dokument enthält Angaben wie den eingezahlten Betrag, die Anzahl der ausgegebenen Aktien, das Datum der Einzahlung und Informationen zum Bankkonto, auf das eingezahlt wurde, und wird mit einer Kopie des Bankbuchs (Vorder- und Rückseite sowie die Seite mit der Eintragung der Einzahlung) versehen. Selbst wenn die Einzahlung vor dem Datum der Erstellung der Satzung erfolgte, kann sie als Einzahlungsnachweis verwendet werden, sofern sie als Beitrag zur Gründung des Unternehmens anerkannt wird.

Der Einzahlungsnachweis ist ein wichtiges Dokument, das öffentlich bestätigt, dass das Stammkapital tatsächlich in das Unternehmen eingezahlt wurde. Seine Erstellung und Beifügung ist eine Voraussetzung für die Handelsregistrierung und gewährleistet, dass die Gründung des Unternehmens rechtmäßig erfolgt ist. Insbesondere für ausländische Unternehmer, bei denen die Herkunft der Mittel und der Überweisungsweg komplex sein können, ist es äußerst wichtig, klare Nachweise von der Bank (Kopie des Bankbuchs, Währungsumrechnungsnachweis usw.) zu sichern. Dadurch kann die Legitimität der Mittel bei späteren Registrierungsprüfungen oder Steuerprüfungen leicht überprüft werden.

Die Ernennung von Vorstandsmitgliedern und deren Registrierung nach japanischem Recht

Qualifikationen für ausländische Führungskräfte in Japan

Unabhängig von der Nationalität können Ausländer durch einen Beschluss der Hauptversammlung als Direktoren oder andere Führungskräfte in japanischen Unternehmen tätig werden. Da der Wohnort keine Rolle spielt, können sowohl in Japan lebende Ausländer als auch im Ausland lebende Ausländer Führungspositionen in japanischen Unternehmen einnehmen.

Jedoch müssen in Japan lebende Ausländer, die als Führungskräfte tätig sind und eine Vergütung erhalten, über einen Aufenthaltsstatus als “Dauereinwohner”, “Ehepartner eines Japaners etc.”, “Siedler” oder “Unternehmensführung/Management” verfügen. Bei Arbeitsvisa wie “Technik, Geisteswissenschaften, internationale Dienstleistungen” ist eine Überprüfung des Tätigkeitsbereichs erforderlich. Wird die Tätigkeit als Unternehmensführung/Management eingestuft, kann eine Visumsänderung notwendig werden.

Obwohl die Freiheit zur Übernahme einer Führungsposition groß ist, sollten ausländische Unternehmer besonders darauf achten, dass die “Aktivitäten” innerhalb Japans durch den Aufenthaltsstatus eingeschränkt sind. Es ist möglich, dass im Ausland lebende Ausländer Führungspositionen in Japan übernehmen, aber um tatsächlich Geschäftsaktivitäten in Japan durchzuführen, ist die Erlangung eines angemessenen Visums unerlässlich. Dies bedeutet, dass die Anforderungen aus zwei verschiedenen Rechtsgebieten – der Position als Führungskraft nach dem japanischen Gesellschaftsrecht und der Genehmigung für Aktivitäten nach dem japanischen Einwanderungsrecht – in Einklang gebracht werden müssen. Insbesondere wenn Ausländer mit einem Arbeitsvisum eine Führungsposition übernehmen, kann es sein, dass die Tätigkeiten als Führungskraft über den Rahmen des bestehenden Aufenthaltsstatus hinausgehen und somit die zukünftige Visumserneuerung beeinflussen könnten. Daher ist es ratsam, sich im Voraus mit einem Experten zu beraten.

Das Unterschriftszertifikat als Alternative zum japanischen Hanko-Zertifikat

Normalerweise sind bei der Gründung eines Unternehmens die Hanko-Zertifikate (Siegelzertifikate) der Initiatoren oder Direktoren erforderlich. Nichtansässige Ausländer, die in Japan nicht gemeldet sind, können jedoch kein Hanko-Zertifikat erhalten. In solchen Fällen kann anstelle eines Hanko-Zertifikats ein Unterschriftszertifikat (Signaturzertifikat) oder eine beglaubigte eidesstattliche Erklärung verwendet werden. Ein Unterschriftszertifikat bestätigt, dass die Unterschrift des Antragstellers tatsächlich in Anwesenheit eines Konsuls oder einer ähnlichen Person geleistet wurde.

Grundsätzlich werden Unterschriftszertifikate anerkannt, die von den Behörden des Heimatlandes (Verwaltungsbehörden, Botschaften, Konsulate usw.) ausgestellt wurden. In Fällen, in denen es im Heimatland kein System für Unterschriftszertifikate gibt oder besondere Umstände vorliegen, können auch Unterschriftszertifikate anerkannt werden, die von japanischen Notaren oder Verwaltungsbehörden des Wohnsitzlandes ausgestellt wurden. Bei in einer Fremdsprache ausgestellten Unterschriftszertifikaten muss eine vollständige Übersetzung ins Japanische beigefügt werden.

Im japanischen Handelsregistergesetz selbst gibt es keine direkten Bestimmungen zu Unterschriftszertifikaten. Allerdings haben Mitteilungen des japanischen Justizministeriums (zum Beispiel die Mitteilung Nr. 100 vom 28. Juni 2016 (Heisei 28) und die Mitteilung Nr. 15 vom 10. Februar 2017 (Heisei 29)) die Handhabung von Unterschriftszertifikaten für Ausländer klargestellt. Obwohl Hanko-Zertifikate in der japanischen Geschäftspraxis ein äußerst wichtiges Mittel zur Identitätsbestätigung sind, sind sie Ausländern, insbesondere solchen, die im Ausland leben, oft nicht vertraut. Unterschriftszertifikate schließen diese Lücke. Diese Tatsache zeigt, dass das japanische Rechtssystem zwar den grundlegenden Rahmen durch Gesetze festlegt, die detaillierte praktische Umsetzung jedoch durch Mitteilungen und Verwaltungsanweisungen des Justizministeriums ergänzt wird. Dies bedeutet, dass ausländische Unternehmer nicht nur mit den Gesetzestexten, sondern auch mit den neuesten Verwaltungspraktiken und Mitteilungen vertraut sein müssen. Experten gewährleisten einen reibungslosen Ablauf der Registrierungsverfahren, indem sie diese Mitteilungen genau verstehen und die entsprechenden Dokumente korrekt vorbereiten.

Hinweise zur Schreibweise von Namen in der japanischen Handelsregistrierung

In den Registrierungsunterlagen können Namen von Ausländern grundsätzlich nicht in einer Fremdsprache angegeben werden. Daher müssen sie in Katakana umgeschrieben und registriert werden. Zwischen Vor- und Nachnamen wird kein Leerzeichen gesetzt, und es ist erforderlich, die Namen entweder durchgängig zu schreiben oder mit „、“ oder „・“ zu trennen. Für Personen aus dem chinesischen Schriftkreis ist auch eine Registrierung mit in Japan verwendeten Kanji möglich.

Ab dem 1. April 2024 (Reiwa 6) wird für die Immobilienregistrierung, bei der ausländische Einzelpersonen als Eigentümer auftreten, zusätzlich zur japanischen Katakana-Schreibweise auch die Angabe des Namens in lateinischen Buchstaben sowie Informationen, die den Namen in lateinischen Buchstaben bestätigen, erforderlich. Dies dient dazu, die Übereinstimmung der Registrierungsinformationen mit Pässen und anderen amtlichen Dokumenten zu überprüfen und die Identitätsprüfung zu erleichtern. Die Pflicht zur Angabe des Namens in lateinischen Buchstaben beschränkt sich jedoch auf ausländische Einzelpersonen, die Immobilien besitzen, und gilt nicht für ausländische Unternehmen. In der Handelsregistrierung ist es wünschenswert, den Namen in Katakana und Alphabet nebeneinander vorzubereiten (zum Beispiel: Michael Okamoto). Es ist wichtig, die Schreibweise des Namens in allen Dokumenten wie Registrierungsanträgen, Annahmeerklärungen, Unterschriftskarten und Unterschriftszertifikaten zu vereinheitlichen, um Berichtigungen zu vermeiden.

Die Regeln zur Schreibweise von Namen ausländischer Personen sind ein Ausdruck des Bemühens des japanischen Registrierungssystems, sich der Internationalisierung anzupassen. Während das traditionelle Prinzip der Katakana-Schreibweise beibehalten wird, entspricht die Einführung der lateinischen Buchstabenschreibweise in der Immobilienregistrierung sowohl der Forderung nach strengerer Identitätsprüfung als auch der Verbesserung der internationalen Benutzerfreundlichkeit. Auch in der Handelsregistrierung wird die Schreibweise in Alphabetbuchstaben in der Praxis empfohlen, was auf eine mögliche Richtung zukünftiger Gesetzesänderungen hindeuten könnte. Für ausländische Unternehmer ist es unerlässlich, diese Schreibregeln genau zu verstehen und die Konsistenz der Namensschreibweise in allen einzureichenden Dokumenten zu wahren, um die Registrierungsverfahren reibungslos durchzuführen.

Annahmeerklärungen zur Amtseinsetzung und Protokolle der Hauptversammlung unter japanischem Recht

Wenn ein Vorstandsmitglied sein Amt antritt, ist eine Annahmeerklärung zur Amtseinsetzung erforderlich, die bestätigt, dass das Mitglied die Ernennung akzeptiert hat. Die Ernennung von Direktoren und anderen Vorstandsmitgliedern erfolgt durch Beschluss der Hauptversammlung. Daher sind die Protokolle der Hauptversammlung auch als Anhang für die Registrierungsanträge notwendig. Obwohl die Protokolle der Hauptversammlung und des Vorstands in Englisch verfasst werden können, kann es bei der Registrierungspraxis erforderlich sein, eine japanische Übersetzung beizufügen.

Die Annahmeerklärungen zur Amtseinsetzung und die Protokolle der Hauptversammlung sind grundlegende Dokumente, die belegen, dass der Entscheidungsprozess des Unternehmens rechtmäßig durchgeführt wurde. Diese Dokumente zeigen, dass die Ernennung der Vorstandsmitglieder auf dem Willen der Aktionäre basiert und sichern die Transparenz der Unternehmensführung. Wenn Ausländer involviert sind, können Sprachbarrieren und kulturelle Unterschiede die Erstellung und das Verständnis dieser Dokumente erschweren. Insbesondere die Wahl der Sprache für die Protokolle (Erstellung in Englisch und Beifügung einer japanischen Übersetzung) erfordert eine Abwägung zwischen praktischer Flexibilität und rechtlichen Anforderungen.

Antrag auf Firmengründungsregistrierung beim japanischen Justizministerium

Vorbereitung und Einreichung des Registrierungsantrags

Ein Unternehmen wird rechtlich durch die Einreichung eines Gründungsregistrierungsantrags beim japanischen Justizministerium etabliert. Der Antrag muss schriftlich erfolgen und muss den Namen und die Adresse des Antragstellers, im Falle eines Unternehmens den Firmennamen, den Hauptsitz, den Namen und die Adresse des Vertreters, den Grund für die Registrierung, die zu registrierenden Angelegenheiten und den Betrag der Registrierungs- und Lizenzsteuer enthalten. Der Antragsteller oder sein Vertreter bzw. Bevollmächtigter muss den Antrag unterschreiben und abstempeln. Artikel 17 Absatz 2 des japanischen Handelsregistergesetzes legt detailliert fest, welche Angaben der Antrag enthalten muss. Wenn Ausländer den Antrag stellen, genügt eine Unterschrift, aber es muss ein Zertifikat der Behörden des Heimatlandes beigefügt werden, das bestätigt, dass die Unterschrift echt ist.

Dem Registrierungsantrag müssen zahlreiche Unterlagen beigefügt werden, darunter die Satzung (notariell beglaubigt), die Zustimmungserklärungen der Gründungsdirektoren, Nachweise über die Einzahlung des Kapitals (Einzahlungsbelege) und die Anmeldung des Firmenstempels. Artikel 18 des japanischen Handelsregistergesetzes verpflichtet zur Beifügung eines Dokuments, das die Befugnis des Bevollmächtigten bei einem durch einen Vertreter gestellten Antrag nachweist. Artikel 19 des japanischen Handelsregistergesetzes verpflichtet zur Beifügung einer Genehmigung der Behörden oder einer beglaubigten Abschrift davon, wenn die Registrierung einer genehmigungspflichtigen Angelegenheit beantragt wird. Bei in einer Fremdsprache erstellten Unterlagen ist grundsätzlich eine japanische Übersetzung beizufügen.

Die Handels- und Firmenregistrierung kann auch online beantragt werden. Bei der Online-Anmeldung werden die Antragsinformationen erstellt, die Informationen zu den Anlagen beigefügt und die Antragsdaten übermittelt. Eine elektronische Signatur des Antragstellers oder seines Vertreters ist erforderlich. Die Registrierung der Firmengründung ist der letzte Schritt zur rechtlichen Etablierung eines Unternehmens und das Verfahren ist sehr streng. Unvollständigkeiten in den Antragsangaben oder den Anlagen können gemäß Artikel 24 des japanischen Handelsregistergesetzes zur Ablehnung der Registrierung führen, daher ist höchste Genauigkeit erforderlich. Dieser Prozess basiert auf dem grundlegenden Prinzip, dass das japanische Handelsregisterwesen darauf abzielt, das Vertrauen in Firmennamen und Unternehmen zu erhalten und den sicheren und reibungslosen Handel zu fördern (Artikel 1 des japanischen Handelsregistergesetzes). In den letzten Jahren hat die Einführung der Online-Anmeldung zur Effizienzsteigerung und Verbesserung der Benutzerfreundlichkeit beigetragen, bringt aber auch neue technische Anforderungen wie die Vorbereitung elektronischer Signaturen mit sich. Ausländische Unternehmer sollten diese strengen Anforderungen verstehen und bei Bedarf professionelle Unterstützung in Anspruch nehmen, um eine reibungslose Registrierung zu erreichen.

Vollständige Registrierung und Unternehmensgründung

Nach Einreichung des Registrierungsantrags beim zuständigen Justizministerium ist die Registrierung des Unternehmens in etwa zwei Wochen abgeschlossen, und das Unternehmen ist rechtlich etabliert und kann mit dem Geschäftsbetrieb beginnen. Nach Abschluss der Registrierung kann ein Unternehmensregisterauszug (vollständiger Historienauszug) erhalten werden. Dies ist ein wichtiges Dokument, das die Existenz des Unternehmens öffentlich bestätigt.

Die Vollendung der Registrierung bedeutet, dass das Unternehmen eine rechtliche Persönlichkeit erlangt hat und als unabhängige Einheit mit dem Geschäftsbetrieb beginnen kann. Dies ist nicht nur der Abschluss eines Verfahrens, sondern ein entscheidender Moment, in dem das Unternehmen Verträge abschließen, Eigentum besitzen und als Partei in Rechtsstreitigkeiten auftreten kann, also rechtliche Rechte und Pflichten übernimmt. Erst zu diesem Zeitpunkt kann gesagt werden, dass der Gründungsprozess rechtlich abgeschlossen ist.

Anzeigen und Pflichten nach der Gründung eines Unternehmens in Japan

Meldungen an das japanische Finanzamt

Nach der Gründung eines Unternehmens ist es notwendig, verschiedene steuerliche Meldungen an den Leiter des für den Steuerbezirk zuständigen Finanzamtes vorzunehmen.

Die Meldung zur Unternehmensgründung ist das wichtigste Dokument, um dem Finanzamt den Beginn der Geschäftstätigkeit als Körperschaft mitzuteilen. Sie muss innerhalb von zwei Monaten nach dem Gründungstag des Unternehmens eingereicht werden. Zu den Anlagen gehören eine Kopie der Satzung, ein Auszug aus dem Handelsregister (Gesamtauszug der historischen Eintragungen) oder eine Abschrift des Handelsregisterauszugs, ein Aktionärsverzeichnis sowie die Eröffnungsbilanz. In der Meldung zur Unternehmensgründung werden die Namen der Geschäftsführer oder der vertretungsberechtigten Gesellschafter in Katakana angegeben.

Zu den weiteren wichtigen Meldungen gehören der Antrag auf Genehmigung der Blauen Erklärung, um steuerliche Vergünstigungen zu erhalten, die Meldung zur Eröffnung eines Lohnbüros, wenn Mitarbeiter bezahlt werden, und der Antrag auf Genehmigung einer Sonderregelung für die halbjährliche Zahlung der Quellensteuer.

Auch nach Abschluss der Unternehmensregistrierung sind die rechtlichen Verfahren nicht beendet. Die verschiedenen Meldungen an das Finanzamt sind der Beginn einer kontinuierlichen Compliance, die für die wirtschaftliche Tätigkeit eines Unternehmens in Japan unerlässlich ist. Versäumt man diese Meldungen, kann dies dazu führen, dass man keine steuerlichen Vergünstigungen erhält oder Strafen verhängt werden. Insbesondere der Antrag auf Genehmigung der Blauen Erklärung ist sehr wichtig, um die Steuerlast des Unternehmens zu verringern und sollte unmittelbar nach der Gründung bearbeitet werden. Ausländischen Unternehmern wird dringend empfohlen, die Unterstützung von Fachleuten wie Steuerberatern zu suchen, um das komplexe japanische Steuersystem zu verstehen und die Meldungen rechtzeitig und korrekt vorzunehmen.

Meldung an die Bank of Japan gemäß dem japanischen Außenwirtschaftsgesetz

Das japanische Außenwirtschafts- und Außenhandelsgesetz (Gesetz Nr. 228 aus dem Jahr Showa 24 (1949), im Folgenden als “japanisches Außenwirtschaftsgesetz” bezeichnet) reguliert Investitionen, die eine Bedrohung für die nationale Sicherheit Japans darstellen könnten oder die das reibungslose Funktionieren der internationalen Wirtschaft beeinträchtigen könnten. Nichtansässige Ausländer (Einzelpersonen oder Unternehmen), die eine Beteiligung von mehr als 10% an einem japanischen Unternehmen erwerben, sind in Fällen, die als “Direktinvestitionen im Inland” gelten, verpflichtet, eine Meldung über die Bank of Japan an den Finanzminister und den für das Geschäft zuständigen Minister zu machen. Artikel 26 Absatz 2 des japanischen Außenwirtschaftsgesetzes definiert “Direktinvestitionen im Inland”, und Artikel 27 regelt die “Meldung von Direktinvestitionen im Inland und Empfehlungen für Änderungen”.

Die Meldung kann je nach Art des Geschäfts, das Ziel der Investition ist, und der Nationalität bzw. dem Standort des Investors entweder eine Vorabmeldung (die vor der Investition erforderlich ist) oder eine nachträgliche Berichterstattung (die nach der Investition erforderlich ist) sein. Bei Investitionen in bestimmte “Kernsektoren” (wie Waffen, Atomkraft, Cybersicherheit usw., die für die nationale Sicherheit des Landes relevant sind) oder bei Investitionen aus bestimmten Ländern oder Regionen ist eine Vorabmeldung vorgeschrieben. Auch wenn keine Vorabmeldung erforderlich ist, müssen nichtansässige ausländische Investoren, die mehr als 10% an einem japanischen Unternehmen erwerben, innerhalb von 45 Tagen nach dem Datum der Firmenregistrierung drei Exemplare des “Meldungsformulars für den Erwerb von Aktien, Anteilen, Stimmrechten oder der Verwaltung von Stimmrechten” einreichen.

Die Meldung gemäß dem Außenwirtschaftsgesetz ist eine besonders komplexe und wichtige Compliance-Anforderung für ausländische Investoren. Es handelt sich nicht nur um eine Informationsbeschaffung, sondern um eine regulatorische Maßnahme zur Wahrung der nationalen Sicherheit und der Wirtschaftsordnung Japans, und Verstöße können mit Strafen belegt werden (gemäß Artikel 69-6 des japanischen Außenwirtschaftsgesetzes und folgende). Insbesondere die Beurteilung, ob das Investitionsziel zu den “Kernsektoren” gehört, erfordert Fachwissen und eine vorherige Due-Diligence-Prüfung ist unerlässlich. Darüber hinaus zeigt die Tatsache, dass ausländische Einwohner in Japan keine Meldung nach dem Außenwirtschaftsgesetz machen müssen, wenn sie ein Unternehmen gründen, wie der Wohnort die rechtlichen Verpflichtungen beeinflusst und unterstreicht die Bedeutung für ausländische Unternehmer, ihre eigene Situation genau zu verstehen. Um diese komplexe regulatorische Landschaft zu überwinden, ist die Unterstützung von Experten mit fundierten Kenntnissen im internationalen Recht unerlässlich.

Anzeige bei weiteren Verwaltungsbehörden

Nach der Gründung eines Unternehmens in Japan sind je nach Geschäftsinhalt und Vorhandensein von Mitarbeitern verschiedene Anzeigen bei anderen Verwaltungsbehörden als dem Finanzamt erforderlich. Wenn Sie Mitarbeiter einstellen, müssen Sie beim Rentenamt eine Anzeige über die Einrichtung eines anwendbaren Geschäftsbetriebs für die Gesundheits- und Wohlfahrtspensionsversicherung, bei der Arbeitsnormeninspektion eine Anzeige über die Etablierung von Arbeitsversicherungsbeziehungen und bei der Arbeitsagentur eine Anzeige über die Einrichtung eines anwendbaren Geschäftsbetriebs für die Arbeitslosenversicherung einreichen.

Je nach Geschäftsinhalt kann es erforderlich sein, bestimmte Genehmigungen zu erhalten (zum Beispiel eine Genehmigung für den Betrieb eines Restaurants, eine Registrierung für das Reisegewerbe, eine Erlaubnis für die Zeitarbeitsvermittlung usw.). Einige dieser Genehmigungen müssen vor dem Start des Geschäftsbetriebs erworben werden. Diese Anzeigen und Genehmigungen sind unerlässliche Schritte, um ein Geschäft legal zu betreiben. Insbesondere bei Genehmigungen kann der Erwerb je nach Geschäftsinhalt Zeit in Anspruch nehmen, daher ist es wichtig, diese bereits in der Planungsphase der Unternehmensgründung zu überprüfen und die Vorbereitungen voranzutreiben. Versäumnisse bei diesen Verfahren können dazu führen, dass die Geschäftstätigkeit eingestellt oder Strafen verhängt werden. Dies zeigt, dass die Gründung eines Unternehmens nicht nur die Vollendung von Registrierungsverfahren ist, sondern eine umfassende Vorbereitung erfordert, die auf den nachfolgenden Geschäftsbetrieb ausgerichtet ist.

Eröffnung eines Firmenkontos in Japan

Nach der Gründung eines Unternehmens ist es notwendig, ein Bankkonto im Namen der Firma (Firmenkonto) für geschäftliche Aktivitäten zu eröffnen. Für im Ausland lebende Ausländer, die ein Unternehmen in Japan gründen, stellt die “Kontoeröffnung im Firmennamen” oft eine große Hürde dar. Dies gilt insbesondere für neu gegründete Kleinunternehmen, bei denen die Firma und der Vertreter leicht miteinander verwechselt werden können und Finanzinstitute häufig die Zusammenarbeit mit in Japan ansässigen Vertretern als unerlässlich erachten.

Die Eröffnung eines Firmenkontos ist ein unverzichtbarer Bestandteil für den reibungslosen Geschäftsbetrieb eines Unternehmens. Für ausländische Personen, insbesondere für allein im Ausland ansässige Vertreter, die ein Unternehmen gegründet haben, ist dies jedoch eine der schwierigsten praktischen Herausforderungen. Dies liegt daran, dass japanische Banken aufgrund der Verschärfung von Maßnahmen gegen Geldwäsche und der strengeren Identitätsprüfung die Überprüfung bei der Kontoeröffnung intensiviert haben. Diese Schwierigkeit hat sich als neue Hürde im Geschäftsbetrieb manifestiert, nachdem die Anforderungen an den Wohnsitz des Geschäftsführers gelockert wurden und die Gründungshürden gesenkt wurden. Um dieses Problem zu bewältigen, ist die Existenz eines in Japan ansässigen Mitarbeiters (zum Beispiel eines Mitgründers oder eines vertrauenswürdigen Bevollmächtigten) von größter Bedeutung. Experten können konkrete Ratschläge und Unterstützung bieten, um diesen schwierigen Prozess zu erleichtern.

Zusammenfassung

Der Prozess der Gründung einer Aktiengesellschaft in Japan bietet ausländischen Unternehmern große Chancen, beinhaltet jedoch gleichzeitig komplexe Verfahren, die auf einer Vielzahl von Gesetzen basieren, wie dem japanischen Gesellschaftsrecht (Japanese Companies Act), dem Handelsregistergesetz, dem Außenwirtschafts- und Außenhandelsgesetz sowie dem Einwanderungs- und Flüchtlingsanerkennungsgesetz. Insbesondere gibt es zahlreiche rechtliche und praktische Herausforderungen, die spezifisch für Ausländer sind, wie die Lockerung der Wohnsitzvorschriften für Geschäftsführer, die Beziehung zwischen Kapitalanforderungen und Aufenthaltsqualifikationen sowie Meldepflichten nach dem Außenwirtschaftsgesetz im Zusammenhang mit ausländischen Investitionen. Darüber hinaus erfordern Details wie die Verwendung von Unterschriftszertifikaten anstelle von Stempelzertifikaten und die Besonderheiten der Namensangabe im Handelsregister besondere Aufmerksamkeit. Um diese komplexen Anforderungen genau zu verstehen und die Verfahren reibungslos durchzuführen, ist die Unterstützung von Experten, die sich mit Recht, Steuern und Einwanderungsangelegenheiten auskennen, unerlässlich.

Die Monolith Rechtsanwaltskanzlei verfügt über umfangreiche Erfahrung und tiefgreifendes Fachwissen in der Gründung von Unternehmen in Japan, insbesondere bei Fällen, die ausländische Beteiligungen betreffen. Unsere Kanzlei kann in jeder Phase der Gründung einer Aktiengesellschaft rechtliche Beratung, Unterstützung bei der Erstellung erforderlicher Dokumente, Vertretung bei der Einreichung von Unterlagen bei den zuständigen Behörden sowie umfassende Unterstützung bei komplexen rechtlichen, steuerlichen und einwanderungsrechtlichen Verfahren bieten. In unserer Kanzlei sind mehrere Anwälte mit ausländischen Anwaltszulassungen und Englischkenntnissen tätig, die eine reibungslose Kommunikation in Ihrer Muttersprache ermöglichen, während sie alle Fragen zum japanischen Rechtssystem klären und optimale Lösungen anbieten. Als starker Partner für den Erfolg Ihres Geschäfts in Japan, zögern Sie nicht, sich an die Monolith Rechtsanwaltskanzlei zu wenden. Wir unterstützen das Wachstum Ihres Unternehmens mit starker rechtlicher Expertise.