Unternehmensgründung durch Ausländer in Japan: Aktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung, offene Handelsgesellschaften und Kommanditgesellschaften

Japan bietet mit seiner robusten Wirtschaft und innovativen Geschäftsumgebung einen attraktiven Markt für Unternehmer weltweit. Ein neues Unternehmen in diesem dynamischen Land zu gründen, kann enorme Chancen eröffnen, doch der Weg zum Erfolg beginnt mit der Etablierung einer angemessenen rechtlichen Grundlage. Insbesondere für Ausländer, die in Japan ein Unternehmen gründen möchten, ist es von entscheidender Bedeutung, das komplexe japanische Rechtssystem zu verstehen und die optimale Unternehmensform zu wählen, die ihren Geschäftszielen entspricht, da dies eine Entscheidung ist, die die Zukunft ihres Geschäfts maßgeblich beeinflussen kann.
Das japanische Unternehmensrecht (Artikel 1 des Japanischen Unternehmensgesetzes) legt detaillierte Regeln für die Gründung, Organisation, den Betrieb und die Verwaltung von Unternehmen fest. Ausländer, die in Japan ein Unternehmen gründen, können auf Herausforderungen stoßen, die für Japaner nicht gelten. Beispielsweise können Anforderungen für das Visum “Business Manager” die Sicherstellung eines Kapitals von über 5 Millionen Yen oder eines unabhängigen Geschäftssitzes umfassen. In solchen Fällen ist die Unterstützung einer Rechtsanwaltskanzlei mit Fachwissen und Erfahrung unerlässlich.
In diesem Artikel konzentrieren wir uns auf die wichtigsten Unternehmensformen, die Ausländer bei der Gründung eines Unternehmens in Japan wählen können: die Aktiengesellschaft (Kabushiki Kaisha, KK), die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Godo Kaisha, GK), die offene Handelsgesellschaft und die Kommanditgesellschaft. Wir vergleichen die rechtlichen Eigenschaften, Betriebsstrukturen sowie Vor- und Nachteile dieser Unternehmensformen im Detail, um Sie bei der Auswahl der für Ihre Geschäftsziele optimalen Option zu unterstützen.
Grundlagen der Unternehmensformen in Japan
Das japanische Gesellschaftsrecht (Japanese Company Law) bietet verschiedene rechtliche Rahmenbedingungen für die Durchführung von Geschäftsaktivitäten. Es definiert hauptsächlich vier Arten von Unternehmensformen, die jeweils unterschiedliche Merkmale und rechtliche Verantwortlichkeiten haben.
Die Arten von Unternehmen im japanischen Gesellschaftsrecht
Artikel 2 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts definiert “Unternehmen” in die folgenden vier Typen:
- Aktiengesellschaft (Kabushiki Kaisha, KK): Dies ist eine Unternehmensform, die durch die Ausgabe von Aktien Kapital von einer breiten Investorenbasis aufnimmt und das Geschäft betreibt. Die Aktionäre tragen eine beschränkte Haftung bis zur Höhe ihrer Einlage. Es ist die in Japan am weitesten verbreitete und allgemein anerkannte Unternehmensform.
- Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Godo Kaisha, GK): Dies ist eine relativ neue Unternehmensform, die mit der Gesellschaftsrechtsreform im Jahr 2006 (Heisei 18) eingeführt wurde. Alle Investoren tragen eine beschränkte Haftung, und es ist charakteristisch, dass die Eigentümer gleichzeitig die Geschäftsführer sind. Sie basiert auf dem amerikanischen LLC (Limited Liability Company) und wird daher auch als “Japanische LLC” bezeichnet.
- Offene Handelsgesellschaft: Bei dieser Unternehmensform tragen alle Investoren eine unbeschränkte Haftung für die Unternehmensschulden. Dies bedeutet, dass im Falle einer Zahlungsunfähigkeit des Unternehmens die Investoren mit ihrem gesamten persönlichen Vermögen für die Schulden des Unternehmens haften.
- Kommanditgesellschaft: Eine Unternehmensform, bei der es sowohl unbeschränkt haftende als auch beschränkt haftende Gesellschafter gibt. Einige Investoren tragen eine unbeschränkte Haftung, während andere eine beschränkte Haftung haben.
Von diesen Unternehmensformen werden die Offene Handelsgesellschaft und die Kommanditgesellschaft aufgrund des extrem hohen Risikos der unbeschränkten Haftung für die Investoren selten gewählt, wenn Ausländer in Japan ein Geschäft gründen. Im modernen Geschäftsumfeld wird das Prinzip der beschränkten Haftung, das das Risiko für Investoren begrenzt, stark gefordert, was die Liquidität des Kapitals erhöht und Investitionen fördert. Dennoch ist es unerlässlich, die Eigenschaften jeder Unternehmensform zu verstehen, um die optimale Wahl für das eigene Geschäft zu treffen.
Aktiengesellschaft in Japan: Optionen für Vertrauen und Wachstum
Die Aktiengesellschaft (Kabushiki-gaisha) ist die am weitesten verbreitete und genutzte Unternehmensform in Japan. Ihre Struktur eignet sich besonders für Unternehmen, die eine großangelegte Geschäftsentwicklung und Wachstum anstreben.
Definition und rechtliche Merkmale
Eine Aktiengesellschaft finanziert ihre Geschäfte durch die Ausgabe von Aktien und sammelt so Kapital von einer breiten Investorenbasis. Aktien sind Wertpapiere, die den Anteil an der Einlage in das Unternehmen belegen, und Aktionäre werden durch den Besitz von Aktien zu Miteigentümern des Unternehmens.
Aktionäre einer Aktiengesellschaft haften im Falle einer Insolvenz nur bis zur Höhe ihrer Einlage (Artikel 104 des japanischen Gesellschaftsrechts). Dieses Prinzip der beschränkten Haftung der Aktionäre schafft ein sicheres Umfeld für Investoren, um in Unternehmen zu investieren, zieht mehr Kapital in den Markt und belebt die wirtschaftliche Aktivität. Dies ist ein unverzichtbares Element für Unternehmen, die eine großangelegte Geschäftsentwicklung und Wachstum anstreben.
In einer Aktiengesellschaft sind in der Regel die Eigentümer, also die Aktionäre, und die Direktoren, die das tägliche Geschäft führen, getrennt (Artikel 326 Absatz 1, Artikel 331 Absatz 2 und Artikel 402 Absatz 5 des japanischen Gesellschaftsrechts). Aktionäre können indirekt über die Hauptversammlung in das Management eingreifen und Manager mit Fachwissen und Erfahrung als Direktoren ernennen. Dies kann zu einer effizienteren und fachkundigeren Unternehmensführung führen.
Aktionäre können ihre Aktien grundsätzlich frei übertragen. Dies ist in Artikel 127 des japanischen Gesellschaftsrechts geregelt und bietet Investoren den Vorteil, dass sie ihr Kapital leichter zurückgewinnen und ihr Investitionsrisiko verringern können. Allerdings kann die Gesellschaft durch Bestimmungen in der Satzung die Übertragung von Aktien einschränken (Übertragungsbeschränkte Aktien, Artikel 107 Absatz 1 Nummer 1 und Artikel 108 Absatz 1 Nummer 4 des japanischen Gesellschaftsrechts).
Aktionäre werden grundsätzlich gleich behandelt, entsprechend der Art und Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien. Dies ist in Artikel 109 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts festgelegt und stellt eine faire Unternehmensführung sicher, was für Investoren für langfristige Anlageentscheidungen unerlässlich ist.
Eine Aktiengesellschaft muss in ihrem Firmennamen den Begriff “Aktiengesellschaft” verwenden (Artikel 6 Absatz 2 des japanischen Gesellschaftsrechts).
Eine Aktiengesellschaft verfügt über Organe wie die Hauptversammlung, den Vorstand, den Aufsichtsrat und den repräsentativen Direktor, um die Rechte der Aktionäre zu schützen und ein effizientes und transparentes Management zu gewährleisten.
Vor- und Nachteile
Die Wahl einer Aktiengesellschaft bringt folgende Vorteile und Nachteile mit sich:
Zu den Vorteilen gehört, dass die Aktiengesellschaft die häufigste Unternehmensform in Japan ist und ein sehr hohes Maß an externem Vertrauen genießt. Dieses hohe Vertrauen führt direkt zu geschäftlichen Vorteilen wie der Leichtigkeit, Kredite von Banken zu erhalten, und der Zunahme von Geschäftsmöglichkeiten mit großen Unternehmen. Zudem ermöglicht die Ausgabe von Aktien die Beschaffung von umfangreichem Kapital von vielen Investoren. In der Zukunft kann auch ein Börsengang in Betracht gezogen werden, was eine flexible Anpassung an die Expansion des Geschäftsumfangs ermöglicht. Durch die Einladung von Managementexperten als Direktoren kann ein effizientes Management etabliert werden, was eine optimale Personalbesetzung entsprechend der Wachstumsphase des Unternehmens ermöglicht.
Zu den Nachteilen gehört, dass die Satzung von einem Notar beglaubigt werden muss und die Gründungskosten im Vergleich zu einer Kommanditgesellschaft (Godo-kaisha) tendenziell höher sind. Darüber hinaus sind mit der Aktiengesellschaft strenge rechtliche Anforderungen und Betriebskosten verbunden, wie die Abhaltung von Hauptversammlungen und Aufsichtsratssitzungen sowie die Verpflichtung zur Veröffentlichung des Jahresabschlusses. Direktoren haben grundsätzlich eine Amtszeit, und bei Ablauf der Amtszeit sind Änderungen im Handelsregister erforderlich. Dies führt zu zusätzlichen Kosten und Aufwand.
Die japanische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH): Flexibilität und Effizienz im Fokus
Die japanische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), eingeführt durch die Reform des japanischen Gesellschaftsrechts im Jahr 2006 (Heisei 18), ist eine relativ neue Unternehmensform. Aufgrund ihrer flexiblen Führung und einfachen Gründungsverfahren zieht sie insbesondere kleine Unternehmen und Start-ups an.
Definition und rechtliche Merkmale
Die japanische GmbH, basierend auf dem amerikanischen Modell der Limited Liability Company (LLC), wird auch als “Japanische LLC” bezeichnet.
Die Gesellschafter einer japanischen GmbH haften im Falle einer Insolvenz nur bis zur Höhe ihrer Einlage (Artikel 578 und Artikel 580 Absatz 2 des japanischen Gesellschaftsrechts). Dies entspricht der Haftung von Aktionären einer Aktiengesellschaft und begrenzt das Risiko der Investoren.
Grundsätzlich führen alle Gesellschafter die Geschäfte der Gesellschaft (Artikel 590 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts). Dies beschleunigt den Entscheidungsprozess. Durch Festlegung in der Satzung kann auch bestimmt werden, dass bestimmte Gesellschafter als geschäftsführende Gesellschafter agieren.
Eines der Hauptmerkmale der japanischen GmbH ist die Möglichkeit, interne Regeln wie Gewinnverteilung, Stimmrechte und die Bestimmung der geschäftsführenden Gesellschafter relativ frei in der Satzung festzulegen. Diese Flexibilität ermöglicht es insbesondere kleinen Geschäftspartnern, eigene Vereinbarungen unabhängig von der Beteiligungsquote zu treffen.
Die japanische GmbH hat keine Aktien. Daher ist eine Kapitalbeschaffung durch Aktienausgabe oder ein zukünftiger Börsengang nicht möglich. Die Mittelbeschaffung beschränkt sich hauptsächlich auf Einlagen der Gesellschafter, Bankkredite und Subventionen.
Es gibt grundsätzlich kein repräsentatives Organ, aber durch die Satzung oder durch gegenseitige Wahl der Gesellschafter kann ein Vertreter (repräsentativer Gesellschafter) bestimmt werden (Artikel 599 Absatz 1 und Absatz 3 des japanischen Gesellschaftsrechts).
Die japanische GmbH muss in ihrem Firmennamen den Zusatz “GmbH” führen (Artikel 6 Absatz 2 des japanischen Gesellschaftsrechts).
Vor- und Nachteile
Die Wahl einer japanischen GmbH bringt folgende Vor- und Nachteile mit sich:
Zu den Vorteilen zählt, dass keine Kosten für die Beglaubigung der Satzung anfallen, wodurch die Anfangskosten im Vergleich zu einer Aktiengesellschaft niedriger sind. Zudem gibt es keine Amtszeitbeschränkungen für die Geschäftsführer, was Registrierungsverfahren und Kosten bei Änderungen überflüssig macht und langfristige Betriebskosten senkt. Durch starke Satzungsautonomie können interne Regeln flexibel festgelegt werden. Insbesondere bei Gewinnverteilung und Entscheidungsfindung sind freie Vereinbarungen möglich, die nicht an die Beteiligungsquote gebunden sind. Da Eigentum und Management übereinstimmen, können wichtige Entscheidungen schnell getroffen werden. Im Gegensatz zu einer Aktiengesellschaft besteht keine Pflicht zur Veröffentlichung des Jahresabschlusses, was Kosten für die Veröffentlichung im Amtsblatt erspart und die Offenlegung der finanziellen Verhältnisse der Gesellschaft unnötig macht.
Zu den Nachteilen gehört, dass keine Aktien ausgegeben werden können, was eine großangelegte Kapitalbeschaffung durch einen Börsengang ausschließt. Die Finanzierungsmöglichkeiten beschränken sich hauptsächlich auf Einlagen der Gesellschafter, Bankkredite und Subventionen. Als relativ neue Unternehmensform und aufgrund der vielen kleinen Unternehmen kann die Kreditwürdigkeit insbesondere bei B2B-Geschäften im Vergleich zu einer Aktiengesellschaft als niedriger angesehen werden. Allerdings haben auch bekannte Unternehmen wie Apple Japan GmbH, Google GmbH und Amazon Japan GmbH diese Unternehmensform gewählt, was zu einer deutlichen Steigerung ihres Bekanntheitsgrades geführt hat. Fehlen klare Regelungen in der Satzung, kann die Zustimmung aller Gesellschafter erforderlich sein, was bei Meinungsverschiedenheiten zu Schwierigkeiten bei der Entscheidungsfindung führen kann.
Die Offene Handelsgesellschaft in Japan: Eine Unternehmensform mit unbegrenzter Haftung
Die Offene Handelsgesellschaft (OHG) ist eine der ältesten Unternehmensformen im japanischen Gesellschaftsrecht, deren Hauptmerkmal darin besteht, dass alle Gesellschafter eine unbegrenzte Haftung für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft tragen.
Definition und rechtliche Merkmale
Bei einer Offenen Handelsgesellschaft haften alle Gesellschafter unbegrenzt für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft (Artikel 576 Absatz 2 des japanischen Gesellschaftsrechts).
Die Gesellschafter einer Offenen Handelsgesellschaft sind verpflichtet, mit ihrem gesamten persönlichen Vermögen für die Schulden der Gesellschaft aufzukommen, falls diese ihre Verbindlichkeiten nicht begleichen kann (Artikel 580 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts). Diese Verantwortung ist sehr schwerwiegend, da das Scheitern des Unternehmens direkte Auswirkungen auf das persönliche Vermögen haben kann.
Grundsätzlich führen alle Gesellschafter die Geschäfte der Gesellschaft und vertreten diese (Artikel 590 Absatz 1 und Artikel 599 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts). Dies setzt eine starke persönliche Verbindung und Vertrauensbeziehung zwischen den Gesellschaftern voraus.
Ähnlich wie bei einer Kommanditgesellschaft können die internen Regeln der Gesellschaft relativ frei durch die Satzung festgelegt werden (Artikel 575 Absatz 1 und Artikel 637 des japanischen Gesellschaftsrechts).
Es gibt keine Aktien, und die Übertragung von Anteilen erfordert die Zustimmung aller anderen Gesellschafter (Artikel 585 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts).
Die Offene Handelsgesellschaft muss in ihrem Firmennamen den Zusatz “Offene Handelsgesellschaft” führen (Artikel 6 Absatz 2 des japanischen Gesellschaftsrechts).
Vor- und Nachteile
Die Wahl einer Offenen Handelsgesellschaft bringt folgende Vor- und Nachteile mit sich:
Zu den Vorteilen gehört, dass aufgrund der unbegrenzten Haftung aller Gesellschafter ein sehr hohes Maß an gegenseitigem Vertrauen besteht und Entscheidungen schnell getroffen werden können. Da keine Satzungsbestätigung erforderlich ist und das Organisationsdesign einfach ist, sind Gründungsverfahren und Betrieb vergleichsweise unkompliziert. Die internen Regeln können flexibel gestaltet werden, was sie für kleine gemeinschaftliche Unternehmen geeignet macht.
Zu den Nachteilen gehört, dass alle Gesellschafter eine unbegrenzte Haftung tragen, was bedeutet, dass sie im Falle eines Geschäftsmisserfolgs das Risiko haben, ihr gesamtes persönliches Vermögen zu verlieren. Dieses Risiko stellt insbesondere für ausländische Unternehmer eine sehr hohe Hürde dar. Aufgrund der unbegrenzten Haftung ist es äußerst schwierig, umfangreiche externe Finanzierungen zu erhalten. In der heutigen Geschäftswelt wird diese Unternehmensform kaum gewählt, und sie tendiert dazu, eine niedrige gesellschaftliche Anerkennung und Kreditwürdigkeit zu haben.
Die Kommanditgesellschaft in Japan: Eine Mischform aus unbeschränkter und beschränkter Haftung
Die Kommanditgesellschaft in Japan ist eine Gesellschaftsform, in der Gesellschafter mit unbeschränkter Haftung und solche mit beschränkter Haftung koexistieren, wobei jeder Gesellschafter unterschiedliche Haftungsbereiche übernimmt.
Definition und rechtliche Merkmale
Die Kommanditgesellschaft ist eine Gesellschaftsform, in der Gesellschafter mit unbeschränkter und beschränkter Haftung zusammenarbeiten (gemäß Artikel 576 Absatz 3 des japanischen Gesellschaftsgesetzes).
Gesellschafter mit unbeschränkter Haftung tragen mit ihrem gesamten persönlichen Vermögen die Verantwortung für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft (gemäß Artikel 580 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsgesetzes), während Gesellschafter mit beschränkter Haftung nur bis zur Höhe ihrer Einlage haften (gemäß Artikel 580 Absatz 2 des japanischen Gesellschaftsgesetzes).
Es ist üblich, dass Gesellschafter mit unbeschränkter Haftung die Geschäfte der Gesellschaft führen und diese vertreten (gemäß Artikel 590 Absatz 1 und Artikel 599 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsgesetzes). Gesellschafter mit beschränkter Haftung haben grundsätzlich kein Recht zur Geschäftsführung.
Wie bei der offenen Handelsgesellschaft und der Partnerschaftsgesellschaft können die internen Regeln flexibel durch die Satzung festgelegt werden (gemäß Artikel 575 Absatz 1 und Artikel 637 des japanischen Gesellschaftsgesetzes).
Es gibt keine Aktien, und eine Übertragung von Anteilen erfordert die Zustimmung aller anderen Gesellschafter (gemäß Artikel 585 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsgesetzes).
Die Kommanditgesellschaft muss in ihrem Firmennamen den Begriff “Kommanditgesellschaft” verwenden (gemäß Artikel 6 Absatz 2 des japanischen Gesellschaftsgesetzes).
Vor- und Nachteile
Die Wahl einer Kommanditgesellschaft bringt folgende Vor- und Nachteile mit sich:
Zu den Vorteilen gehört, dass Gesellschafter mit unbeschränkter Haftung die Führung übernehmen können, während sie gleichzeitig Kapital von Gesellschaftern mit beschränkter Haftung aufnehmen. Dies erweitert die Möglichkeiten der Kapitalbeschaffung im Vergleich zu einer offenen Handelsgesellschaft, die nur aus Gesellschaftern mit unbeschränkter Haftung besteht. Da keine Satzungsbestätigung erforderlich ist und das institutionelle Design einfach ist, sind die Gründungsverfahren und die Verwaltung relativ unkompliziert. Die internen Regeln können flexibel gestaltet werden, was sie für bestimmte Partnerschaften geeignet macht.
Zu den Nachteilen gehört, dass Gesellschafter mit unbeschränkter Haftung, ähnlich wie bei der offenen Handelsgesellschaft, das Risiko tragen, ihr gesamtes persönliches Vermögen zu verlieren. Gesellschafter mit beschränkter Haftung, die zwar Kapital einbringen, haben grundsätzlich kein Recht zur Geschäftsführung, was ihre direkte Beteiligung an der Unternehmensführung einschränkt. Wie bei der offenen Handelsgesellschaft wird diese Gesellschaftsform im modernen Geschäftsumfeld selten gewählt und tendiert dazu, eine geringe gesellschaftliche Anerkennung und Kreditwürdigkeit zu haben.
Zusammenfassung
Für ausländische Unternehmer, die in Japan ein Unternehmen gründen möchten, stellen Aktiengesellschaften (Kabushiki-gaisha), Gesellschaften mit beschränkter Haftung (Gōdō-gaisha), Offene Handelsgesellschaften (Gōmei-gaisha) und Kommanditgesellschaften (Gōshi-gaisha) jeweils unterschiedliche Optionen mit spezifischen Merkmalen dar. Es ist wichtig, die optimale Wahl zu treffen, basierend auf der Art des Geschäfts, den Zukunftsaussichten, der Risikobereitschaft und dem Umfang der Anfangsinvestition.
Aktiengesellschaften bieten ein hohes Maß an gesellschaftlichem Ansehen und vielfältige Finanzierungsmöglichkeiten, was sie für Unternehmen geeignet macht, die eine großangelegte Geschäftsentwicklung oder einen zukünftigen Börsengang anstreben. Ihre strengen rechtlichen Anforderungen und Betriebskosten sind wichtige Aspekte zum Schutz der Investoren und zur Aufrechterhaltung der Integrität des Marktes, und sie bilden die Grundlage dafür, dass Unternehmen wachsen und mehr Kapital vom Markt anziehen können.
Im Gegensatz dazu zeichnen sich Gesellschaften mit beschränkter Haftung durch niedrigere Anfangskosten und Betriebskosten, einfache Verfahren und eine hohe Managementflexibilität aus. Sie sind besonders geeignet für kleine Teams, Familienunternehmen, Start-ups und kleine Unternehmen, bei denen schnelle Entscheidungsfindung erforderlich ist. Obwohl sie in Bezug auf das gesellschaftliche Ansehen hinter Aktiengesellschaften zurückstehen, wählen in jüngster Zeit auch große Unternehmen die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, und ihre Bekanntheit und Vertrauenswürdigkeit nehmen zu.
Offene Handelsgesellschaften und Kommanditgesellschaften sind aufgrund ihrer Eigenschaft, den Gesellschaftern eine unbegrenzte Haftung aufzuerlegen, in der modernen Geschäftswelt für Ausländer äußerst selten eine Wahl. Diese Unternehmensformen sind auf sehr kleine Unternehmen oder bestimmte Joint Ventures beschränkt, die eine starke persönliche Bindung und Vertrauensbeziehung zwischen den Partnern voraussetzen und kaum externe Finanzierung benötigen. Das Risiko jedoch, dass ein Geschäftsversagen das gesamte persönliche Vermögen einer Person betreffen kann, stellt für ausländische Unternehmer eine erhebliche Belastung dar.
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Category: General Corporate
Tag: Incorporation