Die Rolle und Verantwortung von Direktoren im japanischen Gesellschaftsrecht

Um ein Geschäft in Japan erfolgreich zu führen, ist es unerlässlich, das rechtliche Rahmenwerk, insbesondere die durch das japanische Gesellschaftsrecht festgelegten Rollen und Verantwortlichkeiten der Direktoren, tiefgehend zu verstehen. Dies ist besonders wichtig für ausländische Direktoren, um den gesunden Betrieb des Unternehmens zu gewährleisten und gleichzeitig das persönliche rechtliche Risiko effektiv zu managen. Das japanische Gesellschaftsrecht legt klare Pflichten für Direktoren fest und bestimmt strenge Haftungen für den Fall, dass diese Pflichten vernachlässigt werden.

Das japanische Rechtssystem kann aufgrund seiner einzigartigen Bräuche und Sprachbarrieren schwer zu verstehen sein. Es ist entscheidend, nicht nur auf rechtliche Probleme reaktiv zu reagieren, wenn sie auftreten, sondern auch die rechtlichen Anforderungen im Voraus zu verstehen und ein robustes Compliance-System aufzubauen, um unerwartete Risiken zu vermeiden und das nachhaltige Wachstum des Geschäfts zu unterstützen.

Dieser Artikel erläutert detailliert die Hauptrollen und Verantwortlichkeiten der Direktoren unter dem japanischen Gesellschaftsrecht, unter Bezugnahme auf spezifische gesetzliche Bestimmungen und japanische Gerichtsfälle.

Die grundlegenden Pflichten eines Direktors nach japanischem Gesellschaftsrecht

Das japanische Gesellschaftsrecht definiert zwei grundlegende Pflichten, die ein Direktor gegenüber dem Unternehmen hat: die Sorgfaltspflicht und die Treuepflicht. Diese sind die wichtigsten Prinzipien, die ein Direktor bei der Ausübung seiner Aufgaben beachten muss.

Sorgfaltspflicht

Die Sorgfaltspflicht bezieht sich auf die Verpflichtung eines Direktors, seine Aufgaben mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes zu erfüllen. Die rechtliche Grundlage für diese Pflicht findet sich im japanischen Zivilgesetzbuch Artikel 644 (Sorgfaltspflicht des Beauftragten), und Artikel 330 des japanischen Gesellschaftsrechts stellt klar, dass das Verhältnis zwischen einer Aktiengesellschaft und ihren Direktoren und Rechnungsprüfern den Bestimmungen über die Beauftragung folgt. Dies verdeutlicht, dass die Beziehung zwischen Direktor und Gesellschaft eine Beauftragung ist.  

“Die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes” bedeutet das Maß an Aufmerksamkeit und Fähigkeit, das normalerweise von einer Person in einer bestimmten Position, in diesem Fall einem Manager, erwartet wird. Dieser Sorgfaltsstandard variiert je nach Größe und Branche des Unternehmens, der spezifischen Position und Fachkenntnis des Direktors sowie der Situation, in der sich das Unternehmen befindet. Zum Beispiel kann von Direktoren großer Unternehmen oder Finanzinstitutionen eine höhere Sorgfaltspflicht verlangt werden. Dies spiegelt sich in einem Urteil des Obersten Gerichtshofs vom 9. Juli 2009 (Heisei 21) wider, das zeigt, dass das erforderliche Niveau des internen Kontrollsystems je nach Größe und Branche des Unternehmens variiert. Die Verantwortung eines Direktors beschränkt sich nicht nur auf die Ausführung einzelner Geschäfte, sondern erstreckt sich auch darauf, ein angemessenes internes Kontrollsystem zu etablieren und aufrechtzuerhalten, um unangemessenes Verhalten zu verhindern. Dies ist Teil der grundlegenden Sorgfaltspflicht, die ein Direktor bei der Ausübung seiner Aufgaben erfüllen muss.  

Grundsatz der unternehmerischen Entscheidung

Unternehmerische Entscheidungen eines Direktors sind immer mit Risiken verbunden. Eine Entscheidung, die im besten Interesse des Unternehmens getroffen wurde, kann letztendlich dem Unternehmen Schaden zufügen. Würden Direktoren immer für solche Ergebnisse verantwortlich gemacht, könnte dies zu einer übermäßigen Zurückhaltung in ihrem Handeln führen und letztlich die Entwicklung des Unternehmens behindern.  

Daher kann im japanischen Gesellschaftsrecht der “Grundsatz der unternehmerischen Entscheidung” zur Anwendung kommen. Dieser Grundsatz besagt, dass, wenn ein Direktor auf der Grundlage einer angemessenen Informationsbeschaffung und Überprüfung unter den damaligen Umständen glaubt, dass seine Entscheidung nicht offensichtlich unvernünftig ist, er nicht wegen Verletzung der Sorgfaltspflicht haftbar gemacht wird, selbst wenn die Entscheidung dem Unternehmen letztendlich Schaden zufügt. Die Anwendung dieses Grundsatzes konzentriert sich nicht auf das Ergebnis der Entscheidung, sondern darauf, ob der Entscheidungsprozess vernünftig war. Zum Beispiel hat der Oberste Gerichtshof in einem Urteil vom 15. Juli 2010 (Heisei 22) entschieden, dass die Entscheidung über den Kaufpreis von Aktien nicht gegen die Sorgfaltspflicht des Direktors verstößt, solange der Entscheidungsprozess und der Inhalt nicht offensichtlich unvernünftig sind. Dieses Urteil würdigt, dass der Direktor die Entscheidung nach gründlicher Prüfung in einer Managementkonferenz getroffen und auch die Meinung eines Anwalts eingeholt hat. Dies zeigt die Wichtigkeit, den Entscheidungsprozess klar zu dokumentieren und seine Rationalität sicherzustellen.  

Treuepflicht

Die Treuepflicht ist in Artikel 355 des japanischen Gesellschaftsrechts festgelegt und besagt, dass ein Direktor die Gesetze sowie die Satzung und die Beschlüsse der Hauptversammlung einhalten und seine Aufgaben treu im Interesse der Aktiengesellschaft erfüllen muss.  

Über das Verhältnis zwischen der Sorgfaltspflicht und der Treuepflicht gibt es in der Lehre Diskussionen, ob es sich um unterschiedliche Konzepte handelt oder ob sie im Wesentlichen dasselbe sind. In der Praxis jedoch sind beide Pflichten eng miteinander verbunden und werden in vielen Fällen als einheitliche Pflicht behandelt. Zum Beispiel kann das Durchführen von Geschäften, die dem Unternehmen Schaden zufügen, sowohl als Verletzung der Sorgfaltspflicht als auch der Treuepflicht angesehen werden. Dies zeigt, dass es für einen Direktor wichtig ist, im besten Interesse des Unternehmens zu handeln und angemessene Sorgfalt walten zu lassen, um beide Pflichten zu erfüllen. Solange ein Direktor die Interessen des Unternehmens vorrangig berücksichtigt und seine Aufgaben erfüllt, können diese Pflichten als Einheit verstanden werden.  

Die Verantwortung von Vorstandsmitgliedern gegenüber dem Unternehmen nach japanischem Recht

Wenn ein Vorstandsmitglied seine Pflichten vernachlässigt, kann es zu Schadensersatzverpflichtungen gegenüber dem Unternehmen kommen. Dies ist die rechtliche Konsequenz, wenn ein Vorstandsmitglied seine Aufgaben nicht ordnungsgemäß erfüllt.

Verantwortung für Pflichtvernachlässigung unter japanischem Unternehmensrecht

Artikel 423 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts (2005) bestimmt, dass Direktoren, Rechnungsprüfer, Wirtschaftsprüfer oder Buchhaltungsprüfer (im Folgenden in diesem Kapitel als “Führungskräfte etc.” bezeichnet) der Aktiengesellschaft gegenüber haftbar sind, wenn sie ihre Pflichten vernachlässigen und dadurch der Gesellschaft Schaden entsteht. Mit “Pflichtvernachlässigung” sind Handlungen gemeint, die gegen die zuvor erwähnten Pflichten der sorgfältigen Verwaltung und Treue verstoßen. Dazu gehören konkret Verstöße gegen Gesetze, unangemessene Managemententscheidungen oder Verletzungen der Überwachungspflichten aufgrund von Mängeln im internen Kontrollsystem.

Die Verantwortung der Direktoren für Pflichtvernachlässigung kann, abhängig von der Größe des Unternehmens und der Art des Schadens, zu sehr hohen Schadensersatzforderungen führen. In einem Fall, in dem die Verwendung nicht zugelassener Zusatzstoffe vertuscht wurde, verurteilte das Oberlandesgericht Osaka am 9. Juni 2006 (Heisei 18) Direktoren und Wirtschaftsprüfer zu Schadensersatzzahlungen in Höhe von mehreren hundert Millionen Yen, ein Urteil, das vom Obersten Gerichtshof bestätigt wurde. In einem anderen Fall von Bilanzfälschung zur Verlustverschleierung verurteilte das Oberlandesgericht Tokio am 16. Mai 2019 (Reiwa 1) mehrere Führungskräfte zu einem Gesamtschadensersatz von etwa 59,4 Milliarden Yen, welches ebenfalls vom Obersten Gerichtshof bestätigt wurde. Diese Urteile verdeutlichen klar, dass nicht nur einfache Managementfehler, sondern auch schwerwiegendes Fehlverhalten, grobe Fahrlässigkeit oder Mängel in der organisatorischen Compliance-Struktur zu erheblichen finanziellen Verantwortlichkeiten für die einzelnen Direktoren führen können. Dies unterstreicht die große Bedeutung eines aufrichtigen Verhaltens und einer angemessenen Überwachung durch die Direktoren.

Einschränkungen und Verantwortlichkeiten bei Wettbewerbsgeschäften unter japanischem Recht

Um Interessenkonflikte mit dem Unternehmen zu vermeiden, sind bestimmte Geschäfte für Direktoren eingeschränkt. Eines davon sind Wettbewerbsgeschäfte. Artikel 356 Absatz 1 Nummer 1 des japanischen Gesellschaftsrechts (会社法) schreibt vor, dass ein Direktor, der beabsichtigt, ein Geschäft zu tätigen, das zur Kategorie der Unternehmensgeschäfte gehört, entweder die Genehmigung des Vorstands in einer Gesellschaft mit eingerichtetem Vorstand oder die Genehmigung der Hauptversammlung in einer Gesellschaft ohne Vorstand einholen muss. Diese Regelung zielt darauf ab, das Risiko zu verhindern, dass Direktoren Unternehmenskundeninformationen oder Know-how nutzen, um persönliche Gewinne zu erzielen und damit dem Unternehmen Schaden zuzufügen.

Sollte ein Direktor ohne die Genehmigung des Unternehmens ein Wettbewerbsgeschäft durchführen und dem Unternehmen dadurch Schaden zufügen, so haftet der Direktor dem Unternehmen gegenüber für den entstandenen Schaden. Darüber hinaus legt Artikel 423 Absatz 2 des japanischen Gesellschaftsrechts fest, dass, wenn ein Direktor ohne Genehmigung ein Wettbewerbsgeschäft durchführt, der durch dieses Geschäft erzielte Gewinn des Direktors oder eines Dritten als der dem Unternehmen entstandene Schaden angenommen wird. Dies dient dazu, die Beweislast des Unternehmens für den konkreten Schadensbetrag zu verringern und die Verfolgung der Verantwortlichkeit des Direktors zu erleichtern. Beispielsweise zeigt das Urteil des Bezirksgerichts Tokio vom 26. März 1981 (Yamazaki Baking-Fall), dass ein Verstoß gegen die Verpflichtung, Wettbewerbsgeschäfte zu vermeiden, anerkannt wurde. Diese Regelung zur Schadensschätzung bedeutet, dass nicht genehmigte Wettbewerbsgeschäfte ein erhebliches Risiko für Direktoren darstellen.

Einschränkungen und Verantwortlichkeiten bei Interessenkonfliktgeschäften

Ähnlich wie bei Wettbewerbsgeschäften stellen Interessenkonfliktgeschäfte wichtige Beschränkungen für Direktoren dar. Artikel 356, Absatz 1, Nummern 2 und 3 des japanischen Gesellschaftsrechts (Companies Act) schreiben vor, dass die Zustimmung des Vorstands oder der Hauptversammlung erforderlich ist, wenn ein Direktor Geschäfte für sich selbst oder einen Dritten mit der Aktiengesellschaft tätigt (Direktgeschäfte) oder wenn die Aktiengesellschaft Geschäfte mit einer anderen Partei als dem Direktor tätigt, die im Interessenkonflikt mit dem Direktor stehen (Indirektgeschäfte).

Wird das Genehmigungsverfahren vernachlässigt, ist das Geschäft grundsätzlich in Bezug auf das Unternehmen ungültig (Theorie der relativen Ungültigkeit). Es gibt jedoch bestimmte Geschäfte, bei denen angenommen wird, dass sie die Interessen des Unternehmens nicht schädigen und daher keine Genehmigung erforderlich ist. Dieses Prinzip zeigt die pragmatische Anwendung des japanischen Gesellschaftsrechts, das darauf abzielt, die Interessen des Unternehmens zu schützen, und formale Genehmigungen für Geschäfte unnötig macht, die keinen tatsächlichen Schaden verursachen.

Konkret werden folgende Geschäfte als Beispiele für genehmigungsfreie Transaktionen genannt:

• Wenn ein Direktor dem Unternehmen Geld unverzinst und ungesichert leiht: Oberster Gerichtshof, 6. Dezember 1963 (1963)
• Wenn das Unternehmen die Schulden eines Direktors begleicht: Großes Gericht, 20. Februar 1924 (1924)
• Wenn Geschäfte auf der Grundlage von Standardgeschäftsbedingungen durchgeführt werden: Bezirksgericht Tokio, 24. Februar 1982 (1982)
• Geschäfte zwischen dem Unternehmen und einem Aktionär, der alle Aktien besitzt: Oberster Gerichtshof, 20. August 1970 (1970)
• Geschäfte mit der Zustimmung aller Aktionäre: Oberster Gerichtshof, 26. September 1974 (1974)

Diese Ausnahmen basieren auf der Überlegung, dass die Regelungen zu Interessenkonflikten nicht verletzt werden, wenn die Geschäfte keine potenzielle Schädigung der Unternehmensinteressen darstellen oder wenn alle Aktionäre, die letztendlichen Eigentümer des Unternehmens, dem Geschäft zustimmen.

Die Verantwortung von Direktoren gegenüber Dritten nach japanischem Recht

Direktoren sind nicht nur gegenüber dem Unternehmen verantwortlich, sondern können auch im Rahmen ihrer Amtsausübung gegenüber Dritten haftbar gemacht werden, wenn sie Schaden verursachen. Dies liegt daran, dass die Handlungen eines Direktors nicht nur das Unternehmen, sondern auch ein breites Spektrum an Stakeholdern beeinflussen können.

Erläuterung zu Artikel 429 des japanischen Gesellschaftsrechts

Artikel 429 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts (jap. 会社法) besagt: “Wenn ein Direktor oder ähnliche Amtsträger bei der Ausübung ihrer Pflichten böswillig oder grob fahrlässig handeln, sind sie verpflichtet, den Schaden zu ersetzen, der dadurch Dritten entstanden ist.” Zu diesen “Dritten” gehören Aktionäre, Gläubiger, Geschäftspartner und andere. Die Verantwortung der Direktoren erstreckt sich nicht nur auf direkte Schäden, die Dritte durch Pflichtverletzungen der Direktoren erleiden, sondern auch auf indirekte Schäden, die entstehen, wenn das Vermögen des Unternehmens beschädigt wird und dadurch Dritte Schaden erleiden. Dass die Verantwortung der Direktoren über den internen Bereich des Unternehmens hinausgeht und externe Interessengruppen betrifft, ist ein besonders zu beachtender Punkt für Direktoren.

Darüber hinaus legt Artikel 429 Absatz 2 des japanischen Gesellschaftsrechts die Verantwortung für bestimmte Handlungen fest. Dazu gehören falsche Mitteilungen bei der Ausgabe von Aktien oder Bezugsrechten, falsche Angaben in Finanzdokumenten oder Geschäftsberichten, falsche Eintragungen und falsche öffentliche Bekanntmachungen. Die Verantwortung für diese Handlungen besteht als “Fahrlässigkeitshaftung”, auch wenn der Direktor nicht böswillig oder grob fahrlässig gehandelt hat. Allerdings entfällt die Haftung, wenn der Direktor nachweisen kann, dass er bei der Vornahme der betreffenden Handlung die gebotene Sorgfalt nicht außer Acht gelassen hat. Diese Vorschrift betont insbesondere die Pflichten der Direktoren in Bezug auf bestimmte wichtige Informationsveröffentlichungen und Registrierungen und zeigt die Bedeutung der Sorgfaltspflicht der Direktoren in diesen Bereichen.

Die Anforderungen an Böswilligkeit oder grobe Fahrlässigkeit

Der Begriff “Böswilligkeit” in Artikel 429 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts bezieht sich darauf, dass ein Direktor sich bewusst ist, dass sein Handeln eine Pflichtverletzung darstellt. “Grobe Fahrlässigkeit” hingegen bezieht sich auf Fälle, in denen eine Pflichtverletzung aufgrund von erheblicher Unachtsamkeit begangen wird. Bei der Haftung nach Absatz 1 müssen Dritte, die Schaden erlitten haben, den Vorsatz oder die grobe Fahrlässigkeit des Direktors nachweisen.

Der Anwendungsbereich der Verantwortung gegenüber Dritten wird auch durch Gerichtsentscheidungen verdeutlicht. Zum Beispiel erkannte das Oberlandesgericht Osaka in einem Urteil vom 28. Dezember 1977 (Showa 52) die Schadensersatzpflicht eines nominell ernannten Direktors an, wenn er an einer unechten Registrierung beteiligt war. In einem Urteil des Bezirksgerichts Tokio vom 3. September 1990 wurde die Verantwortung gegenüber Dritten auch für faktische Geschäftsführer (de facto Direktoren), die zwar formell keine Amtsträger sind, aber Entscheidungsbefugnisse über wichtige Unternehmensangelegenheiten haben, bejaht. Diese Urteile zeigen, dass nicht nur der Titel eines Direktors, sondern auch das tatsächliche Ausmaß der Befugnisse und Beteiligung wichtige Faktoren für die Feststellung der Verantwortung sind und als Orientierungshilfe für Direktoren dienen, um ihre Position in einem japanischen Unternehmen zu verstehen.

Haftungsfreistellung und -begrenzung von Direktoren unter japanischem Gesellschaftsrecht

Das japanische Gesellschaftsrecht sieht Mechanismen vor, um die Haftung von Direktoren zu erlassen oder zu begrenzen, um talentierte Führungskräfte für Direktorenposten zu gewinnen und zu verhindern, dass sie aus übermäßiger Risikoaversion heraus in ihrer Entscheidungsfindung gehemmt werden.

Mittel zur Haftungsfreistellung

Es gibt verschiedene Wege, um die Schadensersatzhaftung von Direktoren gegenüber der Gesellschaft zu erlassen.

• Freistellung durch Zustimmung aller Aktionäre: Gemäß Artikel 424 des japanischen Gesellschaftsrechts kann die Haftung eines Direktors gegenüber der Gesellschaft vollständig erlassen werden, wenn alle Aktionäre zustimmen. Allerdings ist es in der Praxis schwierig, die Zustimmung aller Aktionäre zu erhalten, insbesondere bei börsennotierten Unternehmen mit vielen Aktionären.
• Teilweiser Erlass durch Beschluss der Hauptversammlung: Artikel 425 des japanischen Gesellschaftsrechts bestimmt, dass die Haftung eines Direktors teilweise erlassen werden kann, wenn dieser in gutem Glauben und ohne grobe Fahrlässigkeit gehandelt hat, und zwar durch einen Sonderbeschluss der Hauptversammlung.
• Teilweiser Erlass durch Beschluss des Vorstands: Artikel 426 des japanischen Gesellschaftsrechts legt fest, dass bei Vorhandensein einer entsprechenden Bestimmung in der Satzung, in einer Gesellschaft mit eingerichtetem Vorstand, die Haftung durch einen Vorstandsbeschluss teilweise erlassen werden kann.

Vertrag zur Haftungsbegrenzung

Der Vertrag zur Haftungsbegrenzung ist ein wichtiges Instrument, insbesondere um die Haftung von nicht geschäftsführenden Direktoren, also externen Direktoren, zu begrenzen. Basierend auf Artikel 427 des japanischen Gesellschaftsrechts kann eine Aktiengesellschaft, sofern die Satzung dies vorsieht, einen Haftungsbegrenzungsvertrag mit Direktoren abschließen, die keine Geschäftsführungsaufgaben wahrnehmen (typischerweise externe Direktoren).

Dieser Vertrag ermöglicht es, die Haftungssumme auf einen bestimmten Höchstbetrag zu begrenzen, sofern der Direktor in gutem Glauben und ohne grobe Fahrlässigkeit gehandelt hat. Dieser Höchstbetrag darf nicht unter den gesetzlich festgelegten Mindesthaftungsgrenzen liegen (zum Beispiel bei externen Direktoren, die Summe der Vergütungen der letzten zwei Jahre und der Gewinn aus der Ausübung von Bezugsrechten auf neue Aktien).

Es ist zu beachten, dass der Haftungsbegrenzungsvertrag nur für die Haftung wegen Vernachlässigung der Pflichten gegenüber der Gesellschaft gilt und nicht für Haftungen, die gegenüber Dritten entstehen. Außerdem verliert der Vertrag seine Wirksamkeit für die Zukunft, wenn ein externer Direktor, der einen solchen Vertrag abgeschlossen hat, später eine Position als geschäftsführender Direktor oder Ähnliches übernimmt.

Die Systeme der Haftungsfreistellung und -begrenzung dienen der politischen Überlegung, ein Umfeld zu schaffen, in dem fähige externe Direktoren gewonnen und dazu befähigt werden, die Überwachungsfunktion der Gesellschaft zu stärken, ohne dabei ein übermäßiges persönliches Haftungsrisiko einzugehen. Insbesondere im Rahmen der Reformen der Corporate Governance in Japan wird die Rolle unabhängiger externer Direktoren zunehmend betont, was diesen Regelungen eine wichtige Bedeutung verleiht. Wenn Direktoren die Übernahme eines Vorstandspostens in einem japanischen Unternehmen in Betracht ziehen, sind diese Haftungsbegrenzungsmechanismen aus Sicht des persönlichen Risikomanagements ein wesentlicher Faktor.

Zusammenfassung

Ein tiefes Verständnis der Rolle und Verantwortung von Direktoren nach japanischem Gesellschaftsrecht ist für die Geschäftstätigkeit in Japan von größter Bedeutung. Von grundlegenden Pflichten wie der Sorgfaltspflicht und Treuepflicht bis hin zur Haftung für Pflichtverletzungen, Beschränkungen bei Wettbewerbsgeschäften und Interessenkonflikten sowie der Verantwortung gegenüber Dritten – es ist notwendig, die vielfältigen rechtlichen Aspekte genau zu erfassen. Diese auf Gesetzen und Rechtsprechung basierende Kenntnis bildet das Fundament, um unerwartete rechtliche Risiken zu vermeiden und zur nachhaltigen Wachstumsförderung sowie zur langfristigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen. Rechtliche Compliance sollte nicht als Last, sondern als Investition in die Stabilität und Kontinuität des Geschäfts betrachtet werden.  

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