Mängel in der Einberufung von Hauptversammlungen nach japanischem Gesellschaftsrecht und damit verbundene Rechtsprechung

Die ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung ist für Unternehmensleiter in Japan von größter Bedeutung, um eine reibungslose Unternehmensführung und eine gute Beziehung zu den Aktionären zu gewährleisten. Insbesondere wenn es Mängel im Prozess der “Einberufung” der Hauptversammlung gibt, kann die Wirksamkeit der dort gefassten Beschlüsse angefochten werden, was unerwartete Verwirrung und erhebliche Auswirkungen auf die Unternehmensführung haben kann. Um solche rechtlichen Risiken im Vorfeld zu vermeiden und den stabilen Betrieb des Unternehmens zu sichern, ist ein tiefes Verständnis des rechtlichen Rahmens für die Einberufung von Hauptversammlungen nach dem japanischen Gesellschaftsrecht unerlässlich. In diesem Artikel werden die grundlegenden Prinzipien der Einberufung von Hauptversammlungen unter dem japanischen Gesellschaftsrecht, die Arten von Mängeln und wichtige Gerichtsentscheidungen erläutert.

Grundprinzipien der Einberufung von Hauptversammlungen nach japanischem Gesellschaftsrecht

Das japanische Gesellschaftsrecht legt detaillierte Bestimmungen für die ordnungsgemäße Durchführung von Hauptversammlungen fest. Diese Bestimmungen dienen dazu, den Aktionären die Teilnahme und die angemessene Ausübung ihres Stimmrechts zu gewährleisten und gleichzeitig die Transparenz und Integrität der Unternehmensführung als grundlegenden Rahmen zu erhalten.

Berechtigte zur Einberufung und Festlegung der Tagesordnung

Die Einberufung einer Hauptversammlung liegt grundsätzlich in der Zuständigkeit des Vorstands (Artikel 296 Absatz 3 des japanischen Gesellschaftsrechts). Dies steht in engem Zusammenhang damit, dass der Vorstand das Organ ist, das die Geschäftsführung des Unternehmens bestimmt, und die Abhaltung einer Hauptversammlung als Teil der wichtigen Geschäftsführung des Unternehmens angesehen wird. Bei der Einberufung muss der Vorstand die Tagesordnungspunkte festlegen, die in der Hauptversammlung behandelt werden sollen, wie Datum, Ort, Zweck (Agenda) und ob Aktionäre, die nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, ihr Stimmrecht schriftlich oder auf elektronischem Wege ausüben können, wie es das japanische Gesellschaftsrecht vorsieht (Artikel 298 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts). Durch die Klärung dieser Punkte können die Aktionäre den Inhalt der Hauptversammlung im Voraus verstehen und sich angemessen vorbereiten. Für die Unternehmensführung ist es wichtig, diese Punkte genau festzulegen und die Informationsbereitstellung an die Aktionäre konsequent durchzuführen, um spätere Streitigkeiten zu vermeiden.

Ausnahmsweise können auch Aktionäre, die bestimmte Bedingungen erfüllen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen. Konkret können Aktionäre, die mindestens ein Drittel der gesamten Stimmrechte seit mindestens sechs Monaten halten, vom Vorstand die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen (Artikel 297 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts). Wenn das Unternehmen trotz dieser Aufforderung die Einberufung nicht unverzüglich vornimmt, kann der betreffende Aktionär mit gerichtlicher Genehmigung selbst eine Hauptversammlung einberufen (Artikel 297 Absatz 4 des japanischen Gesellschaftsrechts). Dies ist eine wichtige Bestimmung zum Schutz der Rechte von Minderheitsaktionären und zur Verhinderung der Weigerung der Unternehmensführung, eine Hauptversammlung abzuhalten. Die Unternehmensführung ist verpflichtet, angemessen auf die Einberufungsanfragen der Aktionäre zu reagieren.

Methode und Frist für die Einberufungsbekanntmachung

Die Bekanntmachung der Einberufung einer Hauptversammlung erfolgt bei Gesellschaften mit einem Vorstand grundsätzlich schriftlich (Artikel 299 Absatz 2 des japanischen Gesellschaftsrechts). Mit Zustimmung der Aktionäre ist jedoch auch eine Benachrichtigung auf elektronischem Wege, wie beispielsweise per E-Mail, möglich, und diese Methode wird in jüngerer Zeit zunehmend genutzt (Artikel 299 Absatz 3 des japanischen Gesellschaftsrechts). Dies ist eine Maßnahme, um der fortschreitenden Digitalisierung Rechnung zu tragen und die Bequemlichkeit für Unternehmen und Aktionäre zu erhöhen.

Was die Frist für die Bekanntmachung betrifft, so muss bei börsennotierten Unternehmen die Einberufungsbekanntmachung bis spätestens zwei Wochen vor dem Versammlungstag erfolgen (Artikel 299 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts). Dies soll den Aktionären ausreichend Zeit geben, um die Tagesordnungspunkte zu prüfen und sich auf die Ausübung ihres Stimmrechts vorzubereiten. Bei nicht börsennotierten Unternehmen kann die Frist durch die Satzung auf bis zu einer Woche vor der Versammlung verkürzt werden. Diese Verkürzung der Frist berücksichtigt die Tatsache, dass bei nicht börsennotierten Unternehmen, bei denen die Anzahl der Aktionäre gering ist und der Informationsaustausch zwischen den Aktionären relativ einfach ist, eine flexible Handhabung möglich ist. Die Unternehmensführung muss die angemessene Bekanntmachungsfrist einhalten, die dem Unternehmenstyp entspricht, und sicherstellen, dass alle Aktionäre, insbesondere japanische Aktionäre, zuverlässig informiert werden.

Vereinfachung des Einberufungsverfahrens

Wenn alle Aktionäre zustimmen, kann eine Hauptversammlung ohne das Einberufungsverfahren als “Vollversammlung” abgehalten werden (Artikel 300 des japanischen Gesellschaftsrechts). Dieses System wird insbesondere in Familienunternehmen und anderen kleinen Aktiengesellschaften häufig genutzt. Durch den Verzicht auf strenge Einberufungsverfahren wird eine effiziente Unternehmensführung ermöglicht und die Flexibilität des japanischen Gesellschaftsrechts hervorgehoben, die auf einer engen Beziehung zwischen den Aktionären basierende materielle Einigung priorisiert.

Die detaillierten Regeln für die Einberufung von Hauptversammlungen sind nicht nur formale Verfahren, sondern dienen als grundlegende Sicherheitsvorkehrungen zum Schutz der Rechte der Aktionäre, insbesondere der Minderheitsaktionäre. Andererseits zeigen Ausnahmeregelungen wie die “Vollversammlung”, dass in Unternehmen mit wenigen Aktionären, die in enger Beziehung zueinander stehen, eine strenge Formalität als übermäßig angesehen werden kann und dass das japanische Gesellschaftsrecht die materielle Einigung priorisiert. Dieser Kontrast hebt die Bedeutung des Zwecks hinter den Regeln hervor, nämlich den Schutz der verstreuten Vielzahl von Aktionären zu gewährleisten.

Arten von Einberufungsmängeln bei Hauptversammlungen und deren rechtliche Wirkungen nach japanischem Gesellschaftsrecht

Nach dem japanischen Gesellschaftsrecht (Japanisches Gesellschaftsgesetz) werden Mängel in den Beschlüssen der Hauptversammlung je nach ihrer Schwere in drei Stufen eingeteilt, wobei jeweils unterschiedliche rechtliche Wirkungen und Streitbeilegungsverfahren festgelegt sind. Diese mehrstufige Klassifizierung dient dazu, die rechtliche Stabilität in der Unternehmensführung zu gewährleisten und gleichzeitig grundlegende Unregelmäßigkeiten zu korrigieren, um einen Ausgleich zwischen diesen beiden Anforderungen zu schaffen. Als ausländische Führungskraft ist es wichtig, die Auswirkungen dieser Mängel auf das eigene Unternehmen zu verstehen und sich auf angemessene Maßnahmen vorzubereiten.

Typen von Beschlussmängeln: Anfechtbare, nichtige und nicht existierende Beschlüsse unter japanischem Gesellschaftsrecht

Im japanischen Gesellschaftsrecht werden Mängel bei Beschlüssen der Hauptversammlung je nach Schweregrad in drei Kategorien unterteilt: “anfechtbare Beschlüsse (Anfechtungsmängel)”, “nichtige Beschlüsse (Nichtigkeitsgründe)” und “nicht existierende Beschlüsse (Nichtexistenzgründe)”.

Anfechtbare Beschlüsse nach japanischem Gesellschaftsrecht (Artikel 831 Absatz 1)

Dies bezieht sich auf relativ geringfügige prozedurale oder inhaltliche Mängel. Ein Hauptgrund für die Anfechtung ist, “wenn das Verfahren zur Einberufung der Hauptversammlung oder die Art und Weise der Beschlussfassung gegen Gesetze oder die Satzung verstößt oder in erheblichem Maße unfair ist” (Artikel 831 Absatz 1 Nummer 1 des japanischen Gesellschaftsrechts). Konkrete Beispiele hierfür sind das Versäumnis, einige Aktionäre einzuladen, Mängel in der Einladungsmitteilung, eine unzureichende Benachrichtigungsfrist, das Fehlen der erforderlichen Anzahl von Stimmen, Verstöße gegen die Erklärungspflicht und die Behinderung der Ausübung von Stimmrechten. Die Frist für die Erhebung dieser Klage ist auf drei Monate ab dem Tag der Beschlussfassung festgelegt, und die Klagebefugnis ist auf Aktionäre, Direktoren und Wirtschaftsprüfer beschränkt, die ein starkes Interesse an der Entscheidung haben. Diese kurze Klagefrist zielt darauf ab, die rechtliche Stabilität der Beschlüsse schnell zu gewährleisten. Als Geschäftsführer ist es wichtig, innerhalb dieser Dreimonatsfrist Mängel zu überprüfen und bei Bedarf entsprechende Maßnahmen zu erwägen.  

Ungültige Beschlüsse nach Artikel 830 Absatz 2 des Japanischen Gesellschaftsrechts

Ein Beschluss gilt als ungültig, wenn sein Inhalt gegen gesetzliche Vorschriften verstößt und der Mangel schwerwiegender ist als ein bloßer Anfechtungsgrund. Ein Beispiel hierfür wäre ein Beschluss, der Inhalte umfasst, die vom japanischen Gesellschaftsrecht untersagt sind. Ein ungültiger Beschluss ist von Natur aus nichtig, ohne dass es eines rechtskräftigen Urteils bedarf. Es gibt keine festgelegte Frist für die Erhebung einer Klage und keine Einschränkungen hinsichtlich der Personen, die das Recht haben, eine Klage zu erheben; jeder kann jederzeit die Ungültigkeit geltend machen. Dies liegt daran, dass die Korrektur einer grundlegenden Rechtswidrigkeit des Beschlusses und die Durchsetzung der Rechtsstaatlichkeit aus Gründen der Gerechtigkeit Vorrang haben.  

Nichtexistente Beschlüsse nach Artikel 830 Absatz 1 des Japanischen Gesellschaftsrechts

Dies stellt einen der schwerwiegendsten Mängel dar und bezieht sich auf Fälle, in denen ein Beschluss physisch nicht existiert (zum Beispiel, wenn ein Protokoll erstellt wurde, obwohl keine Versammlung stattgefunden hat) oder wenn die Mängel im Einberufungsverfahren oder in der Beschlussfassung so erheblich sind, dass rechtlich die Existenz einer Aktionärsversammlung nicht anerkannt werden kann. Konkrete Beispiele hierfür sind Situationen, in denen eine Versammlung ohne jegliche Einberufungsmitteilung abgehalten wurde oder wenn ein Direktor, der nicht der geschäftsführende Direktor ist, eine Versammlung ohne einen Vorstandsbeschluss einberuft. Auch in diesen Fällen gibt es keine Beschränkungen hinsichtlich der Klagefrist oder der klageberechtigten Personen.  

Dreistufiges Mängelklassifikationssystem unter japanischem Unternehmensrecht

Das dreistufige Mängelklassifikationssystem illustriert das Gleichgewicht zwischen zwei zentralen Anforderungen im Unternehmensrecht: der Sicherstellung rechtlicher Stabilität und der Korrektur fundamentaler Unregelmäßigkeiten. Für relativ geringfügige Mängel (Anfechtungsgründe) wird eine kurze Klagefrist von drei Monaten festgelegt, um die rechtliche Beständigkeit von Beschlüssen schnell zu gewährleisten. Dies dient dazu, die Unternehmensführung vor extremer Instabilität zu schützen, die entstehen könnte, wenn Beschlüsse ständig aufgrund trivialer prozeduraler Fehler angefochten würden, was wiederum die Sicherheit von Transaktionen mit Dritten gefährden würde. Andererseits gibt es für äußerst schwere Mängel (Nichtigkeits- oder Nichtexistenzgründe von Beschlüssen) keine Frist für die Erhebung einer Klage, um jederzeit die fundamentale Rechtswidrigkeit eines Beschlusses anfechten zu können und somit der Verwirklichung von Gerechtigkeit Vorrang zu geben. Diese Struktur zeigt, dass das japanische Unternehmensrecht nicht nur formalistisch ist, sondern auch die substantiellen Auswirkungen und die rechtliche Ordnung berücksichtigt.

Das Prinzip der Ermessensablehnung nach Artikel 831 Absatz 2 des japanischen Gesellschaftsrechts

Artikel 831 Absatz 2 des japanischen Gesellschaftsrechts (Japanisches Gesellschaftsrecht) legt fest, dass ein Gericht einen Antrag auf Aufhebung einer Aktionärsversammlungsentscheidung ablehnen kann, selbst wenn es Verstöße gegen Gesetze oder Satzungen im Zusammenhang mit der Einberufung der Aktionärsversammlung oder der Beschlussfassung gibt, sofern das Gericht erkennt, dass “die verletzenden Tatsachen nicht schwerwiegend sind und keinen Einfluss auf den Beschluss haben”.

Diese Bestimmung ist ein wichtiger Mechanismus, um zu verhindern, dass Aktionärsversammlungsbeschlüsse aufgrund geringfügiger prozeduraler Mängel leichtfertig aufgehoben werden und die rechtliche Stabilität des Unternehmens erheblich beeinträchtigt wird. Die Gerichte berücksichtigen nicht nur formale Rechtsverstöße, sondern auch die tatsächlichen Auswirkungen dieser Verstöße und inwieweit sie die rechtliche Stabilität des Unternehmens beeinträchtigen, und treffen ihre Entscheidungen aus einer praktischen Perspektive. Dieses Prinzip ist ein wichtiges Mittel, um eine praktische Realität in den strengen Formalismus des Rechts einzuführen.

Jedoch, wenn ein Mangel als “schwerwiegend” angesehen wird, ist es den Gerichten nicht gestattet, eine Ermessensablehnung vorzunehmen, selbst wenn angenommen wird, dass der Mangel keinen Einfluss auf das Ergebnis der Entscheidung hat, und die Aufhebung des Beschlusses sollte anerkannt werden, wie durch die Rechtsprechung festgelegt ist (zum Beispiel das Urteil des Obersten Gerichtshofs vom 18. März 1971). Dies zeigt ein starkes Engagement für prozedurale Gerechtigkeit, da Mängel, die das Herzstück des Verfahrens betreffen, nicht übersehen werden können, selbst wenn sie keine Auswirkungen auf das Ergebnis haben.

Typen und rechtliche Wirkungen von Mängeln in Beschlüssen der Hauptversammlung nach japanischem Recht

Wir haben die Arten von Klagen bezüglich Mängeln in Beschlüssen der Hauptversammlung japanischer Unternehmen und deren rechtliche Wirkungen sowie die Voraussetzungen für eine Klageerhebung in der folgenden Tabelle zusammengefasst.

Beurteilungskriterien für Einberufungsmängel anhand führender japanischer Gerichtsfälle

In Japan haben die Gerichte bei Mängeln in der Einberufung von Aktionärsversammlungen vielfältige Entscheidungen getroffen, die sich an den konkreten Umständen des jeweiligen Falles orientieren. Diese Rechtsprechung dient als wichtiger Leitfaden dafür, wie die Artikel des japanischen Gesellschaftsrechts in der Praxis angewendet werden.

Mängel in der Einberufungsbefugnis

Mängel in der Einberufungsbefugnis für die Hauptversammlung der Aktionäre sind eines der grundlegendsten Probleme, die die Gültigkeit von Beschlüssen beeinflussen können.

Wird eine Hauptversammlung der Aktionäre ohne einen gültigen Beschluss des Vorstands, der das Recht zur Einberufung hat, von einem anderen Direktor als dem repräsentierenden Direktor einberufen, gilt diese Versammlung rechtlich nicht als Hauptversammlung der Aktionäre, und die dort gefassten Beschlüsse werden als “nicht existierende Beschlüsse” angesehen (Oberster Gerichtshof Japans, Urteil vom 20. August 1970 (1970)). Dies ist ein Fall, in dem das Fehlen der Einberufungsbefugnis als so schwerwiegender Mangel bewertet wurde, dass es die Existenz der Versammlung selbst verneint. Dieses Urteil verdeutlicht das Prinzip, dass die Legitimität einer Hauptversammlung der Aktionäre direkt von der Genehmigung und Befugnis einer angemessenen internen Unternehmensinstanz (Vorstand) abgeleitet wird. Wird eine Versammlung ohne einen angemessenen Vorstandsbeschluss (oder durch eine unbefugte Person) einberufen, ist dies nicht nur ein einfacher Verfahrensfehler, sondern wird als etwas angesehen, das die “Existenz selbst” der Versammlung oder ihres Beschlusses grundlegend beeinträchtigt. Manager müssen sicherstellen, dass die Einberufung einer Hauptversammlung der Aktionäre immer auf einem gültigen Vorstandsbeschluss beruht.

Ebenso gibt es Fälle, in denen eine Einberufung ohne einen gültigen Beschluss des einberufungsberechtigten Vorstands als “schwerwiegender Mangel” angesehen wurde, der nicht durch Ermessensentscheidung abgelehnt werden darf, selbst wenn angenommen wird, dass der Mangel das Ergebnis der Beschlüsse nicht beeinflusst (Oberster Gerichtshof Japans, Urteil vom 18. März 1971). Dies betont die äußerst wichtige Rolle des Vorstands als “Torwächter” bei der Abhaltung einer Hauptversammlung der Aktionäre.

Mängel bei der Einberufungsmitteilung – Unzureichende Frist und Versäumnisse

Die gerichtliche Beurteilung von Mängeln in der Einberufungsmitteilung variiert subtil und basiert auf der “Schwere” des Mangels und dessen “tatsächlichen oder potenziellen Auswirkungen” auf das Ergebnis der Beschlussfassung.

Ein Beispiel für einen als “schwerwiegend” eingestuften Mangel ist eine Einberufungsmitteilung, die zwei Tage zu kurz ist (12 Tage vor dem Versammlungstag), bei der eine Ermessensabweisung nicht erlaubt war (Oberster Gerichtshof Japans, Urteil vom 18. März 1971 (Showa 46)). Dies wurde so bewertet, weil das Fehlen der Benachrichtigungsfrist den Aktionären die Vorbereitungszeit entziehen und die Ausübung ihres Stimmrechts beeinflussen könnte, was nicht ignoriert werden darf.

Wenn das Versäumnis der Einberufungsmitteilung an einige Aktionäre erheblich ist, zum Beispiel wenn sechs von neun Aktionären überhaupt nicht benachrichtigt wurden (was etwa 42% der Gesamtaktien entspricht) und der Geschäftsführer nur mündlich zwei verwandte Aktionäre informierte, wurde der Beschluss als “nicht existierender Beschluss” und somit als erheblicher Mangel angesehen (Oberster Gerichtshof Japans, Urteil vom 3. Oktober 1958 (Showa 33)). Dies lag daran, dass die Einberufung so nachlässig war, dass die Versammlung die Substanz einer “Aktionärsversammlung” vermissen ließ.

Andererseits gibt es auch Fälle, in denen die Versammlungsbeschlüsse nicht für ungültig erklärt wurden, selbst wenn einem der Teileigentümer (im Fall einer Wohnungseigentümergemeinschaft) keine Einberufungsmitteilung zugegangen war (Tokioter Bezirksgericht, Urteil vom 28. November 1988 (Showa 63)). Dies wurde so entschieden, weil das Fehlen der Mitteilung keinen Einfluss auf die Beschlussfassung der Versammlung hatte, und das Ergebnis berücksichtigte sowohl den Grad des Mangels als auch dessen Auswirkungen auf den Beschluss. Die Gerichte legen Wert darauf, nicht nur formale Verstöße zu betrachten, sondern auch, wie diese Verstöße die Rechte der Aktionäre und den Entscheidungsprozess der Versammlung substantiell beeinflussen. Für Geschäftsführer ist es daher unerlässlich, die Versandliste für Einberufungsmitteilungen genau zu verwalten und die Einhaltung der Fristen strikt zu gewährleisten.

Erheblich unfaire Einberufungsverfahren und Beschlussmethoden unter japanischem Gesellschaftsrecht

Der Maßstab der “erheblichen Unfairness” hängt stark von der Feststellung der Fakten ab und spiegelt die gesellschaftlichen Erwartungen an die Unternehmensführung der jeweiligen Epoche wider.

Wenn eine Hauptversammlung an einem Ort oder zu einer Zeit abgehalten wird, die die Teilnahme extrem erschwert, oder wenn eine unfaire Versammlungsleitung stattfindet (zum Beispiel Behinderung der Ausübung von Stimmrechten oder die Lenkung des Verfahrens mit Hilfe bestimmter Aktionäre, wie Mitarbeiteraktionäre), kann dies als ein Mangel angesehen werden, der “erheblich unfair” ist.

Als konkrete Beispiele wurde entschieden, dass die Beschlussmethode “erheblich unfair” ist, wenn eine Person ohne Stimmrecht dieses ausübt oder wenn ein Bevollmächtigter, der Vollmachten sowohl für als auch gegen einen Antrag hält, die gegen den Antrag gerichtete Vollmacht ignoriert und einfach für den Antrag stimmt (Urteil des Oberlandesgerichts Osaka vom 26. September 1967). Ebenso wurde es als “erheblich unfair” angesehen, wenn während eines chaotischen Zustands der Versammlung der Vorsitzende das Misstrauensvotum der Aktionäre ignoriert, die Möglichkeit zu Fragen und Diskussionen nimmt und die Beschlüsse lediglich durch Applaus verkündet. Diese Urteile zeigen, dass grundlegende Manipulationen des Verfahrensablaufs und unkorrekte Handhabung der Stimmrechte klar als “erheblich unfair” angesehen werden und dass es eine starke Forderung nach einem fairen Entscheidungsprozess bei Hauptversammlungen gibt. Manager müssen bei der Leitung der Versammlung darauf achten, dass alle Aktionäre fair behandelt werden und die Stimmrechte angemessen ausgeübt werden.

Andererseits wurde entschieden, dass das Verhalten einer Gesellschaft, Mitarbeiteraktionäre vor anderen Aktionären in den Versammlungsraum zu lassen und sie in den vorderen Reihen Platz nehmen zu lassen, nicht als “erheblich unfair” gilt, selbst wenn Aktionäre dadurch die Möglichkeit verlieren, sich ihren Sitzplatz zu wählen (Urteil des Obersten Gerichtshofs vom 12. November 1996). Dies deutet darauf hin, dass eine formale Unfairness nicht sofort illegal ist, solange sie die tatsächliche Ausübung von Rechten nicht behindert. Es zeigt, dass die Gerichte nicht nur formale Fairness, sondern auch die tatsächlichen Auswirkungen berücksichtigen.

Bezüglich der jüngsten Rechtsprechungstrends hat das Oberlandesgericht Tokio in seinem Urteil vom 5. Juni 2024 entschieden, dass es keinen Mangel in dem Verfahren zur Einberufung einer Hauptversammlung gibt, das auf einer Direktorenversammlung basiert, die von einem Direktor einberufen wurde, der nicht der Präsident ist, als Ergebnis der Feststellung, dass die “Direktorenversammlungsordnung” der Gesellschaft “ungültig” ist. Dies zeigt, dass selbst bei einem formellen Verstoß gegen die Vorschriften, die Gültigkeit der Vorschriften selbst rückwirkend beurteilt werden kann. Auch die Abhaltung der Versammlung in einer abgelegenen Gegend oder das Fehlen von Vollmachten für einige Aktionäre (Versand durch eine andere juristische Person) wurde jeweils nicht als Verstoß gegen Gesetze oder Satzungen oder als “erheblich unfair” angesehen und abgewiesen. Dies deutet auf einen Trend hin, der Unternehmen einen gewissen Ermessensspielraum bei der Durchführung von Hauptversammlungen zugesteht und möglicherweise auf eine stärkere Berücksichtigung der tatsächlichen Fairness hindeutet.

Praktische Hinweise zur Einberufung einer Hauptversammlung unter japanischem Gesellschaftsrecht

Um ein Unternehmen in Japan reibungslos zu führen und die Beziehungen zu den Aktionären gut zu pflegen, ist es wichtig, nicht nur das japanische Rechtssystem zu verstehen, sondern auch die praktischen Aspekte zu beachten.

Gründliche Überprüfung der Einberufungsmitteilung

Das japanische Gesellschaftsrecht (Artikel 298 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsgesetzes) legt detailliert fest, welche Angaben eine Einberufungsmitteilung enthalten muss. Für Geschäftsführer ist es daher äußerst wichtig, die Angaben in der Einberufungsmitteilung, wie Datum, Ort, Tagesordnungspunkte und die Möglichkeit der Ausübung des Stimmrechts per Schriftform oder elektronischem Weg, bis ins Detail zu überprüfen und allen Aktionären korrekt mitzuteilen. Insbesondere bei nicht börsennotierten Gesellschaften kann es vorkommen, dass das Verfahren zur Einberufung vereinfacht wird (Artikel 300 des japanischen Gesellschaftsgesetzes), weshalb es notwendig ist, die eigene Unternehmensform zu verstehen und die anwendbaren Regeln zu kennen. Dies ist der erste Schritt eines proaktiven Risikomanagements, um potenzielle Risiken im Vorfeld zu verhindern und Einwände von Aktionären zu vermeiden.  

Verständnis der Stimmrechtsausübung und die Bestellung von Bevollmächtigten

Bei einer Aktionärshauptversammlung in Japan ist es nicht nur möglich, das Stimmrecht persönlich im Versammlungsraum auszuüben, sondern unter bestimmten Umständen auch per Schriftform oder elektronischer Abstimmung (Artikel 311 und 312 des japanischen Gesellschaftsgesetzes). Von Geschäftsführern wird erwartet, dass sie diese Methoden der Stimmrechtsausübung angemessen vorbereiten und den Aktionären Informationen bereitstellen, damit diese die für ihre Situation optimale Methode wählen können. Darüber hinaus ist die Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten möglich, jedoch gibt es dabei Einschränkungen, wie zum Beispiel eine Begrenzung der Anzahl der anwesenden Bevollmächtigten, die durch gesetzliche Bestimmungen oder die Satzung vorgegeben sind. Daher wird empfohlen, dies im Voraus zu überprüfen und den Aktionären klar zu kommunizieren (Artikel 310 des japanischen Gesellschaftsgesetzes).  

Zusammenfassung

Das japanische Rechtssystem bezüglich der Einberufungsmängel bei Hauptversammlungen ist sorgfältig gestaltet, um einen Ausgleich zwischen dem Schutz der Aktionärsrechte und der Stabilität des Unternehmensmanagements zu gewährleisten. Um das Vertrauen der Aktionäre zu gewinnen, müssen Unternehmen die Korrektheit der Einberufungsverfahren für Hauptversammlungen sicherstellen und eine transparente Unternehmensführung praktizieren.