Eine Klage, die die Wirksamkeit der Ausgabe von Aktien oder die Veräußerung eigener Aktien anficht

Eine der grundlegendsten und wichtigsten Methoden, wie eine Aktiengesellschaft in Japan Kapital für ihre Geschäftstätigkeiten beschafft, ist die Ausgabe neuer Aktien. Dieser Prozess ist unerlässlich für das Wachstum und die Entwicklung des Unternehmens, kann jedoch gleichzeitig zu Konflikten über die Kontrolle des Unternehmens sowie zu Meinungsverschiedenheiten zwischen bestehenden Aktionären und dem Management führen. Insbesondere wenn der Verdacht besteht, dass neue Aktien mit dem Ziel ausgegeben wurden, den Anteil bestimmter Aktionäre zu verwässern oder die Position des Managements zu sichern, kann dies zu ernsthaften Streitigkeiten über die Gültigkeit der Ausgabe führen. Das japanische Gesellschaftsrecht bietet für solche Situationen klar geregelte Klageverfahren, um die Gültigkeit bereits erfolgter Aktienausgaben oder die Veräußerung eigener Aktien rechtlich anzufechten. Im Mittelpunkt stehen dabei die „Klage auf Nichtigkeit der Aktienausgabe“ und die „Klage auf Feststellung der Nichtexistenz der Aktienausgabe“. Diese Klagen gelten gleichermaßen für die Veräußerung eigener Aktien. In diesem Artikel werden wir diese rechtlichen Verfahren aus einer fachlichen Perspektive detailliert erläutern, einschließlich ihrer rechtlichen Grundlagen, der Voraussetzungen für die Erhebung der Klage, der konkreten Gründe, die das Gericht seiner Entscheidung zugrunde legt, sowie der rechtlichen Auswirkungen eines Urteils, unter Einbeziehung wichtiger japanischer Gerichtsentscheidungen.  

Gesamtbild der Klage zur Anfechtung der Wirksamkeit einer neuen Aktienausgabe in Japan

Das japanische Gesellschaftsrecht bietet ein spezielles Klageverfahren, um die Wirksamkeit grundlegender Handlungen im Zusammenhang mit der Organisation von Unternehmen, wie Gründung, Fusion oder Aktienausgabe, anzufechten. Dieses Verfahren wird als “Klage in Bezug auf die Organisation des Unternehmens” bezeichnet und zielt darauf ab, die rechtlichen Beziehungen eines Unternehmens, an denen zahlreiche Interessengruppen beteiligt sind, stabil und einheitlich festzulegen. Sobald Aktien ausgegeben werden, können sie am Markt gehandelt werden, und es besteht die Möglichkeit, dass zahlreiche Dritte diese erwerben. Wenn die Wirksamkeit der Ausgabe jederzeit und von jedermann individuell angefochten werden könnte, würde dies die Sicherheit der Transaktionen erheblich beeinträchtigen und die rechtlichen Beziehungen rund um das Unternehmen extrem instabil machen.  

Um dieses Problem zu lösen, beschränkt das japanische Gesellschaftsrecht die Anfechtung der Wirksamkeit einer Aktienausgabe auf bestimmte Klagen und legt fest, dass die Wirkung des Urteils nicht nur für die Parteien des Verfahrens, sondern auch für alle Dritten gilt. Diese Wirkung wird als “gegenüber der Welt wirksam” bezeichnet. Dieses System zielt darauf ab, die Rechte der bestehenden Aktionäre zu schützen und gleichzeitig die Dritten zu schützen, die im Vertrauen auf die ausgegebenen Aktien Transaktionen durchgeführt haben, sowie die Stabilität der rechtlichen Beziehungen zu wahren. Dieses gesetzgeberische Gleichgewicht zeigt sich deutlich in den zwei unterschiedlichen Klagearten, die das Gesellschaftsrecht vorsieht: der “Klage auf Nichtigkeit” und der “Klage auf Feststellung der Nichtexistenz”. Erstere wird verwendet, wenn es Verfahrensmängel gibt, die nicht als geringfügig angesehen werden können, und sie priorisiert die rechtliche Stabilität durch strenge Fristen und Urteile, die nur für die Zukunft wirksam sind. Letztere wird nur in äußerst außergewöhnlichen Fällen anerkannt, in denen die Handlung der Ausgabe selbst als nicht existent bewertet wird, und sie fungiert als starkes Rechtsmittel ohne Fristbeschränkung, das rückwirkend wirksam ist. Daher müssen Personen, die Zweifel an der Wirksamkeit einer Aktienausgabe haben, sorgfältig entscheiden, welches Klageverfahren sie je nach Art und Ausmaß des Mangels wählen sollten.  

Klage auf Nichtigkeit der Ausgabe neuer Aktien und der Veräußerung eigener Aktien nach japanischem Recht

Die Klage auf Nichtigkeit der Ausgabe neuer Aktien ist die gängigste Klageform, die darauf abzielt, die Wirksamkeit der Aktienausgabe nachträglich zu negieren, wenn es im Verfahren der Aktienausgabe rechtliche Mängel gibt.

Rechtsgrundlage und Klagevoraussetzungen unter dem japanischen Recht

Die direkte Rechtsgrundlage für diese Klage findet sich in Artikel 828 Absatz 1 Nummer 2 (Ausgabe neuer Aktien) und Nummer 3 (Verfügung über eigene Aktien) des japanischen Gesellschaftsgesetzes. Diese Bestimmungen legen fest, dass die Ungültigkeit der Aktienausgabe nur durch eine Klage geltend gemacht werden kann, was als “Klageprinzip” bezeichnet wird.  

Um diese Klage einzureichen, müssen strenge Voraussetzungen erfüllt werden. Zunächst ist die Klagefrist festgelegt. Bei einer öffentlichen Gesellschaft (eine Aktiengesellschaft, die in ihrer Satzung keine Bestimmung enthält, die die Zustimmung der Gesellschaft für den Erwerb von Aktien durch Übertragung erfordert) muss die Klage innerhalb von sechs Monaten ab dem Tag, an dem die Wirksamkeit der Aktienausgabe eintritt, eingereicht werden. Bei einer nicht-öffentlichen Gesellschaft (eine Aktiengesellschaft, die keine öffentliche Gesellschaft ist) muss die Klage innerhalb eines Jahres eingereicht werden. Diese Frist ist unveränderlich, und nach ihrem Ablauf kann die Ungültigkeit nicht mehr geltend gemacht werden.  

Darüber hinaus ist der Kreis der Personen, die klageberechtigt sind, eingeschränkt. Gemäß Artikel 828 Absatz 2 Nummer 2 des japanischen Gesellschaftsgesetzes sind klageberechtigt diejenigen, die am Tag des Wirksamwerdens der Aktienausgabe Aktionäre, Direktoren, Rechnungsprüfer, geschäftsführende Direktoren oder Liquidatoren der Gesellschaft waren. Andere Personen sind nicht berechtigt, die Klage einzureichen. Der Beklagte in der Klage ist die betreffende Aktiengesellschaft.  

Gründe für die Nichtigkeit

Das japanische Gesellschaftsrecht listet nicht explizit auf, welche Gründe zur Nichtigkeit einer neuen Aktienausgabe führen. Daher liegt es im Ermessen der Gerichte, zu bestimmen, welche Mängel als Nichtigkeitsgründe gelten. Die Rechtsprechung beschränkt aus Gründen der rechtlichen Stabilität die Nichtigkeitsgründe auf „schwerwiegende Verstöße gegen gesetzliche Bestimmungen oder die Satzung“, da die Aufhebung der Wirksamkeit einer bereits erfolgten Ausgabe von großer Bedeutung ist.

Konkrete Beispiele für Nichtigkeitsgründe, die von der Rechtsprechung als „schwerwiegende Verstöße gegen gesetzliche Bestimmungen oder die Satzung“ anerkannt wurden, sind folgende:

• Wenn neue Aktien ausgegeben werden, die die in der Satzung festgelegte maximale Anzahl auszugebender Aktien überschreiten.
• Wenn Aktien einer Art ausgegeben werden, die in der Satzung nicht vorgesehen ist.
• In einem nicht börsennotierten Unternehmen, wenn Aktien auf andere Weise als durch Zuteilung an bestehende Aktionäre ausgegeben werden, ohne dass ein Sonderbeschluss der Hauptversammlung gemäß Artikel 199 Absatz 2 und Artikel 309 Absatz 2 Nummer 5 des japanischen Gesellschaftsrechts erfolgt ist. Der Oberste Gerichtshof Japans entschied in einem Urteil vom 24. April 2012, dass das Interesse der Aktionäre an der Aufrechterhaltung ihrer Beteiligungsquote in nicht börsennotierten Unternehmen besonders stark geschützt werden sollte, und erkannte diesen Verfahrensverstoß als Nichtigkeitsgrund an.
• Wenn ein Gericht eine einstweilige Verfügung zur Unterlassung der Aktienausgabe erlassen hat und das Unternehmen dennoch Aktien ausgibt. Der Oberste Gerichtshof Japans erkannte in einem Urteil vom 16. Dezember 1993 an, dass die Wirksamkeit einer Ausgabe, die gegen eine einstweilige Verfügung verstößt, die Zweckmäßigkeit des Unterlassungsanspruchssystems untergraben würde, und erkannte dies als Nichtigkeitsgrund an.

Andererseits werden geringfügige Verfahrensmängel, das Fehlen eines Beschlusses des Verwaltungsrats in börsennotierten Unternehmen oder die Ausgabe von Aktien zu einem erheblich unfairen Preis (begünstigte Ausgabe) im Allgemeinen nicht als Nichtigkeitsgründe angesehen. Bei begünstigten Ausgaben wird eine Korrektur durch andere Mechanismen, wie die Schadensersatzpflicht der Direktoren gegenüber dem Unternehmen gemäß Artikel 212 des japanischen Gesellschaftsrechts, angestrebt.

Die Beziehung zwischen “erheblich unlauterer Methode” und Nichtigkeitsgründen

In Bezug auf Klagen im Rahmen des japanischen Gesellschaftsrechts ist die Behandlung der Aktienausgabe durch “erheblich unlautere Methoden” eine der komplexesten und umstrittensten Fragen. Artikel 210, Nummer 2 des japanischen Gesellschaftsrechts legt fest, dass Aktionäre die Ausgabe stoppen können (Unterlassungsklage), wenn die Aktienausgabe auf “erheblich unlautere Methoden” zurückzuführen ist und die Gefahr besteht, dass Aktionäre benachteiligt werden.

Das Problem besteht darin, ob diese “erheblich unlautere Methode” auch ein Nichtigkeitsgrund sein kann, wenn die Ausgabe bereits abgeschlossen ist. In einem bahnbrechenden Urteil vom 14. Juli 1994 entschied der Oberste Gerichtshof Japans, dass selbst wenn die Ausgabe durch “erheblich unlautere Methoden” erfolgt ist, dies grundsätzlich keinen Nichtigkeitsgrund darstellt. Der Hintergrund dieser Entscheidung des Gerichts liegt in der politischen Überlegung, die Sicherheit des Handels zu schützen, da die ausgegebenen Aktien möglicherweise bereits an Dritte übertragen wurden. Das bedeutet, dass Aktionäre, die eine unlautere Ausgabe stoppen möchten, schnell in Form einer Unterlassungsklage handeln müssen, bevor die Ausgabe durchgeführt wird. Sobald die Ausgabe abgeschlossen ist, wird es rechtlich äußerst schwierig, deren Wirksamkeit zu widerrufen.

Das Gericht hat den “Hauptzweck-Regel” genannten Bewertungsrahmen entwickelt, um zu bestimmen, was als “erheblich unlautere Methode” gilt. Dabei wird abgewogen, ob der Hauptzweck der Aktienausgabe in einem legitimen geschäftlichen Bedürfnis des Unternehmens wie der Kapitalbeschaffung liegt oder ob es sich um unlautere Zwecke handelt, wie die Aufrechterhaltung der Kontrolle durch das bestehende Management oder die Verringerung des Stimmrechtsanteils bestimmter Aktionäre (Kontrollzweck).

Ein bekanntes Beispiel für die Anwendung dieser Regel ist die Entscheidung des Bezirksgerichts Tokio vom 25. Juli 1989. In diesem Fall wurde entschieden, dass eine Aktienausgabe, die in einer Situation von Machtkämpfen um die Kontrolle des Unternehmens durchgeführt wird und erhebliche Auswirkungen auf das Aktienverhältnis der bestehenden Aktionäre hat, als “erheblich unlautere Methode” gilt, wenn ihr Hauptzweck die Aufrechterhaltung der Kontrolle durch das bestehende Management ist.

Darüber hinaus fügte die Entscheidung des Obergerichts Tokio vom 23. März 2005 (Nippon Broadcasting System-Fall) dieser Regel eine wichtige Ausnahme hinzu. Diese Entscheidung stellte fest, dass selbst wenn die Aufrechterhaltung der Kontrolle der Hauptzweck war, die Ausgabe ausnahmsweise zulässig sein kann, wenn sie eine notwendige und angemessene Gegenmaßnahme ist, um das Unternehmen und die Interessen aller Aktionäre vor missbräuchlichen Erwerbern zu schützen, die versuchen, die Vermögenswerte des Unternehmens unrechtmäßig zu nutzen (Asset Stripper) oder den Unternehmenswert zu schädigen (Scorched Earth Management). Diese Urteile zeigen, dass die Gerichte äußerst präzise Entscheidungen treffen, die auf den spezifischen Umständen des jeweiligen Falls basieren.

Die Wirkung eines Urteils über die Nichtigkeit

Wird eine Klage auf Nichtigkeit der Ausgabe neuer Aktien anerkannt und das Urteil rechtskräftig, so entfaltet dieses Urteil auch gegenüber Dritten, die nicht am Verfahren beteiligt waren, Wirkung (erga omnes, Artikel 838 des japanischen Gesellschaftsgesetzes (Japanisches Gesellschaftsgesetz)). Dadurch werden die Rechtsverhältnisse einheitlich festgelegt.  

Der wichtigste Punkt ist jedoch, dass dieses Urteil nur für die Zukunft Wirkung hat (prospektive Wirkung). Artikel 839 des japanischen Gesellschaftsgesetzes legt fest, dass ein Nichtigkeitsurteil keine rückwirkende Kraft hat. Dies bedeutet, dass die Ausübung von Stimmrechten oder die Zahlung von Dividenden, die auf den für nichtig erklärten Aktien basieren und vor der Rechtskraft des Urteils erfolgt sind, nicht nachträglich aufgehoben werden. Diese Regelung ist von entscheidender Bedeutung, um die rechtliche Stabilität zu gewährleisten.  

Nach der Rechtskraft des Urteils ist das Unternehmen verpflichtet, den Personen, die zum Zeitpunkt der Urteilsverkündung Aktionäre waren, das für den Erwerb der Aktien gezahlte Geld zurückzuerstatten. Dieser Punkt ist in Artikel 840 des japanischen Gesellschaftsgesetzes für die Ausgabe neuer Aktien und in Artikel 841 desselben Gesetzes für die Veräußerung eigener Aktien geregelt. Zudem muss das Unternehmen eine Änderungseintragung vornehmen, die die Verringerung der Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien dokumentiert.  

Klage auf Feststellung der Nichtexistenz der Ausgabe neuer Aktien und der Veräußerung eigener Aktien in Japan

Die Klage auf Feststellung der Nichtexistenz der Ausgabe neuer Aktien ist eine außergewöhnlichere Klage als die Nichtigkeitsklage. Sie wird erhoben, wenn ein grundlegenderer Mangel vorliegt, das heißt, wenn die Handlung der Aktienausgabe rechtlich als nicht existent bewertet wird.

Rechtsgrundlage und Gründe für die Nichtexistenz

Diese Klage basiert auf Artikel 829 des japanischen Gesellschaftsgesetzes. Die Klage auf Feststellung der Nichtexistenz wird nur anerkannt, wenn ein extrem schwerwiegender Mangel vorliegt, der nicht nur ein Verfahrensfehler ist, sondern als Fehlen der “Substanz” der Ausgabehandlung selbst angesehen wird. Die Gerichte zeigen sich vorsichtig, diese Klage nach Ablauf der Frist für die Nichtigkeitsklage leichtfertig zuzulassen, und setzen hohe Hürden für die Anerkennung der Nichtexistenzgründe.

In der Rechtsprechung könnten die folgenden Fälle als Gründe für die Nichtexistenz anerkannt werden:

• Wenn keinerlei Zahlung des Geldes, das als Gegenleistung für die Aktien dient, erfolgt ist oder wenn es nur so aussieht, als ob eine Zahlung in den Buchhaltungsunterlagen erfolgt wäre, tatsächlich aber keine Mittel dem Unternehmen zugeführt wurden, also ein sogenanntes “Scheingeld” vorliegt.
• Wenn der für die Vertretung des Unternehmens zuständige Geschäftsführer überhaupt nicht in das Verfahren der Aktienausgabe involviert war und die Handlung rechtlich nicht als Handlung des Unternehmens bewertet werden kann.

Im Gegensatz dazu wird das Fehlen eines Beschlusses des Verwaltungsrats oder der Hauptversammlung der Aktionäre oder andere Gesetzesverstöße grundsätzlich nicht als Nichtexistenz angesehen, und die Ausgabe wird als gültig betrachtet.

Das herausragendste Merkmal der Klage auf Feststellung der Nichtexistenz ist, dass es im Gegensatz zur Nichtigkeitsklage keine Beschränkung der Klagefrist gibt.

Wirkung eines Urteils zur Feststellung der Nichtexistenz

Auch wenn ein Urteil zur Feststellung der Nichtexistenz rechtskräftig wird, wird die Wirkung gegenüber Dritten (erga omnes) anerkannt, ähnlich wie bei einem Nichtigkeitsurteil (Artikel 838 des japanischen Gesellschaftsgesetzes).

Der entscheidende Unterschied zu einem Nichtigkeitsurteil besteht jedoch darin, dass die Wirkung rückwirkend eintritt. Das bedeutet, dass eine als nicht existent bestätigte Aktienausgabe von Anfang an als nicht existent behandelt wird. Infolgedessen werden alle rechtlichen Wirkungen, wie die Ausübung von Stimmrechten oder gezahlte Dividenden, die auf diesen Aktien basieren, grundlegend aufgehoben. Aufgrund dieser starken Wirkung sind die Gerichte bei der Anerkennung äußerst vorsichtig.

Vergleich zwischen der Klage auf Nichtigkeit und der Klage auf Feststellung der Nichtexistenz unter dem japanischen Gesellschaftsrecht

Wie wir bisher gesehen haben, unterscheiden sich die beiden Klageverfahren, die im japanischen Gesellschaftsrecht festgelegt sind, klar in ihrem Zweck und ihrer Wirkung. Die Wahl der geeigneten Klage hängt vollständig von der Art und Schwere des Mangels im Aktienausgabeprozess ab. Die Klage auf Nichtigkeit richtet sich auf Fälle, in denen zwar prozedurale Mängel vorliegen, der Ausgabeakt jedoch im Wesentlichen existiert. Im Gegensatz dazu ist die Klage auf Feststellung der Nichtexistenz auf Fälle beschränkt, in denen der Ausgabeakt aus rechtlicher Sicht als bloße Illusion bewertet wird und es an Substanz fehlt. Das Vorhandensein einer Klagefrist und die Frage, ob das Urteil nur für die Zukunft oder auch rückwirkend gilt, sind die wichtigsten Überlegungen bei der Entwicklung einer Klagestrategie.

Zusammengefasst lassen sich diese Unterschiede wie in der folgenden Tabelle darstellen:

Zusammenfassung

Das japanische Gesellschaftsrecht bietet zwei klar voneinander abgegrenzte Klagearten, um die Wirksamkeit einer fehlerhaften Aktienausgabe anzufechten: die “Nichtigkeitsklage” und die “Klage auf Feststellung der Nichtexistenz”. Die Wahl des geeigneten Mittels hängt vom Schweregrad des Mangels ab. Insbesondere die strenge Klagefrist der Nichtigkeitsklage sowie der rechtliche Unterschied zwischen einem vorbeugenden Unterlassungsanspruch gegen unfaire Ausgaben und einer nachträglichen Nichtigkeitsklage deuten darauf hin, dass Aktionäre ihre Rechte schützen müssen, indem sie die Situation sorgfältig überwachen und strategisch vorausschauend schnell handeln. Diese Systeme stellen einen ausgeklügelten rechtlichen Rahmen dar, der das Gleichgewicht zwischen dem Schutz der Aktionärsrechte und der Sicherheit von Transaktionen in Japan wahrt.

Die Monolith Rechtsanwaltskanzlei verfügt über umfangreiche Erfahrung und tiefes Fachwissen in Bezug auf gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten, einschließlich der im Artikel behandelten Konflikte über die Gültigkeit von Aktienausgaben in Japan. Unsere Kanzlei beschäftigt mehrere englischsprachige Anwälte mit ausländischen Anwaltszulassungen, die in der Lage sind, ausländischen Mandanten, die mit dem komplexen japanischen Rechtssystem konfrontiert sind, reibungslose und professionelle rechtliche Unterstützung zu bieten. Sollten Sie bei den im Artikel behandelten Themen fachkundige Unterstützung benötigen, zögern Sie bitte nicht, uns zu kontaktieren.