Rechtliche Erläuterungen zur Ernennung, zum Rücktritt und zur Abberufung von geschäftsführenden Gesellschaftern und vertretungsberechtigten Gesellschaftern in einer japanischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Godo Kaisha)

Die im Jahr 2006 (Heisei 18) unter japanischem Gesellschaftsrecht eingeführte Godo Kaisha (GK), eine Art der Gesellschaft mit beschränkter Haftung, hat sich aufgrund ihrer betrieblichen Flexibilität zu einer attraktiven Option für viele Unternehmen entwickelt. Diese Unternehmensform wird oft mit der amerikanischen LLC (Limited Liability Company) verglichen, und tatsächlich haben namhafte internationale Unternehmen wie Google Godo Kaisha, Apple Japan Godo Kaisha und Amazon Japan Godo Kaisha sie für ihre Geschäftstätigkeiten in Japan gewählt. Ein Hauptmerkmal der Godo Kaisha ist, dass im Gegensatz zur Kabushiki Kaisha (KK), der Aktiengesellschaft, Eigentum (Kapitalbeteiligung) und Management grundsätzlich integriert sind. Diese Struktur ermöglicht schnelle Entscheidungsfindung und vereinfachte Governance, jedoch sind die Regeln bezüglich der Positionen der geschäftsführenden Gesellschafter und der repräsentierenden Gesellschafter detailliert im japanischen Gesellschaftsrecht festgelegt. Wenn man die rechtlichen Verfahren für die Ernennung, den Rücktritt und die Abberufung dieser Positionen nicht genau versteht, besteht das Risiko interner Konflikte oder rechtlich ungültiger Entscheidungen. In diesem Artikel erläutern wir umfassend und fachkundig die Verfahren für die Ernennung, den Rücktritt und die Abberufung von geschäftsführenden Gesellschaftern und repräsentierenden Gesellschaftern einer Godo Kaisha, basierend auf dem japanischen Gesellschaftsrecht, unter Bezugnahme auf spezifische Artikel und Gerichtsentscheidungen. Dies soll Geschäftsführern und Rechtsabteilungen helfen, eine stabile und gesetzeskonforme Organisationsführung zu gewährleisten.

Grundlagen zu geschäftsführenden Gesellschaftern und vertretungsberechtigten Gesellschaftern in einer japanischen Gōdō Kaisha (合同会社)

Um die Governance einer japanischen Gōdō Kaisha (合同会社) zu verstehen, ist es unerlässlich, zunächst die grundlegende Rolle der geschäftsführenden Gesellschafter und der vertretungsberechtigten Gesellschafter zu erfassen. Das japanische Gesellschaftsrecht bietet grundlegende Regeln und Raum für individuelle Anpassungen durch die Satzung.

Ein grundlegendes Prinzip des japanischen Gesellschaftsrechts ist die “Geschäftsführung durch alle Gesellschafter”. Wenn in der Satzung, den grundlegenden Regeln der Gesellschaft, keine besonderen Bestimmungen enthalten sind, haben alle Gesellschafter, die Kapital einbringen, die Befugnis, als geschäftsführende Gesellschafter zu handeln (Artikel 590 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts). Darüber hinaus haben geschäftsführende Gesellschafter auch die Befugnis, die Gesellschaft nach außen hin zu vertreten, als vertretungsberechtigte Gesellschafter (Artikel 599 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts). In diesem Standardzustand besitzen alle Gesellschafter sowohl die Befugnisse der Geschäftsführung als auch der Vertretung der Gesellschaft.

Jedoch gibt es in vielen Gesellschaften Gesellschafter, die zwar Kapital einbringen, aber nicht direkt in das Management eingebunden sind, und solche, die aktiv die Geschäftsführung übernehmen. Um dieser Realität gerecht zu werden, erlaubt das japanische Gesellschaftsrecht eine flexible Gestaltung der Governance-Struktur durch die Satzung. Durch die Benennung bestimmter Gesellschafter als geschäftsführende Gesellschafter in der Satzung ist es möglich, die Managementbefugnisse auf bestimmte Personen zu konzentrieren (Artikel 590 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts). In diesem Fall haben die in der Satzung nicht als geschäftsführende Gesellschafter benannten Gesellschafter keine Befugnisse in Bezug auf das Management.

Hieraus wird ersichtlich, dass zwischen geschäftsführenden Gesellschaftern und vertretungsberechtigten Gesellschaftern eine klare hierarchische Beziehung besteht. Vertretungsberechtigte Gesellschafter müssen immer aus dem Kreis der geschäftsführenden Gesellschafter gewählt werden (Artikel 599 Absatz 3 des japanischen Gesellschaftsrechts). Es ist rechtlich nicht möglich, einen Gesellschafter ohne Geschäftsführungsbefugnis zum vertretungsberechtigten Gesellschafter zu ernennen. Somit ist der vertretungsberechtigte Gesellschafter eine Position, die auf der Rolle des geschäftsführenden Gesellschafters aufbaut und mit stärkeren externen Vertretungsbefugnissen ausgestattet ist. Die Gründer einer Gesellschaft müssen dieses Prinzip verstehen und auf dieser Grundlage eine wichtige strategische Entscheidung treffen, indem sie das für ihre Situation am besten geeignete Governance-Modell in der Satzung festlegen.

Die Bestellung von Geschäftsführenden Mitarbeitern und Vertretungsberechtigten in Japan

Die Bestellung von geschäftsführenden Mitarbeitern und vertretungsberechtigten Mitarbeitern ist der erste Schritt zur Konkretisierung der Governance-Struktur eines Unternehmens. Diese Verfahren hängen stark von den Bestimmungen der Satzung ab.

Die Bestellung eines geschäftsführenden Mitarbeiters erfolgt durch direkte Benennung in der Satzung. Personen, deren Namen in der Satzung als geschäftsführende Mitarbeiter aufgeführt sind, treten in diese Position ein, während Mitarbeiter, die nicht aufgeführt sind, von der Unternehmensführung ausgeschlossen werden.

Andererseits gibt es gemäß Artikel 599 Absatz 3 des japanischen Gesellschaftsrechts (Heisei (1989-2019)/Reiwa (2019-)) hauptsächlich zwei Methoden zur Bestellung eines vertretungsberechtigten Mitarbeiters.

Die erste Methode ist die direkte Benennung durch die Satzung. Hierbei wird der Name einer bestimmten Person in der Satzung klar angegeben, wie zum Beispiel “Der vertretungsberechtigte Mitarbeiter des Unternehmens ist Herr/Frau XX”. Diese Methode ist geeignet, wenn klar sein soll, wer der Vertreter ist und ein stabiles Management-System aufgebaut werden soll.

Die zweite Methode ist die gegenseitige Wahl durch die geschäftsführenden Mitarbeiter, basierend auf den Bestimmungen der Satzung. In diesem Fall enthält die Satzung eine Bestimmung wie “Der vertretungsberechtigte Mitarbeiter des Unternehmens wird durch die gegenseitige Wahl der geschäftsführenden Mitarbeiter bestimmt”. Basierend auf dieser Bestimmung der Satzung wählen die geschäftsführenden Mitarbeiter durch Diskussionen oder Abstimmungen den vertretungsberechtigten Mitarbeiter aus. Das Ergebnis dieser gegenseitigen Wahl wird in einem Dokument wie dem “Gegenseitigen Wahlprotokoll” festgehalten. Diese Methode ermöglicht eine flexiblere Handhabung, da sie es erlaubt, den vertretungsberechtigten Mitarbeiter zu ändern, ohne das umständliche Verfahren einer Satzungsänderung durchlaufen zu müssen.

Ein wichtiger Punkt im Verfahren ist die Notwendigkeit einer Annahmeerklärung. Wenn der vertretungsberechtigte Mitarbeiter durch gegenseitige Wahl bestimmt wird, ist es erforderlich, eine “Annahmeerklärung” vorzulegen, die bestätigt, dass die Person die Ernennung akzeptiert hat, um die Registrierungsverfahren durchzuführen. Andererseits wird angenommen, dass ein Mitarbeiter, der direkt durch die Satzung benannt wird, mit der Erstellung der Satzung auch die Ernennung zum vertretungsberechtigten Mitarbeiter akzeptiert hat, sodass in der Regel keine separate Annahmeerklärung erforderlich ist.

Es gibt auch den besonderen Fall, dass ein geschäftsführender Mitarbeiter eine juristische Person ist. Da eine juristische Person nicht wie eine natürliche Person physische Geschäftsführungsaufgaben ausführen kann, muss sie einen “Geschäftsführer” ernennen, der tatsächlich die Aufgaben ausführt, und dessen Namen und Adresse den anderen Mitarbeitern mitteilen (gemäß Artikel 598 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts). Wenn diese juristische Person auch ein vertretungsberechtigter Mitarbeiter ist, werden der Name und die Adresse des Geschäftsführers auch im Handelsregister des Unternehmens eingetragen und veröffentlicht.

Die Methoden der Bestellung haben mehr als nur prozedurale Unterschiede. Insbesondere bei der Bestellung eines vertretungsberechtigten Mitarbeiters hat die Entscheidung, ob man die direkte Benennung durch die Satzung oder die gegenseitige Wahl wählt, direkte Auswirkungen auf die Schwierigkeit einer zukünftigen Abberufung. Um einen direkt benannten vertretungsberechtigten Mitarbeiter abzuberufen, ist eine Satzungsänderung erforderlich, wie später erläutert wird, und diese Hürde ist sehr hoch. Andererseits kann ein durch gegenseitige Wahl bestimmter vertretungsberechtigter Mitarbeiter durch ein flexibleres Verfahren abberufen werden. Daher müssen Gründer die zukünftige Dynamik des Unternehmens berücksichtigen und sorgfältig prüfen, welche Methode für ihr Unternehmen am besten geeignet ist.

Rücktritt und Austritt von geschäftsführenden Angestellten und Vertretungsorganen in Japan

Wenn geschäftsführende Angestellte oder Vertretungsorgane ihre Position verlassen, gibt es im japanischen Recht zwei unterschiedliche Konzepte: “Rücktritt” und “Austritt”, deren genaue Unterscheidung von äußerster Wichtigkeit ist.

“Rücktritt” bezieht sich auf das Verlassen einer Position wie die eines geschäftsführenden Angestellten oder Vertretungsorgans, wobei die Stellung als Gesellschafter (Investor) beibehalten wird. Das bedeutet, dass man zwar die Geschäftsführungsbefugnis oder Vertretungsbefugnis verliert, aber den Anteil am Unternehmen als Eigentümer weiterhin behält.

Im Gegensatz dazu bedeutet “Austritt”, dass man die Stellung als Gesellschafter vollständig aufgibt. Dadurch verliert man alle Eigentumsrechte (Anteile) am Unternehmen und infolgedessen auch automatisch die Positionen als geschäftsführender Angestellter oder Vertretungsorgan. Ein ausgetretener Gesellschafter hat grundsätzlich das Recht, eine Rückzahlung seines Anteils zu erhalten.

Wenn ein in der Satzung besonders benannter geschäftsführender Angestellter “zurücktritt”, ist das Verfahren nicht einfach. Artikel 591 Absatz 4 des japanischen Gesellschaftsrechts schreibt vor, dass für den Rücktritt eines geschäftsführenden Angestellten ein “triftiger Grund” erforderlich ist. Diese Vorschrift soll verhindern, dass wichtige Personen, die für die Unternehmensführung verantwortlich sind, leichtfertig ihre Verantwortung ablegen und den Betrieb des Unternehmens beeinträchtigen.

Bezüglich des vollständigen “Austritts” eines Gesellschafters legt das japanische Gesellschaftsrecht mehrere Methoden fest. Eine davon ist der “freiwillige Austritt”, bei dem ein Gesellschafter bis sechs Monate vor Ende des Geschäftsjahres das Unternehmen informieren kann, um am Ende dieses Geschäftsjahres auszutreten (Artikel 606 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts). Eine weitere Möglichkeit besteht bei “unvermeidlichen Gründen”. In diesem Fall kann ein Gesellschafter jederzeit austreten (Artikel 606 Absatz 3 des japanischen Gesellschaftsrechts). “Unvermeidliche Gründe” beziehen sich auf Situationen, in denen es objektiv schwierig ist, als Gesellschafter im Unternehmen zu bleiben, wie bei schwerer Krankheit oder einer grundlegenden Änderung des Unternehmenszwecks, und nicht auf bloße Meinungsverschiedenheiten.

Das Rücktrittsverfahren eines Vertretungsorgans hängt von der Methode seiner Ernennung ab. Wenn ein Vertretungsorgan, dessen Name direkt in der Satzung angegeben ist, zurücktritt, muss sein Name aus der Satzung gestrichen werden, was eine Satzungsänderung erforderlich macht. Für eine Satzungsänderung ist grundsätzlich die Zustimmung aller Gesellschafter erforderlich, und das Verfahren ist sehr streng. Andererseits kann ein durch gegenseitige Wahl der geschäftsführenden Angestellten ernanntes Vertretungsorgan durch eine einfache Willenserklärung gegenüber dem Unternehmen zurücktreten, da seine Position auf einer Vereinbarung zwischen den Gesellschaftern beruht.

Um diese Unterschiede zu verdeutlichen, vergleichen wir “Rücktritt” und “Austritt” in der folgenden Tabelle.

Abberufung von Geschäftsführenden Gesellschaftern und Vertretungsberechtigten in Japan

Die ‘Abberufung’ von geschäftsführenden Gesellschaftern und vertretungsberechtigten Gesellschaftern gegen ihren Willen ist im japanischen Gesellschaftsrecht mit sehr strengen Anforderungen verbunden, um die Stabilität des Unternehmens zu wahren.

Um einen in der Satzung benannten geschäftsführenden Gesellschafter abzuberufen, müssen zwei Bedingungen gleichzeitig erfüllt sein. Erstens muss ein “triftiger Grund” vorliegen und zweitens die Zustimmung “aller anderen Gesellschafter” außer dem Abzuberufenden (Japanisches Gesellschaftsrecht Artikel 591 Absatz 5). Diese doppelte Anforderung schützt die Position des geschäftsführenden Gesellschafters stark und verhindert eine einfache Ausgrenzung von Minderheiten durch die Mehrheit. Allerdings erlaubt Artikel 591 Absatz 6 des japanischen Gesellschaftsrechts, dass die Satzung abweichende Bestimmungen festlegen kann (zum Beispiel, die Anforderungen für eine Abberufung zu erleichtern).

Das Verfahren zur Abberufung eines vertretungsberechtigten Gesellschafters hängt, ähnlich wie bei einem Rücktritt, von der Methode seiner Ernennung ab. Um einen direkt in der Satzung benannten vertretungsberechtigten Gesellschafter abzuberufen, ist eine Satzungsänderung erforderlich. Da für eine Satzungsänderung die Zustimmung aller Gesellschafter notwendig ist, ist eine einseitige Abberufung praktisch unmöglich, es sei denn, die betroffene Person stimmt ebenfalls zu. Im Gegensatz dazu kann ein durch gegenseitige Wahl ernannter vertretungsberechtigter Gesellschafter auf die gleiche Weise abberufen werden, wie er ernannt wurde, zum Beispiel durch einen Beschluss der Mehrheit der geschäftsführenden Gesellschafter, was ein realistischeres Verfahren darstellt.

Was einen “triftigen Grund” konkret ausmacht, ist im japanischen Gesellschaftsrecht nicht klar definiert. Auch gibt es nicht viele Gerichtsentscheidungen zur Abberufung von geschäftsführenden Gesellschaftern einer Kommanditgesellschaft. In solchen Fällen neigen Gerichte dazu, sich an ähnlichen Bestimmungen zu orientieren. Die Rechtsprechung zur Abberufung von Direktoren einer Aktiengesellschaft wegen “triftiger Gründe” (Japanisches Gesellschaftsrecht Artikel 339 Absatz 2) dient als wichtige Richtlinie.

Laut der Rechtsprechung zu Aktiengesellschaften werden “triftige Gründe” nur in Fällen anerkannt, in denen es objektiv schwierig ist, die Aufgaben eines Vorstandsmitglieds weiterhin anzuvertrauen, wie zum Beispiel bei schwerwiegenden Verstößen gegen Gesetze oder die Satzung, treuwidrigen Handlungen, die dem Unternehmen Schaden zufügen, langfristiger Krankheit, die die Ausführung der Pflichten verhindert, oder einem deutlichen Mangel an Managementfähigkeiten. Beispielsweise wurde in einem Urteil des Bezirksgerichts Hiroshima vom 29. November 1994 entschieden, dass spekulative Geschäfte, die von einem vertretungsberechtigten Direktor eigenmächtig durchgeführt wurden und dem Unternehmen erhebliche Verluste bescherten, einen triftigen Grund für die Abberufung darstellten. Andererseits gelten rein subjektive Gründe wie Meinungsverschiedenheiten über die Geschäftsführung oder eine schlechte Beziehung zu anderen Vorstandsmitgliedern grundsätzlich nicht als “triftiger Grund”. Ein Urteil des Bezirksgerichts Tokio vom 23. Dezember 1982 ist ein typisches Beispiel dafür, dass allein schlechte Beziehungen zu einem Vertreter keinen triftigen Grund für eine Abberufung darstellen.

Darüber hinaus gibt es als letztes Mittel die Möglichkeit der “Ausschließung”, wenn das Fehlverhalten eines geschäftsführenden Gesellschafters besonders verwerflich ist und dem Unternehmen erheblichen Schaden zufügt. Dies ist ein System, bei dem auf der Grundlage eines Beschlusses der Mehrheit der Gesellschafter eine Klage bei Gericht eingereicht wird, um den betreffenden Gesellschafter zwangsweise aus dem Unternehmen zu entfernen (Japanisches Gesellschaftsrecht Artikel 859). Die Ausschließung ist das letzte Mittel, wenn eine Einigung zwischen den Gesellschaftern nicht möglich ist und erfordert eine gerichtliche Entscheidung. Dass das Abberufungssystem der Kommanditgesellschaft auf einer partnerschaftlichen Vertrauensbasis beruht und nicht auf einer einfachen Mehrheitsentscheidung zur Ausschließung, sondern auf Konsensbildung und Stabilität Wert legt, wird durch diese Bestimmungen deutlich.

Zusammenfassung

Wie in diesem Artikel detailliert beschrieben, sind die Regeln bezüglich der Stellung von geschäftsführenden Gesellschaftern und Vertretungsberechtigten einer japanischen Kommanditgesellschaft (Gōdō Kaisha) streng durch das japanische Gesellschaftsrecht geregelt. Die Bedeutung der Satzung als Kernstück der Governance, die strategischen Auswirkungen der Auswahlmethode für Vertretungsberechtigte (direkte Ernennung oder gegenseitige Wahl) auf zukünftige Abberufungsverfahren, sowie die rechtlichen Unterschiede zwischen “Rücktritt” und “Ausscheiden” und die hohen Hürden wie “triftige Gründe” oder “Einstimmigkeit aller Gesellschafter” für eine Abberufung sind wesentliche Punkte, die im Betrieb einer Kommanditgesellschaft unbedingt verstanden werden müssen. Um diese komplexen rechtlichen Anforderungen angemessen zu verwalten und zukünftige Streitigkeiten zu vermeiden, ist spezialisiertes rechtliches Wissen unerlässlich. Die Monolith Rechtsanwaltskanzlei verfügt über umfangreiche Erfahrungen in der Beratung von inländischen und internationalen Mandanten bei der Gründung von Kommanditgesellschaften, der Erstellung von Satzungen und der Ernennung sowie Änderung von Führungskräften im Bereich Corporate Governance. In unserer Kanzlei sind mehrere englischsprachige Anwälte mit ausländischen Rechtsqualifikationen tätig, die ein tiefes Verständnis für den internationalen Geschäftskontext besitzen und somit eine präzise rechtliche Unterstützung bieten können. Nutzen Sie unser Fachwissen, um sicherzustellen, dass Ihr Governance-System sowohl gesetzeskonform als auch auf Ihre Geschäftsstrategie abgestimmt ist.