Die Sorgfaltspflicht und der Grundsatz der unternehmerischen Entscheidungsfreiheit der Direktoren im japanischen Gesellschaftsrecht

In der japanischen Unternehmensführung spielen Direktoren eine zentrale Rolle bei der Sicherstellung von Wachstum und Nachhaltigkeit eines Unternehmens. Mit dieser Rolle sind erhebliche rechtliche Verantwortlichkeiten verbunden. Besonders wichtig sind die beiden Konzepte der “Sorgfaltspflicht eines ordentlichen Geschäftsmannes” und des “Grundsatzes der unternehmerischen Entscheidung”. Diese legen die Standards der Sorgfalt fest, die von Direktoren bei der Ausübung ihrer Pflichten erwartet werden, und definieren den Umfang der Verantwortung, wenn ihre Entscheidungen im Nachhinein in Frage gestellt werden. Das japanische Gesellschaftsrecht (Japanese Companies Act) verlangt von Direktoren ein hohes Maß an Sorgfaltspflicht, während es gleichzeitig den für das Unternehmensmanagement unerlässlichen Risikoeinsatz nicht behindert, indem es den Respekt vor unternehmerischen Entscheidungen fordert.

Dieser Artikel erläutert unter japanischem Gesellschaftsrecht die Sorgfaltspflicht eines ordentlichen Geschäftsmannes und den Grundsatz der unternehmerischen Entscheidung in Bezug auf ihre Definitionen, rechtlichen Grundlagen und die konkrete Anwendung in japanischen Gerichtsfällen. Indem wir uns auf japanische Gesetze stützen und reale Fälle betrachten, zielt dieser Artikel darauf ab, das Verständnis für die Unternehmensführung in Japan zu vertiefen.

Die Sorgfaltspflicht der Direktoren unter dem japanischen Gesellschaftsrecht

Die Sorgfaltspflicht eines ordentlichen Geschäftsmannes im japanischen Gesellschaftsrecht

Vorstandsmitglieder sind von der Gesellschaft mit ihren Aufgaben betraut und tragen daher eine “Sorgfaltspflicht eines ordentlichen Geschäftsmannes” gegenüber der Gesellschaft. Diese Pflicht bezieht sich auf die Sorgfalt, die von einer Person aufgrund ihrer gesellschaftlichen Stellung allgemein erwartet wird. Artikel 330 des japanischen Gesellschaftsgesetzes bestimmt, dass “das Verhältnis zwischen einer Aktiengesellschaft und ihren Direktoren sowie Buchprüfern den Bestimmungen über die Beauftragung folgt”, wodurch die Sorgfaltspflicht eines ordentlichen Geschäftsmannes nach Artikel 644 des japanischen Bürgerlichen Gesetzbuches auch auf Vorstandsmitglieder angewendet wird. Artikel 644 des japanischen Bürgerlichen Gesetzbuches legt fest, dass “der Beauftragte verpflichtet ist, die ihm anvertrauten Geschäfte gemäß dem Zweck der Beauftragung mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes zu führen”. Dies bedeutet, dass Vorstandsmitglieder ihr Wissen und ihre Erfahrung vollständig nutzen müssen, um im besten Interesse der Gesellschaft (der Aktionäre) zu handeln und eine entsprechend hohe Verantwortung zu tragen.

Die Sorgfaltspflicht eines ordentlichen Geschäftsmannes im japanischen Gesellschaftsrecht verlangt einen hohen Standard, der auf dem Beauftragungsvertrag des japanischen Bürgerlichen Gesetzbuches basiert. Dieser Standard bedeutet, dass Vorstandsmitglieder nicht nur Fahrlässigkeit vermeiden, sondern auch ihre fachlichen Kenntnisse und Erfahrungen voll ausschöpfen und proaktiv im Interesse der Gesellschaft handeln müssen, was eine “Pflicht zur Sorgfalt als Fachmann” darstellt. Diese hohe Verantwortung ist äußerst wichtig, um das Gewicht der individuellen Verantwortung in der japanischen Unternehmensführung zu verstehen. Vorstandsmitglieder können sich nicht einfach mit “Ich wusste es nicht” entschuldigen, sondern sind aktiv verpflichtet, Informationen zu sammeln, zu analysieren und Entscheidungen zu treffen, wie es die Natur dieser Pflicht zeigt.

Eng verbunden mit der Sorgfaltspflicht eines ordentlichen Geschäftsmannes ist die “Treuepflicht”. Artikel 355 des japanischen Gesellschaftsgesetzes bestimmt, dass “Vorstandsmitglieder die Gesetze und die Satzung sowie die Beschlüsse der Hauptversammlung einhalten und ihre Aufgaben treu für die Aktiengesellschaft ausführen müssen”. Die Treuepflicht verlangt, dass Vorstandsmitglieder das Interesse der Gesellschaft vorrangig behandeln und das Know-how der Gesellschaft nicht unangemessen für ihren eigenen Nutzen oder den Dritter verwenden. Der Oberste Gerichtshof Japans hat entschieden, dass die Treuepflicht eine Konkretisierung der Sorgfaltspflicht eines ordentlichen Geschäftsmannes ist und keine “separate hohe Verantwortung” im Vergleich zur üblichen Sorgfaltspflicht bei Beauftragungen darstellt (Oberstes Gerichtsurteil vom 24. Juni 1970 (Showa 45), Zivilsammlung Band 24, Nummer 6, Seite 625). Diese Interpretation wird so verstanden, dass Vorstandsmitglieder nicht zwei verschiedene Pflichten separat betrachten, sondern treu im Rahmen der umfassenden Sorgfaltspflicht handeln sollen. Dass der Oberste Gerichtshof Japans die Treuepflicht als eine Konkretisierung der Sorgfaltspflicht eines ordentlichen Geschäftsmannes einstuft und nicht als separate hohe Verantwortung, bedeutet, dass Vorstandsmitglieder nicht zwischen zwei unterschiedlichen Pflichten komplizierte Abwägungen vornehmen müssen. Dieser integrierte Ansatz bietet eine klarere und einheitlichere Verhaltensrichtlinie für Vorstandsmitglieder, wenn sie im besten Interesse der Gesellschaft handeln, und erhöht die Vorhersehbarkeit der rechtlichen Compliance.

Die Verantwortung von Direktoren bei Verletzung der Sorgfaltspflicht in Japan

Wenn ein Direktor gegen die Sorgfaltspflicht verstößt, kann er verschiedene Verantwortlichkeiten tragen. Die direkteste ist die Schadensersatzpflicht gegenüber dem Unternehmen, auch bekannt als “Pflichtverletzungsverantwortung”. Artikel 423 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts (Companies Act) legt klar fest, dass “Direktoren, Rechnungsprüfer, Auditoren, ausführende Offiziere oder Buchprüfer (im Folgenden in diesem Kapitel als ‘Amtsträger etc.’ bezeichnet) verantwortlich sind, dem Unternehmen entstandenen Schaden zu ersetzen, wenn sie ihre Pflichten vernachlässigen”. Diese Regelung gilt, wenn ein Direktor bei der Ausübung seiner Pflichten die Sorgfaltspflicht vernachlässigt und dem Unternehmen dadurch Schaden zufügt. Der Umfang des Schadensersatzes beschränkt sich auf den Schaden, der in einem “angemessenen Kausalzusammenhang” mit dem pflichtwidrigen Handeln steht.

Darüber hinaus kann ein Direktor, wenn die Verletzung der Sorgfaltspflicht auf böswilliges Handeln oder grobe Fahrlässigkeit zurückzuführen ist, auch gegenüber Dritten schadensersatzpflichtig sein. Artikel 429 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts bestimmt, dass “Amtsträger etc., die bei der Ausübung ihrer Pflichten böswillig oder grob fahrlässig handeln, verantwortlich sind, den dadurch Dritten entstandenen Schaden zu ersetzen”. Diese Bestimmung wird als spezielle gesetzliche Verantwortung interpretiert, die aus politischen Erwägungen eingeführt wurde, um zu verhindern, dass Dritte unvorhergesehenen Schaden erleiden, wenn das Unternehmen nicht zahlungsfähig ist. Die Tatsache, dass eine Verletzung der Sorgfaltspflicht zu einer Pflichtverletzungsverantwortung gegenüber dem Unternehmen und im Falle von Böswilligkeit oder grober Fahrlässigkeit zu einer Schadensersatzpflicht gegenüber Dritten führen kann und darüber hinaus die Möglichkeit einer Abberufung besteht, zeigt, dass das rechtliche Risiko für Direktoren persönlich sehr hoch ist. Dieses hohe Risiko betont, wie wichtig eine gründliche Due Diligence, Transparenz im Entscheidungsprozess und angemessene Dokumentation bei der Geschäftsführung sind. Selbst wenn das Ergebnis nicht wie erwartet ausfällt, kann das Vorhandensein von Beweisen für einen angemessenen Prozess dazu beitragen, die Verantwortung zu vermeiden, weshalb es äußerst wichtig ist, den Entscheidungsprozess und die Grundlagen klar zu dokumentieren, auch als Selbstschutz für die Direktoren.

Zudem kann ein Direktor, der gegen die Sorgfaltspflicht verstößt, durch einen Beschluss der Hauptversammlung seines Amtes enthoben werden. Artikel 339 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts legt fest, dass “Amtsträger und Buchprüfer jederzeit durch einen Beschluss der Hauptversammlung abberufen werden können”, und Artikel 341 des japanischen Gesellschaftsrechts bestimmt die Anforderungen für diesen Abberufungsbeschluss.

Das Prinzip des unternehmerischen Ermessens und dessen Anwendung

Was ist das Prinzip des unternehmerischen Ermessens?

Unternehmensführung ist eine ständige Abfolge von Entscheidungen, die mit Unsicherheit und Risiko behaftet sind. Direktoren, die von den Aktionären beauftragt sind, üben umfangreiche Ermessensbefugnisse aus und müssen Entscheidungen treffen, die Risiken bergen, wie den Eintritt in neue Geschäftsfelder oder M&A-Aktivitäten. Sollten diese Entscheidungen jedoch zu Verlusten für das Unternehmen führen, könnte die Verletzung der Sorgfaltspflicht der Direktoren in Frage gestellt werden. Hier kommt das “Prinzip des unternehmerischen Ermessens” ins Spiel, das als Maßstab dient, um die rechtliche Verantwortung für die von den Direktoren getroffenen Geschäftsentscheidungen zu beurteilen.

Das Prinzip des unternehmerischen Ermessens besagt, dass eine Verletzung der Sorgfaltspflicht oder der Treuepflicht nicht festgestellt werden sollte, solange keine grob fahrlässigen Fehler in der Wahrnehmung der Tatsachen vorliegen und die Entscheidungsinhalte nicht offensichtlich unvernünftig sind. Der Zweck dieses Prinzips besteht darin, Managern zu ermöglichen, sich ohne Zurückhaltung auf die Steigerung des Unternehmenswerts durch risikobehaftete Geschäftsentscheidungen zu konzentrieren.

Das Prinzip des unternehmerischen Ermessens zielt darauf ab, das Ermessen der Direktoren zu respektieren, damit sie ohne Zurückhaltung risikobehaftete Geschäftsentscheidungen treffen können. Der Oberste Gerichtshof Japans hält jedoch eine vorsichtige Haltung bei, das Prinzip als explizite rechtliche Formel aktiv zu unterstützen. Diese Situation deutet darauf hin, dass Direktoren das Prinzip des unternehmerischen Ermessens nicht als “Allheilmittel” betrachten sollten. Vielmehr müssen Direktoren, selbst wenn das Ergebnis nicht wie erwartet ausfällt, konkret nachweisen, dass der Entscheidungsprozess und -inhalt vernünftig waren. Das Prinzip funktioniert erst als Verteidigungsmaßnahme, wenn es mit strenger Sorgfaltspflicht und einem transparenten Entscheidungsprozess einhergeht. Dies bedeutet nicht, dass die Möglichkeit einer “Ergebnisverantwortung” vollständig ausgeschlossen ist, sondern vielmehr, dass eine strenge “Prozessverantwortung” gefordert werden kann. Daher ist es für Direktoren äußerst wichtig, Beweise für die Informationsbeschaffung, Analyse, Konsultation von Experten und Diskussionen im Vorstand als Beweismittel zu dokumentieren.

Das Prinzip des unternehmerischen Ermessens und die Haltung der japanischen Gerichte

Bei der Anwendung des Prinzips des unternehmerischen Ermessens zeigt sich, dass die japanischen Untergerichte eine Unterscheidung zwischen dem “Entscheidungsprozess” (verfahrenstechnischer Aspekt) und dem “Entscheidungsinhalt” (inhaltlicher Aspekt) treffen und insbesondere für den Prozess strenge Prüfungsstandards anwenden. Dies deutet darauf hin, dass für Direktoren der “Prozess” der Entscheidungsfindung genauso wichtig, wenn nicht sogar wichtiger ist als das “Ergebnis”. Dies bedeutet, dass eine gründliche Informationsbeschaffung, das Einholen von Expertenmeinungen, die Durchführung von Risikobewertungen und die angemessene Dokumentation all dieser Prozesse eine starke Verteidigung gegen zukünftige Haftungsansprüche darstellen können. Da die Gerichte den Prozess der Informationsbeschaffung und die Verfahren, die zu einer Entscheidung führen, hoch bewerten, ist es für Direktoren entscheidend, das “Warum” und “Wie” ihrer Entscheidungen klar zu machen und Beweise dafür zu hinterlassen, unabhängig vom Erfolg oder Misserfolg der Ergebnisse.

Die Haltung des Obersten Gerichtshofs Japans ist vorsichtig gegenüber dem Prinzip des unternehmerischen Ermessens und zeigt keine aktive Unterstützung. Der Oberste Gerichtshof neigt dazu, ohne explizite Verwendung des Begriffs “Prinzip des unternehmerischen Ermessens” Urteile zu fällen, die die Rationalität der Entscheidungen in individuellen Fällen beurteilen. Dies könnte auf Erfahrungen zurückzuführen sein, bei denen das Prinzip des unternehmerischen Ermessens in der Vergangenheit missbräuchlich als “Freibrief” zur Vermeidung der Verantwortung von Direktoren verwendet wurde. Die Haltung des Obersten Gerichtshofs zeigt die Wichtigkeit auf, dass Direktoren immer darauf vorbereitet sein sollten, objektiv darlegen zu können, dass ihre Entscheidungen vernünftig waren. Die vorsichtige Haltung des Obersten Gerichtshofs Japans zum Prinzip des unternehmerischen Ermessens und die fortlaufende Diskussion über Entscheidungsrahmen in den Untergerichten deuten darauf hin, dass diese Rechtslehre noch in der Entwicklung ist und sich die Interpretation in Zukunft ändern könnte. Diese dynamische Situation bedeutet, dass es notwendig ist, die neuesten Urteile und akademischen Trends ständig im Auge zu behalten und die Praxis der Unternehmensführung entsprechend anzupassen.

Die Pflicht zur sorgfältigen Unternehmensführung und der Grundsatz der unternehmerischen Entscheidungsfreiheit in japanischen Gerichtsfällen

Um zu verstehen, wie die Pflicht zur sorgfältigen Unternehmensführung und der Grundsatz der unternehmerischen Entscheidungsfreiheit in der Praxis vor Gericht angewendet werden, ist es unerlässlich, konkrete Gerichtsentscheidungen zu betrachten. Hier stellen wir zwei besonders wichtige Fälle vor.

Das Urteil im Fall Japan Sunrise (Tokioter Bezirksgericht, 27. September 1993 (Heisei 5))

Die Aktiengesellschaft A war ein kleines Unternehmen, das sich hauptsächlich mit der Vermietung von Gebäuden beschäftigte. Um die Verluste zu beseitigen, entschied sich der Geschäftsführende Direktor Y1, in Aktieninvestitionen (Margin-Handel) zu investieren, die zu der Zeit beliebt waren, und begann mit erheblichen Kreditmitteln in Aktien zu investieren. Nachdem die Satzung um den Handel mit Wertpapieren erweitert wurde, erzielte das Unternehmen anfangs Gewinne, erlitt jedoch durch einen Aktienkurssturz einen enormen Verlust von 70% des investierten Kapitals. Der Aktionär X reichte eine Aktionärsvertreterklage gegen den Geschäftsführenden Direktor Y1 sowie die hauptberuflichen Direktoren Y2 und Y3 ein, die ihre Überwachungspflichten vernachlässigt hatten, und forderte Schadensersatz.

Das Tokioter Bezirksgericht erkannte einen Verstoß gegen die Sorgfaltspflicht von Direktor Y1 an und gab der Klage statt. Das Gericht stellte fest, dass Y1 trotz der Vorhersehbarkeit eines Unternehmensverlusts und einer Managementkrise durch die Schwankungen der Aktienkurse die Möglichkeit eines solchen Ereignisses missachtete und einen so großen Verlust verursachte, dass die Existenz des Kerngeschäfts gefährdet wurde. Insbesondere wurde festgestellt, dass bei neuen Geschäftsvorhaben, wenn das Risiko eines schwer zu behebenden Verlusts besteht und dieses Risiko vorhersehbar ist, eine Sorgfaltspflicht besteht, solche neuen Geschäfte zu vermeiden. Zudem wurde entschieden, dass die Notwendigkeit für die besagten Aktieninvestitionen bei der Firma A nicht gegeben war. Auch bei den hauptberuflichen Direktoren Y2 und Y3 wurde ein Verstoß gegen ihre Überwachungspflichten gegenüber den Handlungen von Direktor Y1 bejaht.

Das Urteil zeigt eine strenge Haltung in der Beurteilung der Verantwortlichkeit von Direktoren, auch wenn es anerkennt, dass Unternehmensführung mit Risiken verbunden ist. Besonders bemerkenswert ist die Unterscheidung zwischen dem Entscheidungsprozess (prozeduraler Aspekt) und dem Inhalt der Entscheidung (inhaltlicher Aspekt) bei der Anwendung des Grundsatzes der unternehmerischen Entscheidung. Das Gericht prüfte getrennt die prozeduralen Aspekte, wie die Vor- und Nachuntersuchung der Investition sowie die Abwägung mit den finanziellen Mitteln und der Größe des Unternehmens, und den inhaltlichen Aspekt der Notwendigkeit der Aktieninvestition. Dieses Urteil, das diese Methode klar einführte, gilt als bahnbrechend. Es verdeutlicht, dass bei risikobehafteten Managemententscheidungen der Direktoren der Entscheidungsprozess streng geprüft wird. Das Urteil sendet ein klares Signal, dass die Gerichte bei der Bewertung von Managemententscheidungen der Direktoren nicht nur das Ergebnis – ob erfolgreich oder nicht – sondern auch die zugrundeliegenden Informationen, die Verfahren und die durchgeführten Überlegungen berücksichtigen. Diese “Prozessorientierung” betont die Wichtigkeit der detaillierten Aufzeichnung von Protokollen und relevanten Dokumenten in der Praxis, damit Direktoren im Falle einer späteren Verantwortlichkeit nachweisen können, dass sie einen angemessenen Prozess durchlaufen haben.

Urteil im Zusammenhang mit dem Verschwinden von Pensionsvermögen bei AIJ Investment Advisors (Urteil des Bezirksgerichts Tokio vom 14. Juli 2016 (2016年7月14日))

Die Firma A, die im Wertpapierhandel tätig ist, führte unter der Mittäterschaft ihres Geschäftsführers B und des Geschäftsführers D der Firma C Verkaufsaktivitäten mit gefälschten Nettovermögenswerten (NAV) eines Fonds, der Pensionsvermögen verwaltet, durch. Durch diesen Betrug erlitt der Fonds enorme Verluste. Die den Fonds erwerbenden Pensionsfonds erhoben Klage gegen den externen Direktor Y1 und den hauptamtlichen Prüfer Y2 von Firma A wegen Vernachlässigung ihrer Überwachungs- und Prüfungspflichten gegenüber den illegalen Handlungen des Geschäftsführers und forderten Schadensersatz.

Das Bezirksgericht Tokio erkannte keine Verletzung der Überwachungs- und Prüfungspflichten durch den externen Direktor Y1 und den hauptamtlichen Prüfer Y2 an. Das Gericht stellte fest, dass die Überwachungspflicht der Direktoren auf Fahrlässigkeit beruht und eine Haftung nur dann bejaht wird, wenn eine Situation vorliegt, in der illegale Geschäftsführung entdeckt werden konnte und die Direktoren von dieser Situation Kenntnis hatten. Im vorliegenden Fall prüfte das Gericht detailliert die von den Klägern als verdächtig angeführten Umstände, wie die Performance des Fonds, Artikel in Branchenzeitschriften, die Situation bei Kündigungsanträgen und Finanzierungsvorhaben. Das Ergebnis war, dass diese Umstände allein nicht ausreichten, um anzunehmen, dass Y1 und Y2 von den gefälschten NAVs in den Verkaufsaktivitäten wussten oder Verdacht schöpften.

Dieses Urteil ist insofern von Bedeutung, als es zeigt, dass die Überwachungs- und Prüfungspflichten von Direktoren, insbesondere von externen Direktoren und Prüfern, nicht unbegrenzt sind. Von Direktoren wird erwartet, dass sie ihre Sorgfaltspflicht auf der Grundlage von Informationen erfüllen, die sie vernünftigerweise kennen können, aber sie sind nicht verpflichtet, jede Form von Fehlverhalten vorherzusehen oder zu entdecken. Dies klärt die Grenzen und verhindert eine übermäßige Versteifung der Verantwortung der Direktoren, was dazu führen könnte, dass qualifizierte Personen zögern, Direktor zu werden – ein Phänomen, das als “Schrumpfung der Direktoren” bekannt ist. Das Urteil bedeutet, dass Entscheidungen nicht auf der Annahme basieren, dass Direktoren alle Informationen kennen, sondern auf Informationen, die ihnen “vernünftigerweise zugänglich” waren. Während Direktoren möglicherweise die Verantwortung aufgrund mangelnder Informationen vermeiden können, weist das Urteil indirekt darauf hin, dass Unternehmen die Verantwortung tragen, ein robustes internes Kontrollsystem zu etablieren, das wichtige Informationen (insbesondere Anzeichen von Risiken oder Fehlverhalten) nicht verbirgt, sondern angemessen und zeitnah kommuniziert, damit Direktoren ihre Pflichten ordnungsgemäß erfüllen können.

Die Denkweise japanischer Gerichte, wie sie durch Gerichtsurteile verdeutlicht wird

Das Urteil im Fall Japan Sunrise hat die Verletzung der Sorgfaltspflicht von Direktoren bei spekulativen Aktieninvestitionen, die zu enormen Verlusten führten, streng beurteilt. Dieses Urteil betonte die Vorhersehbarkeit des Risikos im Licht der Unternehmensgröße und der Art des Geschäfts sowie das Fehlen einer “Notwendigkeit” für die Durchführung des betreffenden Geschäfts. Im Gegensatz dazu wurde im Urteil zum AIJ Investment Advisors Pension Asset Disappearance Case die Verletzung der Überwachungspflicht durch externe Direktoren und Wirtschaftsprüfer verneint. Dieses Urteil hob hervor, dass die Pflichten der Direktoren auf Situationen beschränkt sind, in denen Unregelmäßigkeiten “vernünftigerweise entdeckt werden konnten”, und entschied, dass es keine Pflicht gibt, alle Unregelmäßigkeiten vorherzusehen. Diese beiden Urteile zeigen einen ausgewogenen Ansatz der japanischen Gerichte, bei dem die Sorgfaltspflicht zwar eine hohe Verpflichtung darstellt, aber das Vorliegen eines Verstoßes auf der Grundlage der “Vernünftigkeit” und “Vorhersehbarkeit” in der konkreten Situation beurteilt wird. Im Fall Japan Sunrise wurde streng darauf hingewiesen, dass die Direktoren Risiken leichtfertig ignorierten, obwohl sie “vorhersehbar waren”, und ein Geschäft durchführten, das “keine ausreichende Notwendigkeit” rechtfertigte, und ihre Verantwortung wurde anerkannt. Dies sendet eine starke Botschaft, dass Direktoren aktiv Risiken vermeiden und die Fortführung des Unternehmens als oberste Priorität behandeln sollten. Im AIJ-Fall wurde die Verantwortung verneint, indem der Standard angewendet wurde, ob die externen Direktoren und Wirtschaftsprüfer “Umstände erkannt haben oder hätten erkennen können, oder zumindest Verdachtsmomente hätten haben sollen”, und letztlich entschieden wurde, dass “keine Umstände zu entdecken oder zu bezweifeln waren”. Dies zeigt die Grenzen der Pflichten der Direktoren auf, die nicht unbegrenzt sind, sondern auf einer vernünftigen Informationsbeschaffung und Urteilsbildung beruhen. Dieser Kontrast verdeutlicht klar die praktischen Beurteilungskriterien der japanischen Gerichte, bei denen die Verantwortung der Direktoren nicht nur eine Frage der Ergebnisverantwortung ist, sondern auf der “Vernünftigkeit” und “Vorhersehbarkeit” des Handelns in der jeweiligen Situation basiert.

Zusammenfassung

Die Sorgfaltspflicht und der Grundsatz der unternehmerischen Entscheidung nach dem japanischen Gesellschaftsrecht sind zwei unverzichtbare Konzepte in der modernen Unternehmensführung. Die Sorgfaltspflicht verlangt von den Direktoren, als “sorgfältige Geschäftsleiter” ein hohes Maß an Aufmerksamkeit für das Unternehmen aufzubringen, und ein Verstoß kann zu erheblichen rechtlichen Verantwortlichkeiten gegenüber dem Unternehmen oder Dritten führen. Der Grundsatz der unternehmerischen Entscheidung hingegen respektiert das Ermessen der Direktoren, um innovative Entscheidungen ohne Furcht vor Risiken zu treffen. Japanische Gerichte tendieren dazu, ein Gleichgewicht zwischen diesen beiden Prinzipien zu finden, wobei sie insbesondere auf die Rationalität und Sorgfalt im “Prozess” der Entscheidungsfindung Wert legen. Das Urteil im Fall Japan Sunrise hat den Entscheidungsprozess und die Notwendigkeit der Direktoren streng hinterfragt, und das Urteil im Zusammenhang mit dem Verlust von Pensionsvermögen durch AIJ Investment Advisors hat den Anwendungsbereich der Überwachungspflicht auf die vernünftige Erkennbarkeit beschränkt und damit konkrete Leitlinien für deren Anwendung gegeben.

Ein tiefes Verständnis dieser Prinzipien und deren angemessene Befolgung sind für Unternehmen und Einzelpersonen, die in Japan Geschäfte betreiben, von größter Bedeutung. Das japanische Rechtssystem ist komplex, und seine Interpretation und Anwendung können je nach Einzelfall und Gerichtsentscheidung vielfältig sein. Die Monolith Rechtsanwaltskanzlei verfügt über umfangreiche Erfahrungen im Bereich des japanischen Unternehmensrechts und hat insbesondere zahlreiche Mandanten in Bezug auf die Verantwortung der Direktoren und Unternehmensführung unterstützt. In unserer Kanzlei sind mehrere englischsprachige Anwälte mit ausländischen Anwaltszulassungen tätig, die in der Lage sind, die komplexen japanischen Rechtsvorschriften aus einer internationalen Perspektive zu verstehen und praktische Ratschläge zu erteilen. Wenn Sie Fragen zum japanischen Gesellschaftsrecht haben oder konkrete Beratung zu Unternehmensführung und Direktorenverantwortung benötigen, zögern Sie bitte nicht, sich an die Monolith Rechtsanwaltskanzlei zu wenden. Wir sind bestrebt, Ihre Geschäftstätigkeit in Japan mit unserem Fachwissen reibungslos zu unterstützen.