Austritt von Gesellschaftern und Rückzahlung von Anteilen bei einer japanischen Gōdō Kaisha (Gemeinschaftsunternehmen) nach japanischem Gesellschaftsrecht

Die Godo Kaisha (合同会社), eine beliebte Unternehmensform in Japan, zeichnet sich durch einfache Gründungsverfahren und weitreichende Satzungsautonomie aus. Sie wird insbesondere von ausländischen Unternehmen als Option zur Gründung einer japanischen Niederlassung neben der Aktiengesellschaft häufig gewählt. Allerdings bringt ihre flexible Struktur spezifische rechtliche Fragestellungen mit sich, insbesondere im Hinblick auf den Beitritt und Austritt von Gesellschaftern (entsprechend den Aktionären einer Aktiengesellschaft). Der Austritt eines Gesellschafters hat direkte Auswirkungen auf die Fortführung des Unternehmens, die Beziehungen zu anderen Gesellschaftern und die Verteilung des Vermögenswerts. Daher ist es für Geschäftsführer und Rechtsabteilungen einer Godo Kaisha unerlässlich, die Bestimmungen des japanischen Gesellschaftsrechts bezüglich des Austritts von Gesellschaftern genau zu verstehen.

In diesem Artikel erläutern wir umfassend und detailliert das System des “Austritts” von Gesellschaftern aus einer Godo Kaisha gemäß dem japanischen Gesellschaftsrecht. Der Austritt von Gesellschaftern lässt sich grundsätzlich in zwei Kategorien unterteilen: den “freiwilligen Austritt”, der auf dem Willen des Gesellschafters beruht, und den “gesetzlichen Austritt”, der aufgrund bestimmter, gesetzlich festgelegter Gründe erfolgt. Diese Systeme sind so konzipiert, dass sie einerseits die Freiheit der Gesellschafter zur Rückgewinnung ihrer eingebrachten Kapitalanteile gewährleisten und andererseits die Kontinuität des Unternehmens sowie die Interessen der Gläubiger schützen. Der Artikel beleuchtet die Anforderungen und Verfahren jedes Austrittssystems anhand konkreter Gesetzestexte und geht zudem tiefgehend auf die Berechnungsmethoden und rechtlichen Verfahren für die “Auszahlung der Anteile” ein, die das wichtigste Recht im Zusammenhang mit dem Austritt darstellen. Unter Einbeziehung japanischer Gerichtsentscheidungen klären wir die praktischen Aspekte dieses komplexen Rechtssystems.

Freiwilliger Austritt von Mitarbeitern aufgrund eigener Entscheidung unter japanischem Gesellschaftsrecht

Der freiwillige Austritt ist ein System, bei dem Mitarbeiter aufgrund ihrer eigenen Entscheidungsfindung aus einer japanischen Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GmbH) ausscheiden. Die grundlegenden Regeln dafür sind in Artikel 606 des japanischen Gesellschaftsgesetzes festgelegt. Dies ist eine wichtige Bestimmung, die Mitarbeitern in einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts, die auf dem persönlichen Vertrauensverhältnis zwischen den Mitarbeitern basiert, die Freiheit gewährt, das Unternehmen zu verlassen.

Artikel 606 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsgesetzes legt die grundsätzlichen Regeln fest. Wenn die Satzung keine Laufzeit für das Bestehen der Gesellschaft festlegt oder bestimmt, dass die Gesellschaft für die Lebensdauer eines bestimmten Mitarbeiters bestehen soll, kann jeder Mitarbeiter am Ende des Geschäftsjahres austreten. Um dieses Recht auszuüben, muss der austretende Mitarbeiter jedoch mindestens sechs Monate im Voraus eine Austrittsankündigung an das Unternehmen senden. Diese sechsmonatige Ankündigungsfrist soll verhindern, dass das Unternehmen durch den unerwarteten Austritt von Mitarbeitern in Unordnung gerät und ermöglicht es, notwendige Maßnahmen wie die Auswahl eines Nachfolgers oder die Vorbereitung der finanziellen Mittel für die Rückzahlung von Anteilen zu treffen.

Dennoch ist die Gesellschaft bürgerlichen Rechts eine Organisationsform, die weitgehende Autonomie durch die Satzung zulässt. Artikel 606 Absatz 2 des japanischen Gesellschaftsgesetzes wendet dieses Prinzip auch auf die Regeln für den freiwilligen Austritt an und erlaubt es der Gesellschaft, in ihrer Satzung besondere Bestimmungen zu treffen. Zum Beispiel kann in der Satzung festgelegt werden, dass “ein Mitarbeiter durch Ankündigung an das Unternehmen drei Monate im Voraus am Ende des Geschäftsjahres austreten kann”, wodurch eine kürzere Ankündigungsfrist als die gesetzliche Regelung festgelegt werden kann. Auf diese Weise können durch strategisches Gestalten der Satzung flexible Austrittsregeln geschaffen werden, die den tatsächlichen Gegebenheiten jedes Unternehmens entsprechen.

Darüber hinaus bietet das japanische Gesellschaftsgesetz auch Hilfsmaßnahmen für Mitarbeiter, die unerwartet in Schwierigkeiten geraten. Artikel 606 Absatz 3 des japanischen Gesellschaftsgesetzes bestimmt, dass ein Mitarbeiter “bei Vorliegen eines triftigen Grundes” jederzeit austreten kann, unabhängig von den Bestimmungen der Satzung oder der Ankündigungsfrist. Die Formulierung “unabhängig von den Bestimmungen der vorherigen beiden Absätze” in diesem Artikel zeigt, dass dieses Recht eine zwingende Vorschrift ist, die nicht durch die Satzung eingeschränkt werden kann. Dies dient als Sicherheitsnetz, um zu verhindern, dass Mitarbeiter dauerhaft an die Unternehmensführung gebunden werden. Als konkrete Beispiele für “triftige Gründe” können Fälle gelten, in denen ein Mitarbeiter eine langfristige medizinische Behandlung benötigt oder wenn er an einen entfernten Ort umzieht, der die Ausführung der Unternehmensaufgaben erschwert. Diese Bestimmung schafft eine rechtliche Balance zwischen den durch die Satzung festgelegten Einschränkungen zur Sicherung der Unternehmensstabilität und den schwerwiegenden persönlichen Umständen einzelner Mitarbeiter.

Gesetzliche Austrittsregelungen nach japanischem Unternehmensrecht

Der gesetzliche Austritt bezeichnet ein System in Japan, bei dem ein Gesellschafter unabhängig von seinem persönlichen Willen automatisch aus dem Unternehmen ausscheidet, wenn bestimmte, im japanischen Unternehmensgesetz (Artikel 607, Absatz 1) aufgeführte Gründe eintreten. Dieses System zielt darauf ab, die Unternehmensorganisation zu ordnen und einen stabilen Betrieb zu gewährleisten, wenn es zu erheblichen Veränderungen in der Position des Gesellschafters kommt oder das Fundament des Vertrauensverhältnisses zwischen den Gesellschaftern verloren geht.

Die Gründe für den gesetzlichen Austritt nach Artikel 607, Absatz 1 des japanischen Unternehmensgesetzes sind vielfältig. Die wichtigsten Gründe sind wie folgt:

• Eintritt eines in der Satzung festgelegten Grundes
• Zustimmung aller Gesellschafter
• Tod des Gesellschafters
• Auflösung der Gesellschafterfirma durch Fusion
• Eröffnung eines Insolvenzverfahrens gegen den Gesellschafter
• Auflösung der Gesellschafterfirma
• Beginn einer Vormundschaft für den Gesellschafter
• Ausschluss

Diese Gründe gelten je nachdem, ob der Gesellschafter eine natürliche Person oder eine juristische Person ist. Zum Beispiel trifft der Grund “Tod” auf natürliche Personen zu, während “Auflösung durch Fusion” oder “Auflösung” auf juristische Personen anwendbar sind.

Auch hier spielt das Prinzip der Satzungsautonomie bei Kommanditgesellschaften eine gewisse Rolle. Artikel 607, Absatz 2 des japanischen Unternehmensgesetzes erlaubt es einem Unternehmen, durch Festlegungen in der Satzung bestimmte Gründe für den gesetzlichen Austritt auszuschließen. Konkret kann in der Satzung bestimmt werden, dass die Gesellschafter trotz Eintritt der Gründe “Eröffnung eines Insolvenzverfahrens”, “Auflösung” oder “Beginn einer Vormundschaft” nicht aus dem Unternehmen ausscheiden. Diese Regelung ist besonders strategisch wichtig, wenn Kommanditgesellschaften als Joint Ventures zwischen Unternehmen genutzt werden. So kann beispielsweise ein Partnerunternehmen trotz finanzieller Schwierigkeiten (Insolvenz) oder organisatorischer Umstrukturierung (Auflösung) so gestaltet werden, dass dies nicht unmittelbar zum Austritt aus dem Joint Venture führt, wodurch die Kontinuität des Geschäfts erhöht wird. Die Satzung ist somit nicht nur ein formelles Dokument, sondern kann auch als strategisches Werkzeug dienen, um zukünftige Risiken zu managen.

Zusätzlich zu diesen gibt es nach Artikel 609 des japanischen Unternehmensgesetzes ein besonderes Austrittssystem, das es Gläubigern, die Anteile eines Gesellschafters gepfändet haben, ermöglicht, diesen Gesellschafter zum Ende des Geschäftsjahres aus dem Unternehmen austreten zu lassen. Dies dient als Mittel für Gläubiger, um das investierte Kapital zurückzugewinnen.

Ausschluss eines Mitarbeiters durch den Willen anderer Angestellter: Die Exklusion

Unter den gesetzlichen Gründen für einen Austritt aus einem Unternehmen ist die “Exklusion” eine der schwerwiegendsten und konfliktträchtigsten Maßnahmen. Die Exklusion ist ein System, das es ermöglicht, einen Mitarbeiter, der schwerwiegendes Fehlverhalten begangen hat, gegen seinen Willen und aufgrund der Entscheidung anderer Mitarbeiter aus dem Unternehmen zu entfernen. Da dies eine äußerst starke Maßnahme ist, die die Position des Mitarbeiters gegen seinen Willen entzieht, legt das japanische Gesellschaftsrecht strenge Verfahren und materielle Anforderungen fest.

Das Verfahren für die Exklusion ist in Artikel 859 des japanischen Gesellschaftsrechts festgelegt. Um eine Exklusion durchzuführen, ist zunächst ein Beschluss der Mehrheit der Mitarbeiter, die nicht von der Exklusion betroffen sind, erforderlich. Darüber hinaus muss das Unternehmen als Kläger vor Gericht eine Klage auf Exklusion des Mitarbeiters einreichen. Eine Exklusion kann nicht allein durch eine Vereinbarung zwischen den Mitarbeitern erfolgen; es ist immer notwendig, ein gerichtliches Urteil einzuholen.

Der genannte Artikel führt als rechtliche Grundlage für eine Exklusion (Exklusionsgründe) unter anderem folgende Punkte auf:

• Nichterfüllung der Einlagepflicht
• Verstoß gegen die Wettbewerbsvermeidungspflicht
• Unrechtmäßiges Handeln bei der Ausführung der Unternehmensgeschäfte
• Nichterfüllung anderer wichtiger Pflichten

Die japanischen Gerichte erkennen jedoch nicht leichtfertig eine Exklusion an, nur weil ein Verhalten formal den genannten Gründen entspricht. Die Rechtsprechung vertritt die Auffassung, dass für eine Rechtfertigung der Exklusion substantielle Anforderungen notwendig sind, wie etwa, dass das Vertrauensverhältnis zwischen den Mitarbeitern durch das Verhalten des betroffenen Mitarbeiters irreparabel zerstört wurde und das Verbleiben dieses Mitarbeiters im Unternehmen eine erhebliche Beeinträchtigung für das Fortbestehen und die Fortführung der Geschäfte des Unternehmens darstellt.

Dieser Rahmen der gerichtlichen Entscheidung wird durch zwei kontrastierende Gerichtsurteile verdeutlicht. Das eine ist das Urteil des Bezirksgerichts Tokio vom 29. November 2021, das die Exklusion anerkannte. In diesem Fall hatte der Vertreter eines juristischen Gesellschafters die Mittel einer Kommanditgesellschaft unrechtmäßig für seinen eigenen Vorteil verwendet. Das Gericht stellte fest, dass dieses Verhalten unter Artikel 859 Absatz 3 des japanischen Gesellschaftsrechts fällt, welcher “unrechtmäßiges Handeln bei der Ausführung der Unternehmensgeschäfte” als Grund für eine Exklusion anführt. Das Gericht urteilte, dass ein solch schwerwiegender Vertrauensbruch das Vertrauensverhältnis zu den anderen Mitarbeitern grundlegend zerstört und den normalen Betrieb des Unternehmens unmöglich macht, und erkannte daher die Exklusion als gerechtfertigt an. In diesem Fall wurde die Entfernung des fehlverhaltenden Mitarbeiters als notwendig für das Fortbestehen des Unternehmens angesehen.

Das andere ist das Urteil des Bezirksgerichts Tokio vom 26. September 2019, das die Exklusion nicht anerkannte. In diesem Fall wurde einem Mitarbeiter Steuerhinterziehung und anderes unangemessenes Verhalten vorgeworfen. Das Gericht stellte jedoch fest, dass dieser Mitarbeiter eine zentrale Figur im Geschäft des Unternehmens war und fast den gesamten Gewinn des Unternehmens allein erwirtschaftete. Das Gericht kam zu dem Schluss, dass eine Exklusion dieses Mitarbeiters die Fortführung des Geschäfts unmöglich machen und das Unternehmen selbst zum Erliegen bringen würde, selbst wenn der Mitarbeiter Fehlverhalten gezeigt hätte. Das Gericht entschied, dass eine Exklusion in dieser Situation nicht anerkannt werden kann, da sie den Zweck des Fortbestehens des Unternehmens selbst beeinträchtigen würde.

Aus diesen Gerichtsurteilen lässt sich ableiten, dass die japanischen Gerichte die Exklusion nicht als Strafe für einen Mitarbeiter mit problematischem Verhalten sehen, sondern als letztes Mittel, um das Unternehmen am Leben zu erhalten. Der zentrale Punkt in den Gerichtsverfahren ist die Frage, ob die Entfernung des Mitarbeiters wirklich unerlässlich für die Fortführung des Geschäfts des Unternehmens ist, eine Frage, die aus einer betriebswirtschaftlichen Perspektive beurteilt wird. Daher ist es für Unternehmen, die eine Exklusion in Betracht ziehen, äußerst wichtig, nicht nur den schwerwiegenden Pflichtverstoß des betroffenen Mitarbeiters nachzuweisen, sondern auch einen konkreten Plan vorzulegen, der zeigt, dass das Unternehmen auch nach dem Ausscheiden des Mitarbeiters in der Lage ist, das Geschäft fortzuführen.

Rückzahlung von Anteilen bei Ausscheiden aus dem Unternehmen in Japan

Wenn ein Mitarbeiter freiwillig oder aufgrund gesetzlicher Bestimmungen aus einem Unternehmen in Japan ausscheidet, hat er das Recht, die Rückzahlung seines Anteils am Unternehmen zu verlangen. Dies ist ein grundlegendes Vermögensrecht des ausscheidenden Mitarbeiters, das in Artikel 611 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts festgelegt ist.

Die Berechnung des Rückzahlungsbetrags für den Anteil muss gemäß Artikel 611 Absatz 2 des japanischen Gesellschaftsrechts “entsprechend dem Zustand des Vermögens der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Ausscheidens” erfolgen. In der Praxis bedeutet dies, dass der Nettowert des Unternehmensvermögens zum Zeitpunkt des Ausscheidens ermittelt und dieser Wert mit dem Anteil des ausscheidenden Mitarbeiters multipliziert wird. Die Rückzahlung kann unabhängig davon, ob die Einlage in Geld oder Sachwerten erfolgte, in Geld geleistet werden (Absatz 3 desselben Artikels).

Bezüglich des Zeitpunkts und der Objektivität der Bewertung des Anteils gibt es wichtige gerichtliche Entscheidungen. In einem Steuerrechtsfall (Urteil des Bezirksgerichts Nagoya) wurde die Bewertung des Rückzahlungsanspruchs für einen Anteil im Falle des Todes eines Mitarbeiters (eine Ursache für das gesetzliche Ausscheiden) zum Streitpunkt. Das Gericht entschied, dass der Wert des Rückzahlungsanspruchs objektiv auf der Grundlage des Nettowertes des Unternehmensvermögens zum Zeitpunkt des Todes des Mitarbeiters festgelegt werden sollte. Selbst wenn nach dem Ausscheiden eine Vereinbarung zwischen den verbleibenden Mitarbeitern und den Erben getroffen wurde, dass der Rückzahlungsbetrag 0 Yen betragen soll, beeinflusst diese nachträgliche Vereinbarung nicht den objektiven Wert des Rechts, der zum Zeitpunkt des Ausscheidens festgelegt wurde. Dieses Urteil verdeutlicht, dass der Rückzahlungsbetrag für einen Anteil nicht auf einer willkürlichen Vereinbarung zwischen den Parteien, sondern auf objektiven Tatsachen, nämlich dem Zustand des Unternehmensvermögens zum Zeitpunkt des Ausscheidens, basieren sollte.

Da die Rückzahlung von Anteilen einen Abfluss von Unternehmensvermögen nach außen darstellt, sind strenge Verfahren zum Schutz der Gläubiger des Unternehmens vorgeschrieben. Wenn der Rückzahlungsbetrag den Betrag des Überschusses des Unternehmens übersteigt, muss das Unternehmen ein Gläubigerschutzverfahren durchlaufen. Ist eine Kapitalherabsetzung für die Rückzahlung erforderlich, sind die Verfahren nach Artikel 627 des japanischen Gesellschaftsrechts (Amtsblattveröffentlichung und individuelle Mahnung usw.) notwendig. Auch wenn das Kapital nicht herabgesetzt wird, ist ein Gläubigerwiderspruchsverfahren nach Artikel 635 des japanischen Gesellschaftsrechts erforderlich, wenn der Rückzahlungsbetrag den Überschuss übersteigt. Diese Verfahren geben den Gläubigern die Möglichkeit, Einwände zu erheben und verpflichten das Unternehmen, bei Bedarf Zahlungen zu leisten oder Sicherheiten zu stellen.

Wenn gegen diese Vorschriften verstoßen und eine unrechtmäßige Rückzahlung vorgenommen wird, kann der Mitarbeiter, der die Geschäfte geführt hat, verpflichtet sein, den Rückzahlungsbetrag an das Unternehmen zu erstatten (Artikel 636 des japanischen Gesellschaftsrechts). Dies zeigt, dass die rechtliche Ordnung sicherstellt, dass ein interner Vorgang wie das Ausscheiden eines Mitarbeiters die Interessen der externen Stakeholder, nämlich der Gläubiger des Unternehmens, nicht beeinträchtigt.

Vergleich zwischen freiwilligem und gesetzlichem Ausscheiden aus dem Unternehmen

Wie bereits detailliert beschrieben, haben das freiwillige Ausscheiden und das gesetzliche Ausscheiden aus dem Unternehmen gemeinsam, dass ein Mitarbeiter das Unternehmen verlässt. Sie unterscheiden sich jedoch grundlegend in den Ursachen ihres Zustandekommens und ihren rechtlichen Eigenschaften. Während das freiwillige Ausscheiden ein aktiver Prozess ist, der auf der freiwilligen Willensbekundung des Mitarbeiters beruht, ist das gesetzliche Ausscheiden ein passiver Prozess, der durch das Eintreten objektiver Gründe gemäß Gesetz oder Satzung entsteht. Die Satzung spielt eine unterschiedliche Rolle: Bei einem freiwilligen Ausscheiden kann sie Verfahrensaspekte wie die Änderung der Kündigungsfrist anpassen, während sie bei einem gesetzlichen Ausscheiden bestimmte gesetzliche Gründe von vornherein als Ausscheidensgründe ausschließen kann. Das Verständnis dieser Unterschiede ist unerlässlich für die angemessene Verwaltung der Governance einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Japan.

Rechtliche Aspekte nach dem Ausscheiden aus einem Unternehmen in Japan

Das Ausscheiden eines Mitarbeiters aus einem Unternehmen führt über die Rückzahlung von Anteilen hinaus zu verschiedenen rechtlichen Konsequenzen.

Zunächst wird mit dem Ausscheiden eines Mitarbeiters die betreffende Eintragung in der Satzung des Unternehmens (wie Name und Adresse) ohne einen gesonderten Beschluss zur Satzungsänderung automatisch als aufgehoben betrachtet. Dies ist in Artikel 610 des Japanischen Gesellschaftsrechts (会社法) geregelt und dient der Vereinfachung von Verfahren.

Des Weiteren gibt es Bestimmungen über die Verantwortlichkeit des ausgeschiedenen Mitarbeiters. Gemäß Artikel 612 des Japanischen Gesellschaftsrechts haftet ein ausgeschiedener Mitarbeiter weiterhin für Verbindlichkeiten, die das Unternehmen vor der Registrierung seines Ausscheidens eingegangen ist. Diese Haftung erlischt zwei Jahre nach der Registrierung des Ausscheidens. Diese Regelung dient dem Schutz der Gläubiger, die Geschäfte mit dem Unternehmen getätigt haben.

Zuletzt und als bedeutendste Auswirkung ist das Risiko der Auflösung des Unternehmens zu nennen. Wenn durch das Ausscheiden von Mitarbeitern keine Gesellschafter in einer Kommanditgesellschaft mehr vorhanden sind, wird das Unternehmen gemäß Artikel 641 Absatz 4 des Japanischen Gesellschaftsrechts automatisch aufgelöst. Um die Fortführung des Unternehmens zu gewährleisten, muss eine Situation vermieden werden, in der keine Gesellschafter mehr vorhanden sind.

Zusammenfassung

Der Austritt eines Gesellschafters aus einer japanischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist ein komplexer rechtlicher Prozess, der weit über den menschlichen Abgang hinausgeht und die Organisation, das Vermögen und sogar das Fortbestehen der Gesellschaft selbst beeinflusst. Das japanische Gesellschaftsrecht bietet zwei Rahmenbedingungen für den Austritt von Gesellschaftern: den “freiwilligen Austritt”, der den Willen des Gesellschafters respektiert, und den “gesetzlichen Austritt”, der auf objektiven Gründen basiert, und legt für beide detaillierte Regeln fest. Insbesondere die “Ausschließung” anderer Gesellschafter und die “Rückzahlung des Anteils” beim Austritt unterliegen strengen rechtlichen Anforderungen und Verfahren, die eine sorgfältige Handhabung erfordern. Unter diesen Systemen liegt die Absicht des Gesetzes, die Rechte der Gesellschafter, die Kontinuität der Gesellschaft und den Schutz der Interessen der Gläubiger in Einklang zu bringen. Daher ist das effektivste Risikomanagement, bei der Gründung der Gesellschaft zukünftige Ereignisse zu antizipieren und die Satzung strategisch an die tatsächlichen Gegebenheiten des Unternehmens anzupassen.

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