Rechtliche Betrachtung der Verantwortlichkeiten und Pflichten von geschäftsführenden Gesellschaftern in japanischen Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH)

In der japanischen Unternehmensgesetzgebung werden Gesellschaften mit beschränkter Haftung (Godo Kaisha, GK) aufgrund ihrer einfachen Gründungsverfahren und der weitreichenden Autonomie in der Gestaltung ihrer Satzung von in- und ausländischen Unternehmern als attraktive Geschäftsformen genutzt. Während bei Aktiengesellschaften (Kabushiki Kaisha, KK) grundsätzlich eine Trennung zwischen Eigentum (Aktionären) und Management (Direktoren) besteht, basiert die Godo Kaisha auf dem Prinzip, dass die investierenden “Gesellschafter” selbst die Geschäftsführung übernehmen. Kern dieser Geschäftsführung sind die “geschäftsführenden Gesellschafter”. Diese haben weitreichende Befugnisse zur Ausführung der Unternehmensgeschäfte, doch gehen mit diesen Befugnissen auch erhebliche rechtliche Pflichten und Verantwortlichkeiten einher. Das Verständnis dieser Pflichten ist für den gesunden Betrieb und das Risikomanagement einer Godo Kaisha unerlässlich. In diesem Artikel werden wir aus rechtlicher Sicht detailliert die zentralen Pflichten erläutern, die geschäftsführende Gesellschafter einer Godo Kaisha nach japanischem Unternehmensrecht tragen, nämlich die Sorgfaltspflicht, die Treuepflicht, das Wettbewerbsverbot, die Beschränkungen bei Interessenkonflikten und die Verantwortlichkeiten bei Verletzung dieser Pflichten. Diese Bestimmungen bilden das grundlegende Rahmenwerk, das das Verhalten der geschäftsführenden Gesellschafter regelt und die Gesellschaft sowie ihre Stakeholder schützt.

Die grundlegenden Pflichten eines ausführenden Angestellten in Japan: Sorgfaltspflicht und Treuepflicht

Die Grundlage für alle Handlungen eines ausführenden Angestellten in Japan bilden zwei wesentliche Pflichten: die Sorgfaltspflicht und die Treuepflicht. Diese sind das Fundament des Vertrauensverhältnisses zwischen dem ausführenden Angestellten und dem Unternehmen und sind im japanischen Gesellschaftsrecht klar definiert.

Zunächst obliegt dem ausführenden Angestellten gegenüber dem Unternehmen die Sorgfaltspflicht eines ordentlichen Geschäftsmannes, also die Sorgfaltspflicht. Diese Pflicht findet ihre Grundlage in Artikel 593 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts. Die Sorgfaltspflicht bedeutet, dass der ausführende Angestellte seine Aufgaben mit der objektiv erwarteten Sorgfalt entsprechend seiner Position und den Aufgabeninhalten erfüllen muss. Wenn beispielsweise ein Unternehmen eine umfangreiche Investition tätigt und der ausführende Angestellte ohne ausreichende Marktforschung und Gewinnprognose eine Entscheidung auf persönlicher Einschätzung trifft, die dem Unternehmen erhebliche Verluste zufügt, oder wenn er die Bonitätsprüfung eines Geschäftspartners vernachlässigt, sodass Forderungen uneinbringlich werden, könnte dies einen Verstoß gegen die Sorgfaltspflicht darstellen.

Zweitens trägt der ausführende Angestellte gegenüber dem Unternehmen die Treuepflicht. Diese Pflicht wird durch Artikel 593 Absatz 2 des japanischen Gesellschaftsrechts auferlegt, der die Bestimmungen über die Direktoren einer Aktiengesellschaft (Artikel 355 desselben Gesetzes) entsprechend anwendet. Die Treuepflicht bedeutet, dass der ausführende Angestellte die Gesetze und die Satzung einhalten und seine Aufgaben treu zum Wohle des gesamten Unternehmens ausführen muss. Dies impliziert, dass der ausführende Angestellte seine eigenen Interessen oder die Dritter nicht über die des Unternehmens stellen darf.

Die Sorgfaltspflicht und die Treuepflicht sind die grundlegendsten Pflichten eines ausführenden Angestellten und können nicht durch Satzungsbestimmungen aufgehoben oder gemindert werden. Die nachfolgend beschriebenen spezifischen Pflichten wie das Wettbewerbsverbot und die Beschränkungen bei Interessenkonflikten können als Konkretisierung der Sorgfaltspflicht und Treuepflicht in bestimmten Situationen verstanden werden. Daher stellt ein Verstoß gegen diese spezifischen Bestimmungen zwangsläufig auch einen Verstoß gegen die Sorgfaltspflicht oder Treuepflicht dar und dient als rechtliche Grundlage für die Verfolgung der Verantwortlichkeit des ausführenden Angestellten.

Wettbewerbsverbot: Schutz der Geschäftschancen eines Unternehmens in Japan

Um zu verhindern, dass ausführende Angestellte ihre Position nutzen, um Geschäftschancen des Unternehmens zu ergreifen, hat das japanische Gesellschaftsrecht strenge Bestimmungen zum “Wettbewerbsverbot” festgelegt. Dies ist eine der wichtigsten Regelungen, die die Treuepflicht der ausführenden Angestellten konkretisiert.

Nach Artikel 594 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts dürfen ausführende Angestellte grundsätzlich keine bestimmten wettbewerbsrelevanten Handlungen vornehmen, ohne die Zustimmung aller anderen Angestellten zu erhalten. Es gibt zwei Arten von “Wettbewerbsgeschäften”, die von dieser Regelung betroffen sind. Die erste ist “Geschäfte zu tätigen, die zur Kategorie des Geschäfts einer Beteiligungsgesellschaft gehören, entweder für sich selbst oder für Dritte”. Dies verbietet es ausführenden Angestellten, Geschäfte zu tätigen, die in direkter Konkurrenz zum Unternehmen stehen, sei es auf eigene Rechnung oder auf Rechnung anderer. Die zweite ist “Direktor, ausführender Direktor oder Angestellter einer Gesellschaft zu werden, deren Geschäftszweck dem der Beteiligungsgesellschaft ähnlich ist”. Dies beschränkt die Beteiligung an der Geschäftsführung eines Konkurrenzunternehmens.

Ein besonders wichtiges Merkmal dieser Bestimmung ist, dass die Zustimmungsanforderung grundsätzlich “die Einstimmigkeit aller anderen Angestellten” voraussetzt. Im Vergleich dazu, dass ein Direktor einer Aktiengesellschaft die Zustimmung durch Mehrheitsbeschluss des Vorstands oder der Hauptversammlung erhalten kann, ist diese Anforderung sehr streng. Diese Strenge spiegelt wider, dass eine Kommanditgesellschaft einen genossenschaftlichen Charakter hat und auf einem starken Vertrauensverhältnis zwischen den Gesellschaftern basiert. Wenn auch nur ein Gesellschafter widerspricht, wird die wettbewerbsrelevante Handlung nicht genehmigt.

Das japanische Gesellschaftsrecht gewährt jedoch Kommanditgesellschaften eine hohe Flexibilität, und dieses strenge Prinzip kann durch eine besondere Bestimmung in der Satzung geändert werden. Zum Beispiel kann die Zustimmungsanforderung in der Satzung gelockert werden, indem festgelegt wird, dass “die Zustimmung der Mehrheit der anderen Gesellschafter” erforderlich ist. Daher ist es notwendig, nicht nur die Artikel des Gesellschaftsrechts, sondern auch die Satzung des jeweiligen Unternehmens zu überprüfen, um die spezifischen Regeln bezüglich des Wettbewerbsverhaltens der ausführenden Angestellten zu verstehen.

Wenn ein ausführender Angestellter gegen diese Bestimmung verstößt und ein Wettbewerbsgeschäft tätigt, bleibt das Geschäft selbst zum Schutz der Transaktionssicherheit gültig. Der verstoßende ausführende Angestellte haftet jedoch dem Unternehmen gegenüber für Schadensersatz. In diesem Zusammenhang enthält Artikel 594 Absatz 2 des japanischen Gesellschaftsrechts eine wichtige Bestimmung, um die Beweislast für das Unternehmen zu verringern. Das heißt, der Betrag des Gewinns, den der ausführende Angestellte oder ein Dritter aus dem Wettbewerbsgeschäft erzielt hat, wird als der Betrag des Schadens angesehen, der dem Unternehmen entstanden ist. Dadurch kann das Unternehmen Schadensersatz auf der Grundlage des vom Verletzer erzielten Gewinns fordern, ohne den Schadensbetrag konkret nachweisen zu müssen.

Einschränkungen bei Interessenkonfliktgeschäften: Konflikte zwischen Unternehmens- und Mitarbeiterinteressen in Japan

Um Transaktionen zu regulieren, bei denen ausführende Mitarbeiter ihre eigenen Interessen über die des Unternehmens stellen könnten, hat das japanische Gesellschaftsrecht (Japanisches Gesellschaftsrecht) “Einschränkungen bei Interessenkonfliktgeschäften” festgelegt. Dies ist ein weiteres wichtiges System, um die Treuepflicht zu gewährleisten, die ausführende Mitarbeiter gegenüber dem Unternehmen haben.

Artikel 595 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts schreibt vor, dass ausführende Mitarbeiter, wenn sie Interessenkonfliktgeschäfte durchführen, grundsätzlich die Zustimmung der Mehrheit der anderen Mitarbeiter einholen müssen, die nicht die ausführenden Mitarbeiter sind. Diese Regelung ist im Vergleich zur Zustimmungsanforderung für Wettbewerbsgeschäfte, die “Einstimmigkeit” erfordert, als “Mehrheit” festgelegt und somit gelockert. Dies deutet darauf hin, dass das Gesetz Wettbewerbsgeschäfte als eine ernsthafte und ständige Bedrohung ansieht, die mit dem Geschäft des Unternehmens selbst konkurriert, während Interessenkonfliktgeschäfte hauptsächlich Fragen der Fairness von Preisen und Bedingungen in einzelnen Transaktionen betreffen und das Risiko relativ unterschiedlich ist.

Die von der Regelung betroffenen Interessenkonfliktgeschäfte lassen sich hauptsächlich in zwei Typen einteilen. Der eine ist das “Direktgeschäft”. Dies bezieht sich auf Fälle, in denen ausführende Mitarbeiter direkt Verträge mit der Gesellschaft abschließen, sei es für sich selbst oder für Dritte. Beispiele hierfür sind Fälle, in denen ausführende Mitarbeiter Immobilien, die sie persönlich besitzen, an das Unternehmen verkaufen oder Geld von der Gesellschaft leihen.

Der andere Typ ist das “Indirekte Geschäft”. Dies bezieht sich auf Transaktionen zwischen der Gesellschaft und Dritten, die nicht die ausführenden Mitarbeiter sind, aber dennoch wesentlich die Interessen der Gesellschaft und der ausführenden Mitarbeiter in Konflikt bringen. Typische Beispiele sind Fälle, in denen die Gesellschaft eine Schuldgarantie für persönliche Schulden eines ausführenden Mitarbeiters übernimmt oder Sicherheiten auf Vermögenswerte der Gesellschaft setzt, um die Schulden eines ausführenden Mitarbeiters zu sichern.

Ähnlich wie bei der Regulierung von Wettbewerbsgeschäften kann auch die Zustimmungsanforderung für Interessenkonfliktgeschäfte durch eine gesonderte Bestimmung in der Satzung geändert werden. Zum Beispiel kann für wichtigere Transaktionen eine strengere Zustimmungsanforderung festgelegt oder für geringfügige Transaktionen die Zustimmung als nicht erforderlich angesehen werden, je nach den tatsächlichen Gegebenheiten des Unternehmens.

Wird ein Interessenkonfliktgeschäft ohne die erforderliche Zustimmung durchgeführt, kann die Wirksamkeit der Transaktion je nachdem, ob der Transaktionspartner ein Dritter ist oder nicht, unterschiedlich sein, wird jedoch im Interesse der Transaktionssicherheit in der Regel als gültig angesehen. Allerdings trägt der ausführende Mitarbeiter, der die Zustimmung vernachlässigt hat, im Falle eines Schadens für das Unternehmen die Verantwortung für Pflichtvernachlässigung. Artikel 595 Absatz 2 des japanischen Gesellschaftsrechts stellt klar, dass die Bestimmungen des japanischen Zivilrechts (Artikel 108 des Japanischen Zivilrechts) über das Verbot von Selbstkontrahieren und Doppelvertretung nicht auf rechtmäßig genehmigte Interessenkonfliktgeschäfte anwendbar sind. Dadurch wird es ausführenden Mitarbeitern möglich, Verträge im Namen des Unternehmens abzuschließen, auch wenn sie selbst Partei des Geschäfts sind, sofern das Genehmigungsverfahren eingehalten wird.

Vergleich der Pflichten zwischen einer Gōdō Kaisha und einer Kabushiki Kaisha in Japan

Um die spezifischen Pflichten eines geschäftsführenden Gesellschafters einer Gōdō Kaisha (ähnlich einer deutschen GmbH) tiefer zu verstehen, ist es hilfreich, diese mit den Pflichten eines Direktors einer Kabushiki Kaisha (Aktiengesellschaft), der häufigsten Unternehmensform in Japan, zu vergleichen. Obwohl die Pflichten ähnlich sind, gibt es aufgrund der unterschiedlichen Organisationsstrukturen wesentliche Unterschiede, insbesondere bei Genehmigungsverfahren.

Ein grundlegender Unterschied liegt in der Beziehung zwischen dem Unternehmen und seinen Managern. In einer Kabushiki Kaisha sind die Eigentümer, die Aktionäre, und die Manager, die Direktoren, grundsätzlich getrennt, und die Beziehung zwischen Direktor und Unternehmen wird rechtlich als “Beauftragung” betrachtet. Im Gegensatz dazu ist es in einer Gōdō Kaisha üblich, dass die Gesellschafter selbst das Management übernehmen, wobei Eigentum und Management integriert sind. Die Beziehung zwischen dem geschäftsführenden Gesellschafter und dem Unternehmen wird nicht durch einen Beauftragungsvertrag, sondern durch die Satzung, einen Vertrag zwischen den Gesellschaftern, geregelt.

Diese strukturellen Unterschiede haben direkte Auswirkungen auf die Anforderungen für die Genehmigung von Wettbewerbsgeschäften und Interessenkonfliktgeschäften. Die folgende Tabelle fasst die Hauptunterschiede in den Genehmigungsanforderungen zwischen den geschäftsführenden Gesellschaftern einer Gōdō Kaisha und den Direktoren einer Kabushiki Kaisha zusammen.

Wie aus der Tabelle ersichtlich, liegt das Hauptmerkmal einer Gōdō Kaisha in der Möglichkeit, “Änderungen durch die Satzung” vorzunehmen. In einer Kabushiki Kaisha sind die Genehmigungsinstanzen für Wettbewerbs- und Interessenkonfliktgeschäfte gesetzlich festgelegt und können nicht durch die Satzung geändert werden. Bei einer Gōdō Kaisha hingegen können diese äußerst wichtigen Governance-Angelegenheiten frei gestaltet werden, um sie an die tatsächlichen Gegebenheiten des Unternehmens anzupassen. Beispielsweise kann ein kleines Unternehmen mit einem sehr starken Vertrauensverhältnis zwischen den Gesellschaftern die strengen gesetzlichen Regeln beibehalten, während ein Unternehmen mit vielen Gesellschaftern, das schnellere Entscheidungen erfordert, die Genehmigungsanforderungen lockern kann. Diese Flexibilität ist nicht nur ein attraktives Merkmal der Gōdō Kaisha, sondern auch der Grund, warum eine sorgfältige Prüfung der Satzung für die Bewertung der Unternehmensgovernance unerlässlich ist.

Verantwortlichkeit bei Pflichtverletzung: Rechtliche Konsequenzen unter japanischem Gesellschaftsrecht

Wenn Geschäftsführer ihre zuvor beschriebenen Sorgfalts- und Treuepflichten, Wettbewerbsverbote oder Beschränkungen bei Interessenkonflikten verletzen, können sie rechtlich zur Verantwortung gezogen werden. Diese Verantwortung wird als “Verantwortlichkeit bei Pflichtverletzung” bezeichnet, und das japanische Gesellschaftsrecht (Japanisches Gesellschaftsgesetz Artikel 596) legt zwei Arten von Verantwortlichkeiten fest: gegenüber der Gesellschaft und gegenüber Dritten.

Zunächst ist die Verantwortung gegenüber der Gesellschaft in Artikel 596 des japanischen Gesellschaftsrechts geregelt. Nach dieser Vorschrift müssen Geschäftsführer, “wenn sie ihre Pflichten vernachlässigen”, der Gesellschaft den daraus resultierenden Schaden ersetzen. Wenn mehrere Geschäftsführer gemeinsam an einer Pflichtverletzung beteiligt sind, haften sie solidarisch. “Pflichtvernachlässigung” umfasst alle Handlungen, die gegen die Sorgfalts- und Treuepflichten verstoßen, wie zum Beispiel Schäden, die der Gesellschaft durch Wettbewerbsgeschäfte oder Interessenkonflikte ohne Genehmigung entstehen.

Die Verantwortung gegenüber Dritten ist in Artikel 597 des japanischen Gesellschaftsrechts festgelegt. Diese Verantwortung entsteht, wenn Geschäftsführer bei der Ausübung ihrer Aufgaben Dritten (Geschäftspartnern, Gläubigern usw.) Schaden zufügen. Im Gegensatz zur Verantwortung gegenüber der Gesellschaft sind die Voraussetzungen für die Anerkennung dieser Verantwortung strenger. Die Vorschrift besagt, dass Geschäftsführer nur dann für den Schaden gegenüber Dritten haften, “wenn sie böswillig oder grob fahrlässig gehandelt haben”. Eine einfache Fahrlässigkeit (leichte Fahrlässigkeit) führt nicht dazu, dass Geschäftsführer persönlich gegenüber Dritten haften.

Der Unterschied in diesen Verantwortlichkeitsanforderungen spiegelt die Absicht des Gesetzes wider. Innerhalb des Unternehmens sollten Geschäftsführer eine hohe Sorgfaltspflicht tragen und auch für geringfügige Nachlässigkeiten zur Verantwortung gezogen werden können, um die interne Disziplin aufrechtzuerhalten. Im Verhältnis zu externen Dritten hingegen muss gewährleistet sein, dass Geschäftsführer ohne übermäßige Furcht vor den Risiken, die mit normalen Geschäftsentscheidungen einhergehen, schnell und kühn Entscheidungen treffen können. Würden sie selbst für leichte Fahrlässigkeit einem Prozessrisiko durch Dritte ausgesetzt, könnte dies zu einer Lähmung des Managements führen. Daher erkennt das Gesetz persönliche Verantwortung gegenüber Dritten nur in extrem schädlichen Fällen an, wie wenn absichtlich Schaden zugefügt wurde (böswillig) oder wenn eine offensichtliche Sorgfalt, die ein normaler Mensch niemals missachten würde, fehlt (grobe Fahrlässigkeit). Diese ausgewogene Systemgestaltung ist eine wichtige rechtliche Grundlage zur Förderung einer gesunden Unternehmensführung.

Zusammenfassung

Wie in diesem Artikel detailliert beschrieben, tragen die geschäftsführenden Gesellschafter einer japanischen Kommanditgesellschaft (Gōdō Kaisha) eine wichtige Rolle in der Unternehmensführung und unterliegen gleichzeitig umfassenden Pflichten wie der Sorgfaltspflicht und Treuepflicht gemäß dem japanischen Gesellschaftsrecht. Darüber hinaus sind zum Schutz der Interessen der Gesellschaft spezifische Einschränkungen hinsichtlich Wettbewerbsverboten und Interessenkonflikten vorgesehen, die grundsätzlich die Zustimmung der anderen Gesellschafter erfordern. Bei Verstößen gegen diese Pflichten, die der Gesellschaft oder Dritten Schaden zufügen, kann die betreffende Person für die Vernachlässigung ihrer Aufgaben haftbar gemacht werden. Insbesondere bei Kommanditgesellschaften, bei denen eine weitreichende Autonomie durch die Satzung gewährt wird, ist es unerlässlich, die spezifischen Regeln, die für das jeweilige Unternehmen gelten, zu verstehen, indem man sowohl die gesetzlichen Bestimmungen als auch die Satzung des Unternehmens überprüft.

Die Monolith Rechtsanwaltskanzlei verfügt über umfangreiche Erfahrungen in der Bereitstellung von Rechtsdienstleistungen in Japan, die sich auf die Governance von Kommanditgesellschaften und die Verantwortung der Führungskräfte beziehen, wie in diesem Artikel erläutert. Unsere Kanzlei beschäftigt mehrere Experten, die nicht nur über eine japanische Anwaltszulassung verfügen, sondern auch über ausländische Anwaltsqualifikationen und Englischkenntnisse, was es uns ermöglicht, die komplexen Bestimmungen des japanischen Gesellschaftsrechts im internationalen Geschäftskontext präzise zu erklären und praktische Ratschläge zu erteilen. Von der Gründung einer Kommanditgesellschaft über das Design der Satzung und den Aufbau eines Compliance-Systems für die Geschäftsführung bis hin zur Bewältigung von Konflikten unterstützen wir Ihr Unternehmen mit starker rechtlicher Expertise.