Der Beitritt von Gesellschaftern in einer japanischen Gōdō Kaisha: Eine vollständige Erläuterung der Verfahren nach dem Gesellschaftsrecht

Die japanische Gesellschaftsform der Gōdō Kaisha (合同会社), vergleichbar mit der Limited Liability Company (LLC) im englischsprachigen Raum, erfreut sich aufgrund ihrer einfachen Gründung und flexiblen Handhabung zunehmender Beliebtheit. Sie stellt insbesondere für ausländische Investoren und Unternehmer eine attraktive Option dar. Die Flexibilität im Management einer Gōdō Kaisha basiert auf einem klaren rechtlichen Rahmen, der durch das japanische Gesellschaftsrecht (日本の会社法) vorgegeben ist. Ein tiefes Verständnis dieses Gesetzes ist der Schlüssel zu einem reibungslosen Geschäftsbetrieb. Ein besonders zu beachtender rechtlicher Begriff im Zusammenhang mit der Gōdō Kaisha ist “Shain” (社員), der nicht gewöhnliche Angestellte bezeichnet, sondern gemäß dem japanischen Gesellschaftsrecht die Eigentümer, also die Investoren oder Unternehmer selbst, die in das Unternehmen investiert haben. Das Verständnis dieser grundlegenden Definition ist unerlässlich, um die Struktur einer Gōdō Kaisha zu erfassen. In diesem Artikel konzentrieren wir uns auf das Thema “Beitritt von Gesellschaftern” (社員の加入), das mit dem Wachstum und strategischen Veränderungen einer Gōdō Kaisha an Bedeutung gewinnt. Wir erläutern detailliert und umfassend die rechtlichen Verfahren für die Aufnahme neuer Gesellschafter sowie die Verfahren für zusätzliche Investitionen bestehender Gesellschafter, basierend auf den Bestimmungen des japanischen Gesellschaftsrechts. Der Beitritt von Gesellschaftern ist nicht nur eine interne Verwaltungsaufgabe, sondern eine wichtige Handlung, die grundlegende Veränderungen in der rechtlichen Struktur und der Kapitalzusammensetzung eines Unternehmens bewirkt, und erfordert die strikte Einhaltung der gesetzlich festgelegten Verfahren.

Grundlegende Überlegungen zum Beitritt von Gesellschaftern in einer japanischen Kommanditgesellschaft (Godo Kaisha)

Das japanische Gesellschaftsrecht erlaubt es einer Kommanditgesellschaft (Godo Kaisha), neue Gesellschafter aufzunehmen (Artikel 604 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts). Der Beitritt von Gesellschaftern ist ein wichtiges Mittel, um verschiedene unternehmerische Ziele zu erreichen, wie Wachstumsstrategien, die Einführung neuer Fachkenntnisse oder die Kapitalbeschaffung. Es gibt hauptsächlich zwei Methoden, wie Gesellschafter beitreten können. Die eine besteht darin, dass der Beitrittswillige neue Einlagen in das Unternehmen leistet. Die andere Methode ist der Erwerb eines Teils oder der gesamten Anteile (Rechte, die dem Eigentum am Unternehmen entsprechen) von einem bestehenden Gesellschafter. In diesem Artikel konzentrieren wir uns auf den Beitritt von Gesellschaftern durch neue Einlagen, welche das Gesamtvermögen des Unternehmens erhöhen. Die Wahl zwischen diesen beiden Methoden kann erhebliche Auswirkungen auf die finanzielle Situation des Unternehmens und die erforderlichen Registrierungsverfahren haben. Wenn neue Einlagen akzeptiert werden, erhöhen sich die Vermögenswerte und das Kapital des Unternehmens, was bestimmte gesetzlich vorgeschriebene Registrierungsverfahren erforderlich machen kann. Im Gegensatz dazu ist die Übertragung von Anteilen eine Transaktion zwischen den Gesellschaftern, bei der sich die Gesamtkapitalmenge des Unternehmens nicht ändert, was zu unterschiedlichen Verfahren führen kann. Das Verständnis dieses grundlegenden Unterschieds ist der erste Schritt zur Auswahl des richtigen Verfahrens.

Verfahren zur Aufnahme neuer Mitarbeiter in Japan

Wenn neue Mitarbeiter durch neue Kapitaleinlagen in ein Unternehmen aufgenommen werden, fordert das japanische Gesellschaftsrecht (Japanisches Gesellschaftsrecht) eine Reihe von schrittweisen und strengen Verfahren. Die Einhaltung dieser Verfahren ist entscheidend, um die Wirksamkeit der Aufnahme zu gewährleisten und zukünftige rechtliche Auseinandersetzungen zu vermeiden.

Zustimmung aller Gesellschafter und Satzungsänderung unter japanischem Gesellschaftsrecht

Die Aufnahme neuer Gesellschafter ist eine wichtige Entscheidung, die das Fundament eines Unternehmens betrifft. Daher ist es zunächst notwendig, die Satzung des Unternehmens, die dessen grundlegende Regeln darstellt, zu ändern. Gemäß Artikel 576 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsgesetzes (会社法) muss die Satzung einer Kommanditgesellschaft die Namen oder Bezeichnungen und Adressen aller Gesellschafter sowie den Betrag der Einlagen jedes Gesellschafters enthalten. Folglich ist es unerlässlich, bei der Aufnahme eines neuen Gesellschafters ein Verfahren zur Änderung der Satzung durchzuführen, um diese Informationen hinzuzufügen.

Für eine Satzungsänderung ist grundsätzlich die Zustimmung aller bestehenden Gesellschafter (Zustimmung aller Gesellschafter) erforderlich. Dies ist in Artikel 637 des japanischen Gesellschaftsgesetzes festgelegt und spiegelt wider, dass eine Kommanditgesellschaft auf persönlichen Vertrauensbeziehungen basiert. Es ist jedoch möglich, diese Anforderung durch eine besondere Bestimmung in der Satzung zu erleichtern. Beispielsweise kann durch eine vorherige Aufnahme einer Regelung in die Satzung, wie “die Zustimmung der Mehrheit aller Gesellschafter”, der Entscheidungsprozess beschleunigt werden. Ohne eine solche Bestimmung kann die Aufnahme eines neuen Gesellschafters jedoch nicht realisiert werden, wenn auch nur ein Gesellschafter dagegen ist.

Die Erfüllung von Einlagen und der Zeitpunkt des Wirksamwerdens

Allein durch die Änderung der Satzung mit Zustimmung aller Gesellschafter ist der Beitritt neuer Gesellschafter noch nicht abgeschlossen. Das japanische Gesellschaftsrecht legt einen äußerst wichtigen Zeitpunkt fest, zu dem die Wirksamkeit des Beitritts eintritt. Gemäß Artikel 604 Absatz 3 des japanischen Gesellschaftsrechts wird eine Person, die beabsichtigt, Gesellschafter zu werden und zum Zeitpunkt der Satzungsänderung die Einzahlung oder Leistung im Zusammenhang mit der Einlage noch nicht vollständig erbracht hat, erst dann Gesellschafter, wenn sie diese Einzahlung oder Leistung vollständig erbracht hat.

Diese Bestimmung bedeutet, dass das Entstehen der rechtlichen Stellung als Gesellschafter mit der vollständigen Erfüllung der versprochenen Einlage (Erfüllung der Einlage) verknüpft ist. Selbst wenn die Zustimmung aller Gesellschafter vorliegt und ein Vertrag unterzeichnet wurde, wird die Person rechtlich nicht als Gesellschafter behandelt, bis das Einlagekapital an die Gesellschaft gezahlt wurde. Dieser Mechanismus dient dem Schutz der Gesellschaft und ihrer Gläubiger. Die Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft haften beschränkt und sind nur im Rahmen ihrer Einlage für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft verantwortlich. Daher stellt das Kapital der Gesellschaft die einzige Sicherheit für die Gläubiger dar. Würden Rechte als Gesellschafter (zum Beispiel Stimmrechte bei der Geschäftsführung) verliehen, bevor die Einlage vollständig geleistet ist, könnte eine Person, die noch kein Vermögen in die Gesellschaft eingebracht hat, Einfluss auf die Unternehmensführung nehmen und die finanzielle Grundlage der Gesellschaft gefährden. Das Gesetz verknüpft daher die Entstehung der Gesellschafterqualifikation und die Erfüllung der Einlage strikt miteinander, um solche Situationen zu verhindern.

Die Verantwortung neu beitretender Gesellschafter

Bei der Überlegung, neuer Gesellschafter einer japanischen Kommanditgesellschaft (Gōdō Kaisha) zu werden, ist einer der wichtigsten Punkte, die es zu beachten gilt, der Umfang der Verantwortung nach dem Beitritt. Artikel 605 des japanischen Gesellschaftsrechts (Heisei (1989-2019)/Reiwa (2019-)) legt fest, dass Gesellschafter, die nach der Gründung einer Kommanditgesellschaft beitreten, auch für die vor ihrem Beitritt entstandenen Schulden der Gesellschaft haften. Allerdings ist die Haftung der Gesellschafter auf ihre Einlage beschränkt (Artikel 580 Absatz 2), und die Verantwortung ist subsidiär, wobei die Vermögenswerte der Gesellschaft zuerst zur Begleichung herangezogen werden (Artikel 580).

Dies bedeutet, dass ein beitretender Gesellschafter für alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft, die vor seinem Eintritt entstanden sind, gemeinsam mit den anderen Gesellschaftern haftet. Diese “rückwirkende Verantwortung” kann für Investoren, die mit den Gesellschaftsrechten anderer Rechtsordnungen vertraut sind, ein unerwartetes und erhebliches Risiko darstellen. Durch diese Bestimmung wird der Beitritt zu einer Gesellschaft nicht nur zu einer Investition in die Zukunft, sondern auch zu einer Übernahme der gesamten Vergangenheit der Gesellschaft. Daher ist es von größter Wichtigkeit, vor der Entscheidung zum Beitritt eine gründliche Due-Diligence-Prüfung (Vermögensbewertung) durchzuführen. Es ist notwendig, die Finanzberichte des Zielunternehmens, Vertragsbeziehungen, Prozessrisiken und das Vorhandensein von Eventualverbindlichkeiten, die nicht in den Büchern erscheinen, detailliert zu untersuchen und eine Entscheidung zu treffen, nachdem man ein vollständiges Verständnis der potenziellen Risiken erlangt hat.

Die Grenzen der Satzungsautonomie aus Sicht der japanischen Rechtsprechung

In Japan wird angenommen, dass Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) durch ihre Satzung interne Regeln flexibel gestalten können, da sie einen weiten Spielraum für “Satzungsautonomie” haben. Allerdings gibt es rechtliche Grenzen dieser Autonomie. Ein wichtiges Gerichtsurteil, das diese Grenzen aufzeigt, ist das Urteil des Bezirksgerichts Tokio vom 13. Oktober 1996 (Heisei 8). Der Fall betraf eine Kommanditgesellschaft und die Streitfrage war der “Austritt” eines Gesellschafters, aber die zugrunde liegende Rechtslehre ist auch auf die Aufnahme von Gesellschaftern in eine GmbH anwendbar.

In diesem Gerichtsverfahren wurde die Gültigkeit einer Satzungsbestimmung angefochten, die besagte, dass “ein Gesellschafter durch einen Beschluss der Mehrheit der anderen Gesellschafter austreten kann”. Das Gericht entschied, dass diese Satzungsbestimmung ungültig ist, da sie dazu diente, das gesetzlich vorgeschriebene strenge Verfahren zur Ausschließung von Gesellschaftern (welches die Beteiligung des Gerichts erfordert) zu umgehen. Als Begründung führte das Gericht an, dass die gesetzlichen Vorschriften als zwingende Rechtsnormen dazu dienen, die Autonomie der Gesellschaft und den Schutz der Rechte der Gesellschafter in Einklang zu bringen, und dass eine Vereinfachung des Verfahrens durch die Satzung, die dem Zweck dieser Vorschriften zuwiderläuft, nicht zulässig ist.

Das Prinzip, das aus diesem Urteil hervorgeht, nämlich dass “die Satzungsautonomie nicht dazu verwendet werden kann, zwingende gesetzliche Vorschriften zu übergehen”, gilt auch für das Verfahren zur Aufnahme von Gesellschaftern. Beispielsweise würde eine Satzungsbestimmung, die entgegen der Vorschrift des japanischen Gesellschaftsrechts in Artikel 637, die die Zustimmung aller Gesellschafter für eine Satzungsänderung verlangt, festlegt, dass “die Aufnahme neuer Gesellschafter allein durch die Entscheidung des geschäftsführenden Gesellschafters möglich ist”, wahrscheinlich für ungültig erklärt werden. Bei der Aufnahme von Gesellschaftern, einer Handlung, die die Grundlagen der Gesellschaft verändert, hat das Befolgen der gesetzlich vorgeschriebenen Verfahren Vorrang vor den Bestimmungen der Satzung.

Zusätzliche Kapitaleinlagen durch bestehende Gesellschafter

Eine weitere Methode zur Stärkung des Kapitals eines Unternehmens besteht darin, dass bereits bestehende Gesellschafter zusätzliche Einlagen leisten. Auch dieses Verfahren muss gemäß den in Japan festgelegten Verfahrensschritten des japanischen Gesellschaftsrechts durchgeführt werden.

Überblick über das Verfahren

Wenn bestehende Gesellschafter zusätzliche Einlagen leisten, sind die Kernschritte des Verfahrens denen ähnlich, die bei der Aufnahme neuer Gesellschafter erforderlich sind. Zusätzliche Einlagen bedeuten eine Änderung des Einlagebetrags des betreffenden Gesellschafters, weshalb es notwendig ist, den in der Satzung festgelegten “Betrag der Einlage des Gesellschafters” zu aktualisieren. Daher ist auch in diesem Fall eine Satzungsänderung erforderlich, die grundsätzlich die Zustimmung aller Gesellschafter erfordert. Nach Erhalt der Zustimmung wird eine geänderte Satzung erstellt und durch die Leistung der zusätzlichen Einlage durch den betreffenden Gesellschafter ist das Verfahren abgeschlossen.

Wahl zwischen Stammkapital und Kapitalrücklage

Bei zusätzlichen Einlagen steht das Unternehmen vor einer äußerst wichtigen strategischen Entscheidung: ob die eingezahlten Gelder als “Stammkapital” oder als “Kapitalrücklage” verbucht werden sollen. Nach dem japanischen Gesellschaftsrecht ist es zulässig, nicht den gesamten Einlagebetrag als Stammkapital zu verbuchen, sondern einen Teil oder die Gesamtheit als Kapitalrücklage zu behandeln. Diese Wahl hat direkte Auswirkungen auf die Registrierungsverfahren, die Kosten und die zukünftige Finanzstrategie des Unternehmens.

Wenn die Einlage als “Stammkapital” verbucht wird, ist der Betrag des Stammkapitals eine öffentliche Information, die im Handelsregisterauszug (Register) eingetragen wird, und eine Änderungsregistrierung, die diese Erhöhung widerspiegelt, ist gesetzlich vorgeschrieben. Für diesen Registrierungsantrag fällt eine Steuer an, die als Registrierungs- und Lizenzsteuer bekannt ist und deren Betrag 7/1000 des erhöhten Stammkapitals beträgt (wenn dieser Betrag weniger als 30.000 Yen beträgt, dann 30.000 Yen).

Andererseits, wenn die gesamte Einlage als “Kapitalrücklage” verbucht wird, ändert sich der Betrag des Stammkapitals nicht. Da die Kapitalrücklage kein Registrierungspunkt ist, ist bei dieser Wahl keine Änderungsregistrierung des Stammkapitals erforderlich. Infolgedessen fällt auch keine Registrierungs- und Lizenzsteuer an.

Dieses System ist ein wichtiges Finanzstrategie-Tool für das Unternehmen. Eine Erhöhung des Stammkapitals kann die externe Kreditwürdigkeit des Unternehmens steigern, aber das Verfahren ist kompliziert und kostspielig. Im Gegensatz dazu ermöglicht die Verbuchung als Kapitalrücklage eine Vereinfachung des Verfahrens und eine Kostensenkung, und es erhöht die Flexibilität für die zukünftige Nutzung dieser Mittel, beispielsweise für Ausschüttungen.

Handelsregistereintragung bei Aufnahme neuer Gesellschafter in Japan

Nachdem die internen Verfahren im Zusammenhang mit der Aufnahme neuer Gesellschafter oder zusätzlichen Kapitaleinlagen abgeschlossen sind, kann es erforderlich sein, die Änderungen durch eine Handelsregistereintragung rechtlich zu veröffentlichen. Bei einer Kommanditgesellschaft ist jedoch nicht jede Aufnahme eines Gesellschafters registrierungspflichtig.

Fälle, in denen eine Registrierung erforderlich ist

Eine Handelsregistereintragung ist nur dann gesetzlich vorgeschrieben, wenn sich die im Handelsregisterauszug aufgeführten Informationen ändern. Das japanische Gesellschaftsrecht schreibt vor, dass bei Änderungen der registrierten Angaben innerhalb von grundsätzlich zwei Wochen ab dem Änderungsdatum eine Änderungsanmeldung beim zuständigen Legal Affairs Bureau am Sitz der Hauptniederlassung einzureichen ist (für Aktiengesellschaften Artikel 915 Absatz 1, für Kommanditgesellschaften und andere Beteiligungsgesellschaften Artikel 919 Absatz 1).

Die Hauptfälle, in denen eine Registrierung aufgrund der Aufnahme neuer Gesellschafter erforderlich wird, sind die folgenden zwei:

1. Wenn sich der Betrag des Grundkapitals erhöht: Wenn das neu eingezahlte Kapital als “Grundkapital” verbucht wird und sich der im Register angegebene “Betrag des Grundkapitals” ändert, ist eine entsprechende Änderungsregistrierung erforderlich.
2. Wenn es Änderungen bei den geschäftsführenden Gesellschaftern oder den vertretungsberechtigten Gesellschaftern gibt: Im Handelsregister einer Kommanditgesellschaft sind die Namen der “geschäftsführenden Gesellschafter”, die die Befugnis zur Geschäftsführung haben, sowie die Namen und Adressen der “vertretungsberechtigten Gesellschafter” aufgeführt. Wenn ein neu aufgenommener Gesellschafter diese Positionen übernimmt, ist eine Änderungsregistrierung erforderlich, um deren Namen usw. im Register zu vermerken.

Ein wichtiger Punkt, der sich aus dieser Regelung ergibt, ist, dass es Fälle gibt, in denen trotz der Aufnahme neuer Gesellschafter keinerlei Registrierungsverfahren erforderlich ist. Dies ist konkret der Fall, wenn (1) der neu aufgenommene Gesellschafter weder die Position eines geschäftsführenden noch eines vertretungsberechtigten Gesellschafters übernimmt und somit ein gewöhnlicher Gesellschafter ohne Geschäftsführungsbefugnis bleibt und (2) die gesamte Einlage des Gesellschafters als “Kapitalrücklage” verbucht wird und sich der Betrag des Grundkapitals nicht ändert. In diesem Szenario entsteht keine Änderung der registrierten Angaben, und somit besteht keine Pflicht zur Registrierungsanmeldung. Dies zu verstehen ist sehr vorteilhaft, um Verfahren erheblich zu vereinfachen und Kosten zu reduzieren.

Überblick über das Registrierungsverfahren

Wenn eine Registrierung erforderlich ist, muss innerhalb von zwei Wochen ab dem Tag der Änderung ein Antrag beim Legal Affairs Bureau am Sitz der Hauptniederlassung gestellt werden. Wird diese Frist nicht eingehalten, kann gegen den vertretungsberechtigten Gesellschafter persönlich eine Ordnungsstrafe von bis zu einer Million Yen verhängt werden (dies ist eine administrative Sanktion und keine Strafe).

Für den Antrag sind normalerweise verschiedene Unterlagen erforderlich, wie das Antragsformular für die Änderungsregistrierung, die Zustimmungserklärung der Gesamtheit der Gesellschafter zur Satzungsänderung und ein Nachweis über die Einzahlung des Kapitals (Einzahlungsbestätigung). Die Formulare und Beispiele für die Eintragungen sind auf der Website des Legal Affairs Bureau erhältlich. Da das Verfahren komplex sein kann, ist es auch eine effektive Option, einen Fachmann zu konsultieren.

Zusammenfassung

In diesem Artikel haben wir detailliert die Verfahren zur Aufnahme neuer Gesellschafter in eine japanische Kommanditgesellschaft (Gōdō Kaisha) unter dem japanischen Gesellschaftsrecht erläutert. Der Prozess des Empfangs neuer Gesellschafter erfordert eine streng geregelte Vorgehensweise, die eine Satzungsänderung mit Zustimmung aller Gesellschafter, die vollständige Leistung der Einlage durch den Beitretenden und, falls erforderlich, eine Handelsregistereintragung umfasst. Insbesondere die Bestimmung, dass beitretende Gesellschafter auch für bestehende Verbindlichkeiten des Unternehmens haften, sowie die strategische Entscheidung, ob die Einlage als Stammkapital oder als Kapitalrücklage verbucht wird, sind wichtige Faktoren, die erhebliche Auswirkungen auf die Zukunft des Unternehmens haben können. Ein genaues Verständnis dieser rechtlichen Anforderungen und strategischen Optionen sowie ein planvolles Vorgehen bei den Verfahren sind der Schlüssel für ein gesundes Wachstum und eine stabile Führung der Kommanditgesellschaft.

Die Monolith Rechtsanwaltskanzlei verfügt über umfangreiche Erfahrungen in der rechtlichen Beratung bezüglich der Aufnahme von Gesellschaftern in Kommanditgesellschaften, wie in diesem Artikel behandelt, und bedient eine Vielzahl von Mandanten innerhalb Japans. Unsere Kanzlei beschäftigt mehrere Experten, einschließlich englischsprachiger Fachkräfte mit ausländischen Anwaltszulassungen, die in der Lage sind, umfassende Unterstützung für die vielfältigen Bedürfnisse unserer Kunden im japanischen Geschäftsumfeld zu bieten. Wenn Sie spezialisierte Beratung angepasst an Ihre Situation wünschen, zögern Sie bitte nicht, sich an unsere Kanzlei zu wenden.