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Die Rechte und Pflichten von Aktionären im japanischen Gesellschaftsrecht

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Die Rechte und Pflichten von Aktionären im japanischen Gesellschaftsrecht

Die Aktiengesellschaft ist in Japan eine wichtige Rechtsform, die das Fundament für wirtschaftliche Aktivitäten bildet. Die Eigentümer dieser Aktiengesellschaften sind die Aktionäre, die Aktien besitzen. Aktionäre haben verschiedene Rechte gegenüber der Gesellschaft, tragen aber auch bestimmte Pflichten. Für ausländische Investoren und Personen, die eine Geschäftsausweitung in Japan in Betracht ziehen, ist es von entscheidender Bedeutung, die im japanischen Gesellschaftsrecht festgelegten Rechte und Pflichten der Aktionäre genau zu verstehen. Dieses Verständnis ist unerlässlich, um unerwartete Risiken zu vermeiden und die Möglichkeiten auf dem japanischen Markt optimal zu nutzen. In diesem Artikel erläutern wir detailliert die wichtigsten Rechte und Pflichten der Aktionäre nach dem japanischen Gesellschaftsrecht, unter Bezugnahme auf konkrete Gesetzesartikel. Unser Ziel ist es, den Leserinnen und Lesern verlässliches Wissen über die rechtliche Stellung der Aktionäre unter dem japanischen Gesellschaftsrecht zu vermitteln.

Aktionärsrechte: Befugnisse als Eigentümer eines Unternehmens

Die Rechte, die Aktionäre gegenüber einem Unternehmen haben, lassen sich grundsätzlich in zwei Kategorien unterteilen. Die erste Kategorie sind die ‘Eigeninteressenrechte’, die darauf abzielen, direkt wirtschaftlichen Nutzen vom Unternehmen zu erhalten, und die zweite sind die ‘Gemeinschaftsinteressenrechte’, die darauf abzielen, an der Unternehmensführung teilzunehmen oder diese zu überwachen. Das Verständnis dieser Kategorien ist wichtig, um die Rolle der Aktionäre im japanischen Gesellschaftsrecht (Companies Act) tiefgreifend zu erfassen.

Im Folgenden sind die wichtigsten Aktionärsrechte und die entsprechenden Artikel des japanischen Gesellschaftsrechts zusammengefasst.

Art des RechtsArtikel im japanischen GesellschaftsrechtBeschreibung des RechtsKlassifizierung des Rechts
Recht auf DividendenArtikel 105 Absatz 1 Nummer 1Das Recht, Dividenden aus dem Gewinnanteil des Unternehmens zu erhalten.Eigeninteressenrecht
Recht auf Verteilung des RestvermögensArtikel 105 Absatz 1 Nummer 2Das Recht, bei Auflösung und Liquidation des Unternehmens an der Verteilung des verbleibenden Vermögens teilzuhaben.Eigeninteressenrecht
Stimmrecht in der HauptversammlungArtikel 105 Absatz 1 Nummer 3Das Recht, das Stimmrecht in der Hauptversammlung, dem höchsten Entscheidungsgremium des Unternehmens, auszuüben.Gemeinschaftsinteressenrecht
Recht auf Einbringung von AnträgenArtikel 303Das Recht, der Hauptversammlung Anträge zur Beschlussfassung vorzulegen.Gemeinschaftsinteressenrecht
Recht auf Einsicht und Abschrift des AktionärsregistersArtikel 125 Absatz 2Das Recht, Einsicht in das Aktionärsregister zu nehmen und Abschriften zu verlangen.Gemeinschaftsinteressenrecht
Recht auf Einsicht und Abschrift der BuchführungsunterlagenArtikel 433 Absatz 1Das Recht, Einsicht in die Buchführungsunterlagen und zugehörige Dokumente des Unternehmens zu nehmen und Abschriften zu verlangen.Gemeinschaftsinteressenrecht
Recht zur Erhebung einer AktionärsklageArtikel 847Das Recht, im Namen des Unternehmens eine Klage gegen die Verantwortlichen, wie z.B. Vorstandsmitglieder, zu erheben.Gemeinschaftsinteressenrecht
Recht auf Unterlassungsklage gegen VorstandsmitgliederArtikel 360Das Recht, eine Unterlassungsklage gegen rechtswidrige oder satzungswidrige Handlungen von Vorstandsmitgliedern zu erheben.Gemeinschaftsinteressenrecht
Klage auf Anfechtung von HauptversammlungsbeschlüssenArtikel 831Das Recht, die Annullierung von Hauptversammlungsbeschlüssen, die gegen Gesetze oder die Satzung verstoßen, beim Gericht zu beantragen.Gemeinschaftsinteressenrecht

Rechte in Bezug auf wirtschaftliche Interessen (Selbstnutzungsrechte) in Japan

Das Recht, direkt wirtschaftliche Vorteile von einer Gesellschaft zu erhalten, wird in Japan als “Selbstnutzungsrecht” bezeichnet. Dies ist einer der Hauptgründe, warum Investoren Aktien halten.

Recht auf Dividendenanspruch aus Überschüssen

Aktionäre haben das Recht, einen Teil des Gewinns, den eine Gesellschaft durch ihre Geschäftstätigkeit erzielt hat, in Form von Dividenden aus Überschüssen zu erhalten. Dieses Recht ist in Artikel 105 Absatz 1 Nummer 1 des japanischen Gesellschaftsrechts (会社法) klar definiert. Aktiengesellschaften können ihren Aktionären Dividenden aus Überschüssen zahlen (japanisches Gesellschaftsrecht Artikel 453). Bei der Ausschüttung von Dividenden müssen die Art des Dividendenvermögens, die Zuteilung an die Aktionäre und das Datum des Inkrafttretens der Dividende durch einen Beschluss der Hauptversammlung festgelegt werden (japanisches Gesellschaftsrecht Artikel 454 Absatz 1).

Auch wenn das Dividendenvermögen nicht aus Geld besteht, haben Aktionäre grundsätzlich das Recht, eine Verteilung in Geld zu verlangen (Recht auf Geldverteilungsanspruch) (japanisches Gesellschaftsrecht Artikel 454 Absatz 3). Allerdings ist es möglich, Zwischendividenden durch einen Beschluss des Vorstands zu zahlen, wenn dies in der Satzung festgelegt ist (japanisches Gesellschaftsrecht Artikel 459). Aktionäre haben in der Regel das Entscheidungsrecht über Dividenden, aber wenn die Satzung der Gesellschaft dem Vorstand diese Befugnis erteilt, gilt dies nicht. Diese flexible Regelung zeigt, dass das japanische Gesellschaftsrecht eine Vielzahl von Governance-Strukturen zulässt. Für ausländische Investoren ist es wichtig, die Satzung des Investitionsziels zu überprüfen und zu verstehen, ob das Recht zur Entscheidung über Dividenden bei der Hauptversammlung liegt oder dem Vorstand übertragen wurde. Dadurch können sie das Ausmaß ihrer direkten Beteiligung an der Gewinnverteilung genau verstehen.

Recht auf Anspruch auf Verteilung des Restvermögens

Wenn eine Gesellschaft aufgelöst wird und das Liquidationsverfahren abgeschlossen ist, haben Aktionäre das Recht, eine Verteilung des verbleibenden Vermögens zu erhalten, sofern nach der Begleichung der Schulden noch Restvermögen vorhanden ist. Dieses Recht ist in Artikel 105 Absatz 1 Nummer 2 des japanischen Gesellschaftsrechts festgelegt. Auch wenn das Restvermögen nicht aus Geld besteht, haben Aktionäre das Recht, eine Verteilung in Geld von der liquidierenden Aktiengesellschaft zu verlangen (japanisches Gesellschaftsrecht Artikel 505).

Das japanische Gesellschaftsrecht erlaubt es, für verschiedene Arten von Aktien unterschiedliche Rechte in Bezug auf die Verteilung des Restvermögens festzulegen (japanisches Gesellschaftsrecht Artikel 108 Absatz 1 Nummer 2). Allerdings sind Aktien, die weder das Recht auf Dividenden aus Überschüssen noch das Recht auf Verteilung des Restvermögens gewähren, nicht zulässig (japanisches Gesellschaftsrecht Artikel 105). Diese Regelung legt die gesetzliche Mindestanforderung fest, dass Aktien zumindest mit einem gewissen wirtschaftlichen Nutzen verbunden sein sollten. In der Praxis, insbesondere bei Investitionen in Start-up-Unternehmen, werden häufig Vorzugsaktien verwendet, die ein “Vorzugsrecht auf Verteilung des Restvermögens” beinhalten, das eine bestimmte Vervielfachung des investierten Betrags priorisiert, und zusätzlich kann eine vertragliche Vereinbarung namens “fiktive Liquidationsklausel” in der Satzung festgelegt werden. Dies behandelt bestimmte Ereignisse wie den Verkauf der Gesellschaft als Liquidation und sichert die bevorzugte Verteilung an die Investoren. Ausländische Investoren, insbesondere solche, die in Venture-Capital-Investitionen involviert sind, müssen genau prüfen, wie solche Vorzugsaktien und vertraglichen Klauseln zusätzlich zu den gesetzlichen Rechten den wirtschaftlichen Nutzen beeinflussen können.

Rechte zur Teilnahme und Überwachung der Unternehmensführung (Gemeinschaftsinteressen) in Japan

Das Recht der Aktionäre, an der Unternehmensführung teilzunehmen und diese zu überwachen, wird in Japan als ‘Gemeinschaftsinteressen’ (共益権) bezeichnet. Dieses Recht ist unerlässlich, um eine gesunde Unternehmensführung sicherzustellen.

Stimmrechte auf der Hauptversammlung unter japanischem Gesellschaftsrecht

Aktionäre haben das Recht, ihre Stimmrechte auf der Hauptversammlung auszuüben, dem höchsten Entscheidungsgremium einer Gesellschaft. Dieses Recht ist eines der grundlegendsten gemeinschaftlichen Rechte, festgelegt in Artikel 105 Absatz 1 Nummer 3 des japanischen Gesellschaftsgesetzes (Companies Act). Die Hauptversammlung kann über Angelegenheiten beschließen, die im japanischen Gesellschaftsgesetz oder in der Satzung festgelegt sind (Artikel 295 Absatz 1 und 2 des japanischen Gesellschaftsgesetzes). Bei Gesellschaften mit einem Board of Directors sind die Beschlussgegenstände der Hauptversammlung auf die im Gesellschaftsgesetz oder in der Satzung festgelegten Angelegenheiten beschränkt (Artikel 295 Absatz 2 des japanischen Gesellschaftsgesetzes).  

Die Ausübung der Stimmrechte basiert normalerweise auf dem Prinzip “eine Aktie, eine Stimme”. Das japanische Gesellschaftsgesetz erlaubt jedoch die Ausgabe von Aktien ohne Stimmrecht (stimmrechtslose Aktien) gemäß den Bestimmungen der Satzung.  

Arten und Anforderungen von Beschlüssen: Die Beschlüsse der Hauptversammlung unterliegen je nach ihrer Bedeutung unterschiedlichen Anforderungen.

  • Ordentliche Beschlüsse: Sofern nicht gesetzlich oder in der Satzung anders bestimmt, werden diese durch die Mehrheit der Stimmrechte der anwesenden Aktionäre gefasst, die das Stimmrecht ausüben können (Artikel 309 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsgesetzes). Durch eine entsprechende Bestimmung in der Satzung kann die Anwesenheitsquote (Mehrheit der Stimmrechte der anwesenden Aktionäre) ausgeschlossen werden. Für Beschlüsse der Hauptversammlung über die Wahl oder Abberufung von Organmitgliedern ist jedoch eine Anwesenheitsquote von mindestens einem Drittel der Stimmrechte der stimmberechtigten Aktionäre erforderlich (Artikel 341 des japanischen Gesellschaftsgesetzes).  
  • Besondere Beschlüsse: Diese werden gefasst, wenn die Mehrheit der Stimmrechte der anwesenden Aktionäre, die das Stimmrecht ausüben können, anwesend ist und mindestens zwei Drittel der abgegebenen Stimmen zustimmen (Artikel 309 Absatz 2 des japanischen Gesellschaftsgesetzes). Die Satzung kann diese Anwesenheitsanforderung auf ein Drittel lockern. Sie sind erforderlich für Entscheidungen über wichtige Angelegenheiten der Gesellschaft, wie organisatorische Veränderungen, Fusionen oder Geschäftsübertragungen.  
  • Spezielle Beschlüsse: Es gibt Beschlüsse mit noch strengeren Anforderungen, wie zum Beispiel die Zustimmung von mehr als der Hälfte der stimmberechtigten Aktionäre (Kopfzahlkriterium) und mindestens zwei Drittel der abgegebenen Stimmen oder mindestens drei Viertel der gesamten Stimmrechte der Aktionäre (Artikel 309 Absatz 3 und 4 des japanischen Gesellschaftsgesetzes).  

Ausübung der Stimmrechte: Aktionäre können ihre Stimmrechte persönlich auf der Hauptversammlung ausüben oder durch schriftliche oder elektronische Mittel. Zudem gibt es das System der “angenommenen Beschlüsse” (oder schriftlichen Beschlüsse), bei dem, wenn alle Aktionäre ihre Zustimmung schriftlich oder elektronisch erklären, dies als Beschluss der Hauptversammlung gilt (Artikel 319 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsgesetzes).  

In Japan kann das “Einheitsaktiensystem” angewendet werden, bei dem eine bestimmte Anzahl von Aktien (zum Beispiel 100 Aktien) als eine Einheit betrachtet wird und Stimmrechte nicht für einzelne Aktien, sondern für die Einheit vergeben werden. Aktien, die keine Einheit bilden, haben nur wirtschaftliche Rechte und können weder Stimmrechte ausüben noch an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Tokioter Börse verpflichtet börsennotierte Unternehmen dazu, die Einheit ihrer börsennotierten Aktien auf 100 Aktien festzulegen. Dieses System stellt einen wichtigen Unterschied für ausländische Investoren dar, die an das strenge Prinzip “eine Aktie, eine Stimme” gewöhnt sind. Wenn sie beispielsweise Aktien unterhalb der Einheit halten, können sie, selbst wenn sie eine beträchtliche Anzahl von Aktien besitzen, keine Stimmrechte ausüben und somit keinen direkten Einfluss auf die Unternehmensführung nehmen. Daher müssen ausländische Investoren sicherstellen, dass sie genügend Aktien des Unternehmens besitzen, um die Einheitsaktienzahl zu erfüllen, um Stimmrechte ausüben zu können.  

Das Recht auf Aktionärsvorschläge nach japanischem Gesellschaftsrecht

Aktionäre haben das Recht, dem Vorstand Angelegenheiten zur Beschlussfassung auf der Hauptversammlung vorzuschlagen (Artikel 303 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsgesetzes). Dies ist ein wichtiges Mittel, damit Aktionäre aktiv an der Unternehmensführung teilnehmen und ihre Meinungen einbringen können. In börsennotierten Unternehmen müssen Aktionäre, um dieses Recht auszuüben, grundsätzlich mindestens ein Hundertstel der gesamten Stimmrechte oder mehr als 300 Stimmrechte kontinuierlich über einen Zeitraum von sechs Monaten halten (Artikel 303 Absatz 2 des japanischen Gesellschaftsgesetzes).  

Die Gesetzesreform des Jahres 2019 (Reiwa 1) beschränkte die Anzahl der Vorschläge, die ein Aktionär bei derselben Hauptversammlung einreichen kann, auf zehn (Artikel 305 Absatz 4 des japanischen Gesellschaftsgesetzes). Diese Maßnahme zielt darauf ab, den missbräuchlichen Gebrauch des Vorschlagsrechts einzuschränken. In der Vergangenheit gab es Fälle, in denen ein einzelner Aktionär eine große Anzahl von Vorschlägen einreichte, was zu einer übermäßigen Verlängerung der Beratungszeit der Hauptversammlung und zu erhöhten Kosten für die Prüfung und Erstellung der Einladungsmitteilungen durch das Unternehmen führte, wodurch die Entscheidungsfunktion der Hauptversammlung beeinträchtigt wurde. Die Reform wurde durchgeführt, obwohl die Überprüfung der erforderlichen Anzahl von Stimmrechten für einen Vorschlag (mehr als 300) diskutiert wurde, letztendlich aber unverändert blieb. Es wurde entschieden, dass die Begrenzung der Anzahl der Vorschläge den missbräuchlichen Gebrauch in gewissem Maße ausschließen kann. Dies zeigt, dass das japanische Gesellschaftsrecht Wert auf ein Gleichgewicht legt, das die Rechte der Aktionäre respektiert, während gleichzeitig eine effiziente Unternehmensführung gewährleistet wird. Für ausländische Investoren, die Aktionärsaktivismus betreiben möchten, ist es unerlässlich, solche rechtlichen Beschränkungen und die dahinterstehende politische Absicht, die Effizienz der Unternehmensführung zu gewährleisten, zu verstehen. Übermäßige Vorschlagseinreichungen können als Rechtsmissbrauch angesehen und abgelehnt werden.  

Recht auf Einsichtnahme und Abschrift von Informationen

In Japan haben Aktionäre das Recht, von der Gesellschaft die Einsichtnahme und Abschrift bestimmter Informationen und Dokumente zu verlangen, um die Transparenz der Gesellschaft zu gewährleisten und die Geschäftsführung zu überwachen.

  • Aktionärsregister-Einsichts- und Abschriftsrecht: Aktionäre können jederzeit während der Geschäftszeiten der Gesellschaft Einsicht in das Aktionärsregister nehmen und Abschriften verlangen. Dieses Recht kann bereits mit dem Besitz einer einzigen Aktie ausgeübt werden (gemäß Artikel 125 Absatz 2 des japanischen Gesellschaftsrechts). Die Gesellschaft kann diese Anfrage jedoch ablehnen, wenn bestimmte Gründe vorliegen, wie zum Beispiel, wenn die Anfrage nicht zum Zweck der Sicherung oder Ausübung von Rechten gestellt wird, wenn sie die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft behindert und dem gemeinsamen Interesse der Aktionäre schadet oder wenn sie zum Zweck der Gewinnerzielung an Dritte weitergegeben wird (gemäß Artikel 125 Absatz 3 des japanischen Gesellschaftsrechts).
  • Buchführungs-Einsichts- und Abschriftsrecht: Aktionäre können die Einsichtnahme und Abschrift der Buchführungsbücher oder damit verbundener Unterlagen der Gesellschaft verlangen. Um dieses Recht auszuüben, ist es grundsätzlich erforderlich, mindestens ein Hundertstel der Gesamtstimmrechte der Aktionäre zu besitzen (gemäß Artikel 433 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts).
  • Recht auf Einsicht und Kopie von Abrechnungsdokumenten: Aktionäre können die Einsichtnahme und die Aushändigung von Kopien von Abrechnungsdokumenten (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung usw.) sowie des Geschäftsberichts verlangen (gemäß Artikel 442 Absatz 3 des japanischen Gesellschaftsrechts).
  • Protokoll-Einsichts- und Abschriftsrecht des Vorstands: In Gesellschaften mit einem eingerichteten Vorstand können Aktionäre mit gerichtlicher Genehmigung Einsicht in die Protokolle der Vorstandssitzungen nehmen und Abschriften verlangen (gemäß Artikel 371 Absatz 2 des japanischen Gesellschaftsrechts).

Das Recht der Aktionäre auf Einsichtnahme von Informationen ist wichtig, um die Transparenz der Gesellschaft zu erhöhen und die Geschäftsführung zu überwachen, jedoch gibt es bestimmte Einschränkungen bei der Ausübung dieses Rechts. Die Gesellschaft kann die Anfrage ablehnen, wenn sie nicht zum Zweck der Sicherung oder Ausübung von Rechten gestellt wird, wenn sie die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft behindert und dem gemeinsamen Interesse der Aktionäre schadet, wenn der Antragsteller ein Geschäft betreibt, das in einem wesentlichen Wettbewerbsverhältnis zur Gesellschaft steht, oder wenn der Antragsteller beabsichtigt, die erlangten Informationen zum Zweck der Gewinnerzielung an Dritte weiterzugeben. Insbesondere bei der Einsichtnahme und Abschrift von Buchführungsunterlagen kann die Gesellschaft die Anfrage ablehnen, selbst wenn der Antragsteller keine subjektive Absicht hat, die Informationen für Wettbewerbszwecke zu nutzen, aber objektiv als Wettbewerber der Gesellschaft angesehen wird (entschieden vom Obersten Gerichtshof am 15. Januar 2009 (Heisei 21)). Dies bedeutet, dass die japanischen Gerichte die Ausübung des Informationsrechts der Aktionäre streng prüfen, um die legitimen Geschäftsinteressen der Gesellschaft zu schützen. Ausländische Investoren müssen bei der Anforderung von Informationen darauf achten, dass ihr Anliegen auf die legitime Ausübung ihrer Rechte als Aktionäre beschränkt bleibt und der Gesellschaft keinen ungerechtfertigten Nachteil zufügt.

Rechte zur Verfolgung der Verantwortlichkeit von Führungskräften in Japan

  • Recht zur Einleitung einer Aktionärsklage: Aktionäre haben das Recht, im Namen der Gesellschaft eine Klage gegen Führungskräfte (wie Direktoren und Wirtschaftsprüfer) einzuleiten, um deren Verantwortlichkeit zu verfolgen (Artikel 847 des Japanischen Gesellschaftsgesetzes). Dies ist ein wichtiges Mittel für Aktionäre, um die Verantwortung von Führungskräften, die der Gesellschaft Schaden zugefügt haben, zu verfolgen, falls die Gesellschaft selbst keine Klage erhebt.
  • Recht auf Unterlassungsklage gegen Direktoren: Wenn ein Direktor Handlungen außerhalb des Unternehmenszwecks vornimmt oder zu nehmen droht, oder wenn er gegen Gesetze oder die Satzung verstößt, können Aktionäre von diesem Direktor verlangen, solche Handlungen zu unterlassen (Artikel 360 des Japanischen Gesellschaftsgesetzes).

Klage auf Aufhebung eines Hauptversammlungsbeschlusses nach japanischem Recht

Wenn ein Beschluss der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft gegen gesetzliche Vorschriften oder die Satzung verstößt, offensichtlich unfair ist, der Inhalt des Beschlusses gegen die Satzung verstößt oder wenn eine Person mit einem besonderen Interessenkonflikt ihr Stimmrecht ausgeübt hat und dadurch ein offensichtlich ungerechter Beschluss gefasst wurde, können Aktionäre bei Vorliegen bestimmter Aufhebungsgründe eine Klage auf Aufhebung des Beschlusses bei Gericht einreichen (Artikel 831 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsgesetzes ). Diese Klage muss grundsätzlich innerhalb von drei Monaten nach dem Tag der Beschlussfassung erhoben werden (Artikel 831 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsgesetzes ).  

Japanische Gerichte führen eine strenge Prüfung der Rechtmäßigkeit und Fairness von Hauptversammlungsbeschlüssen durch. In einem Fallbeispiel erkannte das Gericht die Aufhebung eines Hauptversammlungsbeschlusses an, weil die Ausübung des Stimmrechts durch einen Geschäftsführer entgegen vorheriger Anweisungen erfolgte oder weil die Stimmrechte der anwesenden Aktionäre unangemessen behandelt wurden, aufgrund von Verfahrensfehlern oder unfairer Ausübung des Stimmrechts (Tokyo District Court, 8. März 2019 (Heisei 31) ). Dieses Urteil zeigt, dass selbst scheinbar geringfügige Verfahrensprobleme oder Handlungen, die die Befugnisse eines Vertreters überschreiten, die Gültigkeit eines Beschlusses beeinträchtigen können, wenn sie als schwerwiegend genug erachtet werden, um die Fairness des Beschlusses zu beeinflussen. Dies hat eine äußerst wichtige Bedeutung für die Unternehmensführung und den Schutz von Minderheitsaktionären. Ausländische Investoren sollten verstehen, dass die Durchführung von Hauptversammlungen in japanischen Unternehmen strengen rechtlichen Anforderungen und einer detaillierten Überprüfung durch die Gerichte unterliegt und dass, falls ihre Rechte ungerechtfertigt verletzt werden, solche rechtlichen Abhilfemaßnahmen verfügbar sind.  

Pflichten und Verantwortlichkeiten der Aktionäre: Das Prinzip der beschränkten Haftung nach japanischem Recht

Das Prinzip der beschränkten Haftung

Eines der wichtigsten Merkmale von Aktionären in einer japanischen Aktiengesellschaft ist das “Prinzip der beschränkten Haftung”. Dieses Prinzip besagt, dass die Verantwortung, die ein Aktionär gegenüber der Gesellschaft hat, auf den Betrag der übernommenen Aktien beschränkt ist (gemäß Artikel 104 des Japanischen Gesellschaftsgesetzes ). Aktionäre sind selbst dann, wenn das Unternehmen seine Schulden nicht begleichen kann, nicht direkt gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft über den Betrag ihrer Einlage hinaus verantwortlich. Diese “indirekte beschränkte Haftung” bietet Investoren einen erheblichen Schutz .  

Das Prinzip der beschränkten Haftung ist einer der größten Vorteile bei der Gründung einer Aktiengesellschaft . Wenn ein Einzelunternehmer ein Geschäft betreibt, sind die Schulden seine persönliche Verantwortung, und er muss diese Verpflichtungen erfüllen, solange er nicht bankrott geht . Im Gegensatz dazu sind die Aktionäre einer Aktiengesellschaft nur innerhalb des Betrags ihrer Einlage verantwortlich, sodass das persönliche Vermögen nicht durch die Schulden des Unternehmens gefährdet wird . Dieses Prinzip spielt eine äußerst wichtige Rolle dabei, externe Investitionen zu fördern und die Unternehmensaktivitäten zu beleben. Für ausländische Investoren stellt das Prinzip der beschränkten Haftung einen grundlegenden rechtlichen Schutz dar, der das finanzielle Risiko bei Investitionen auf dem japanischen Markt erheblich reduziert.  

Grundsätzlich gibt es keine zusätzliche Einlagepflicht für Aktionäre. Es kann jedoch vorkommen, dass eine zusätzliche Einlagepflicht durch Aktionärsvereinbarungen, wie zum Beispiel durch die Zustimmung aller Aktionäre, festgelegt wird . Die eingezahlten Gelder gehören der Gesellschaft, und grundsätzlich können Aktionäre deren Rückzahlung nicht fordern. Um das investierte Kapital zurückzugewinnen, müssen Aktionäre ihre Aktien übertragen oder andere Maßnahmen ergreifen .  

Weitere Pflichten

Verbot der Gewährung von Vorteilen

In Japan dürfen Aktiengesellschaften niemandem Vorteile im Zusammenhang mit der Ausübung von Aktionärsrechten gewähren (Artikel 120 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts ). Diese Bestimmung zielt darauf ab, unangemessene Einflüsse, wie die von sogenannten “Sokaiya” (Aktionärsversammlungsstörern), die den reibungslosen Ablauf von Aktionärsversammlungen behindern, zu eliminieren . Das Verbot erstreckt sich weit auf die Gewährung materieller Vorteile und umfasst auch passive Vorteile wie den Erlass von Schulden. Wenn einem bestimmten Aktionär Vorteile gewährt werden, kann davon ausgegangen werden, dass diese im Zusammenhang mit der Ausübung von Aktionärsrechten stehen (Artikel 120 Absatz 2 des japanischen Gesellschaftsrechts ).  

Wird ein illegaler Vorteil gewährt, ist der Begünstigte verpflichtet, diesen Vorteil unabhängig von seinem guten Glauben an das Unternehmen zurückzugeben. Darüber hinaus sind die Direktoren und Geschäftsführer, die an der Gewährung des Vorteils beteiligt waren, solidarisch verpflichtet, den entsprechenden Wert des Vorteils an das Unternehmen zu zahlen (Artikel 120 Absatz 3 des japanischen Gesellschaftsrechts ). Das Verbot der Gewährung von Vorteilen ist weitreichend und die Verantwortlichkeit bei Verstößen streng. Selbst ohne böswillige Absicht kann die Bereitstellung materieller Vorteile im Zusammenhang mit der Ausübung von Aktionärsrechten gegen diese Bestimmung verstoßen. Diese strenge Regelung spiegelt die entschlossene Haltung des japanischen Gesellschaftsrechts wider, die Fairness in den Entscheidungen der Aktionäre zu gewährleisten und unangemessene Einflüsse auszuschließen. Ausländische Unternehmen und Investoren, die in Japan Geschäfte tätigen, müssen sich bewusst sein, dass jegliche Art von Vorteilsgewährung an Aktionäre, selbst wenn sie in gutem Glauben erfolgt, gegen Artikel 120 des japanischen Gesellschaftsrechts verstoßen kann und daher eine sorgfältige Vorgehensweise erforderlich ist.  

Pflichten des beherrschenden Aktionärs

Im japanischen Gesellschaftsrecht gibt es keine ausdrückliche gesetzliche Bestimmung oder etablierte Rechtsprechung, die besagt, dass beherrschende Aktionäre eine direkte “Treuepflicht (fiduciary duty)” gegenüber Minderheitsaktionären haben . Dies unterscheidet sich von Rechtsordnungen, in denen das Common Law (Fallrecht) entwickelt wurde, wie in den USA. Der japanische Corporate Governance Code legt jedoch das Prinzip fest, dass “beherrschende Aktionäre die Interessen des Unternehmens und der gemeinsamen Aktionäre respektieren und Minderheitsaktionäre nicht unfair behandeln dürfen”, und fordert von börsennotierten Unternehmen mit beherrschenden Aktionären, ein Governance-System einzurichten, um die Interessen der Minderheitsaktionäre zu schützen .  

Die Tatsache, dass beherrschende Aktionäre in Japan keine direkte Treuepflicht gegenüber Minderheitsaktionären haben, mag für Investoren aus dem Common-Law-Bereich ungewohnt sein. Dies bedeutet jedoch nicht, dass Minderheitsaktionäre keinen Schutz genießen. Das japanische Gesellschaftsrecht enthält spezifische Bestimmungen zum Schutz von Minderheitsaktionären vor missbräuchlicher Ausübung von Rechten durch beherrschende Aktionäre. Zum Beispiel können Beschlüsse, die von Personen mit einem besonderen Interessenkonflikt in erheblich unfairer Weise gefasst werden, als Grund für die Annullierung von Aktionärsversammlungsbeschlüssen dienen (Artikel 831 Absatz 1 Nummer 3 des japanischen Gesellschaftsrechts ). Zudem wird die Transparenz durch verstärkte Offenlegungsvorschriften für Transaktionen zwischen beherrschenden Aktionären und abhängigen Unternehmen gefördert . Diese Bestimmungen fungieren als indirekte Schutzmechanismen, um zu verhindern, dass beherrschende Aktionäre die Interessen der Minderheitsaktionäre ungerechtfertigt beeinträchtigen. Ausländische Investoren müssen verstehen, dass der Schutz von Minderheitsaktionären in Japan nicht durch allgemeine Treuepflichten, sondern durch spezifische Verhaltensregeln und prozedurale Schutzmaßnahmen gewährleistet wird, und ihre Investitionsstrategien entsprechend anpassen.  

Wichtige Aspekte für ausländische Aktionäre nach japanischem Recht

Das Prinzip der Aktionärsgleichheit

Das japanische Gesellschaftsrecht legt das Prinzip der Aktionärsgleichheit fest, nach dem Aktiengesellschaften ihre Aktionäre entsprechend dem Inhalt und der Anzahl der Aktien gleich behandeln müssen (Artikel 109 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts ). Dieses Prinzip zielt darauf ab, die Fairness zwischen den Aktionären zu wahren und die Vorhersehbarkeit für Investoren zu erhöhen. Gemäß diesem Prinzip ist es Unternehmen nicht gestattet, bestimmten Aktionärsgruppen unausgewogene Vorteile oder Nachteile zu gewähren.  

Meldepflichten nach dem japanischen Gesetz über Devisen und Außenhandel (FEFTA)

Wenn ausländische Investoren Anteile an japanischen Unternehmen erwerben, kann es erforderlich sein, gemäß dem japanischen Gesetz über Devisen und Außenhandel (FEFTA) eine vorherige Anmeldung oder eine nachträgliche Meldung vorzunehmen. Insbesondere beim Erwerb von Anteilen an Unternehmen, die bestimmte Geschäfte betreiben, die die nationale Sicherheit, die öffentliche Ordnung oder die öffentliche Sicherheit Japans betreffen, oder beim Erwerb von mehr als 1% der Stimmrechte an börsennotierten Unternehmen, kann eine vorherige Anmeldung verpflichtend sein.

Die Meldepflichten nach dem japanischen Gesetz über Devisen und Außenhandel stellen eine wichtige regulatorische Hürde dar, die ausländische Investoren bei der Investition in japanische Unternehmen berücksichtigen müssen. Für Investitionen in bestimmte Branchen (wie beispielsweise Fluggesellschaften oder Rundfunkunternehmen, die durch spezifische Gesetze reguliert werden) können zusätzliche Einschränkungen gelten. Diese Vorschriften sind nicht nur Investitionsrichtlinien, sondern rechtliche Verpflichtungen, bei deren Verstoß Strafen verhängt werden können. Daher ist es für ausländische Investoren unerlässlich, vor der Investitionsentscheidung eine gründliche Due-Diligence-Prüfung des japanischen Gesetzes über Devisen und Außenhandel sowie der branchenspezifischen Vorschriften durchzuführen. Dies ermöglicht es, unerwartete rechtliche Probleme oder regulatorische Beschränkungen zu vermeiden und eine reibungslose Investitionstätigkeit zu gewährleisten.

Aktienbesitz durch einen Nominee in Japan

Wenn ausländische Investoren Aktien japanischer börsennotierter Unternehmen über einen Nominee (wie einen Custodian) halten, können sie möglicherweise nicht direkt auf Informationen zugreifen oder Stimmrechte ausüben. In solchen Fällen ist es notwendig, über den Nominee entsprechende Vorkehrungen für die Ausübung dieser Rechte zu treffen.

Der Aktienbesitz über einen Nominee stellt für ausländische Investoren eine praktische Herausforderung dar. Da sie grundlegende Aktionärsrechte wie das Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung, Stimmrechte und das Recht auf Einsicht in Informationen nicht direkt ausüben können, ist eine klare Vereinbarung mit dem Nominee über die Ausübung dieser Rechte erforderlich. Dies kann die Fähigkeit beeinflussen, die Unternehmensführung zu überwachen oder aktiv an der Hauptversammlung teilzunehmen. Ausländische Investoren sollten in ihren Verträgen mit dem Nominee detaillierte Vereinbarungen über die Ausübung von Stimmrechten, den Umfang der Informationsbereitstellung und andere Methoden zur Ausübung von Aktionärsrechten treffen, um sicherzustellen, dass ihre Interessen angemessen geschützt werden.

Im Folgenden sind die Schwellenwerte für den Anteil der Aktienbesitzes und die damit verbundenen Rechte und Pflichten aufgeführt.

Aktienbesitzanteil/StimmrechteDamit verbundene Rechte und Pflichten
1 AnteilseinheitRecht auf Einsicht in das Aktionärsregister, Recht auf Einsicht in die Protokolle des Vorstands mit gerichtlicher Genehmigung, Recht auf Einsicht in Vollmachten und Stimmrechtsausübungen, die bei der Hauptversammlung eingereicht wurden
1 Anteilseinheit und 6 Monate BesitzRecht, im Namen der Gesellschaft eine Aktionärsklage gegen die Verantwortlichen zu erheben, Recht auf Antrag zur Bestellung eines Prüfers für das Verfahren der Hauptversammlung
1% oder 300 Stück und 6 Monate BesitzRecht auf Einreichung von Aktionärsvorschlägen bei der Hauptversammlung
1%Mögliche Meldepflicht gemäß dem Gesetz über Devisen und Außenhandel (bei Unternehmen, die bestimmte Geschäfte betreiben)
3%Recht auf Einsicht und Abschrift der Buchhaltungsunterlagen der Gesellschaft, Recht auf Einsicht und Abschrift der Buchhaltungsunterlagen der Tochtergesellschaften mit gerichtlicher Genehmigung, Recht auf Antrag zur Bestellung eines Prüfers bei Verdacht auf illegale Aktivitäten, Recht, die Haftungsfreistellung von Verantwortlichen zu verhindern, Recht auf Antrag zur Abberufung von Verantwortlichen (falls bei der Hauptversammlung abgelehnt)
3% und 6 Monate BesitzRecht auf Antrag zur Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung
5%Pflicht zur Abgabe einer Großaktionärsmeldung, mögliche Verpflichtung zum öffentlichen Kaufangebot
10%Mögliche Meldepflicht gemäß dem Gesetz über Devisen und Außenhandel, Pflicht zur Rückgabe von kurzfristigen Handelsgewinnen
20%Mögliche Meldepflicht bei Fusionen und ähnlichen Transaktionen
30%Mögliche Verpflichtung zum öffentlichen Kaufangebot (nach Inkrafttreten des revidierten Unternehmensgesetzes im Jahr 2024)
33,4%Recht, Sonderbeschlüsse zu blockieren, mögliche Verpflichtung zum öffentlichen Kaufangebot (vor Inkrafttreten des revidierten Unternehmensgesetzes im Jahr 2024)
50%Recht, einfache Beschlüsse zu blockieren
50,1%Recht, einfache Beschlüsse zu verabschieden
66,7%Recht, Sonderbeschlüsse zu verabschieden (einschließlich des Rechts, Minderheitsaktionäre zu einem fairen Preis auszuzahlen)
90%Recht, Minderheitsaktionäre ohne Hauptversammlung zu einem fairen Preis auszuzahlen (jedoch auch mit 66,7% durch Abhaltung einer Hauptversammlung möglich)

Zusammenfassung

In diesem Artikel haben wir die Rechte und Pflichten von Aktionären unter dem japanischen Gesellschaftsrecht, einschließlich der rechtlichen Grundlagen und praktischen Hinweise, detailliert erläutert. Das Prinzip der beschränkten Haftung der Aktionäre, das Recht auf Dividendenforderungen aus Überschüssen, das Recht auf Forderungen der Verteilung des Restvermögens, Stimmrechte in der Hauptversammlung, das Recht auf Einsicht in Informationen sowie die Verfolgung der Verantwortlichkeit von Führungskräften sind unerlässliches Wissen für Investitionen in japanische Aktiengesellschaften. Wir hoffen, dass Sie auch die spezifischen Meldepflichten für ausländische Investoren und die Beachtungspunkte beim Aktienbesitz über Nominee-Aktionäre verstanden haben. Die Monolith Rechtsanwaltskanzlei verfügt über umfangreiche Erfahrungen in der Beratung zu Aktionärsangelegenheiten im Rahmen des japanischen Gesellschaftsrechts für zahlreiche Mandanten in Japan. In unserer Kanzlei sind mehrere englischsprachige Anwälte mit ausländischen Anwaltszulassungen tätig, die hochwertige rechtliche Unterstützung in beiden Sprachen für ausländische Aktionäre und Unternehmen bieten können, die mit den in diesem Artikel angesprochenen Themen in Verbindung stehen. Wenn Sie komplexe Problemlösungen im Zusammenhang mit dem japanischen Gesellschaftsrecht benötigen oder rechtliche Beratung für die Geschäftsentwicklung in Japan suchen, zögern Sie bitte nicht, sich an die Monolith Rechtsanwaltskanzlei zu wenden.

Managing Attorney: Toki Kawase

The Editor in Chief: Managing Attorney: Toki Kawase

An expert in IT-related legal affairs in Japan who established MONOLITH LAW OFFICE and serves as its managing attorney. Formerly an IT engineer, he has been involved in the management of IT companies. Served as legal counsel to more than 100 companies, ranging from top-tier organizations to seed-stage Startups.

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