Rechtssystem und bedeutende Gerichtsfälle im Zusammenhang mit Aktionärsvertretungsklagen in Japan

In der japanischen Unternehmensführung ist die Aktionärsvertretungsklage ein äußerst wichtiges rechtliches Instrument, um eine gesunde Unternehmensführung zu gewährleisten und die Interessen aller Aktionäre zu schützen. Dieses System ermöglicht es Aktionären, im Namen des Unternehmens die Verantwortung von Direktoren und anderen Führungskräften zu verfolgen und Schadensersatz zu fordern, falls diese ihre Pflichten vernachlässigen und dem Unternehmen Schaden zufügen. Das japanische Gesellschaftsrecht (Japanese Companies Act) regelt die Einzelheiten dieser Aktionärsvertretungsklage und ist insbesondere für ausländische Investoren und Geschäftstreibende in Japan unerlässlich. Als Abschreckung gegen unangemessenes Verhalten des Managements gewinnt dieses Klageverfahren zunehmend an Bedeutung, um Transparenz und Rechenschaftspflicht bei Investitionen zu sichern.

Artikel 847 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts (Japanese Companies Act) besagt, dass “Aktionäre das Recht haben, vom Unternehmen zu verlangen, eine Klage gegen Gründer, Gründungsdirektoren, Gründungsprüfer, Führungskräfte oder Liquidatoren wegen ihrer Verantwortung auf die im Justizministeriumserlass festgelegte Weise zu erheben”. Diese Bestimmung gibt Aktionären die rechtliche Grundlage, um im Namen des Unternehmens die Verantwortung der Führungskräfte zu verfolgen. Sie basiert auf der Realität, dass von den Führungskräften selbst nicht erwartet werden kann, ihre eigene Verantwortung zu verfolgen, und gewährt den Aktionären die Mittel, um die Interessen des Unternehmens zu schützen.

Dieser Artikel bietet eine detaillierte Erklärung der grundlegenden Mechanismen der Aktionärsvertretungsklage in Japan, der Voraussetzungen für deren Einreichung, des Verfahrens, der Führungskräfte, die zur Verantwortung gezogen werden können, und der wichtigsten Gerichtsentscheidungen. Darüber hinaus wird durch den Vergleich mit den Aktionärsvertretungsklagen in wichtigen Rechtsgebieten wie den USA und Großbritannien die Einzigartigkeit und internationale Position des japanischen Systems verdeutlicht. Wir hoffen aufrichtig, dass diese umfassende Erklärung Ihr Verständnis der japanischen Unternehmensführung vertieft und Ihre Geschäfts- und Investitionstätigkeiten in Japan unterstützt.

Die Grundkonzepte und Ziele der Aktionärsvertreterklage nach japanischem Recht

Die Aktionärsvertreterklage in Japan ist ein Rechtsmittel, das Aktionären zur Verfügung steht, wenn Vorstandsmitglieder, Aufsichtsräte, Geschäftsführer oder Liquidatoren der Gesellschaft Schaden zufügen, indem sie ihre Amtspflichten verletzen, und die Gesellschaft selbst keine Schritte unternimmt, um diese Verantwortlichkeiten zu verfolgen. Diese Klage zielt darauf ab, das Vermögen der Gesellschaft zu schützen und die Integrität der Unternehmensführung zu wahren.

Artikel 847 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts bildet die gesetzliche Grundlage für diese Klage und legt klar fest, dass sie darauf abzielt, die Verantwortlichkeit von „Gründern, Gründungsdirektoren, Gründungsprüfern, Direktoren oder Liquidatoren“ zu verfolgen. Dies stellt eine Erweiterung des Systems dar, das unter dem alten Handelsgesetz nur Direktoren umfasste und nun ein breiteres Spektrum von Führungskräften einschließt.

Das Hauptziel dieser Klage besteht darin, den durch rechtswidrige Handlungen oder Pflichtverletzungen der Führungskräfte entstandenen Schaden für die Gesellschaft wieder gutzumachen und das Vermögen der Gesellschaft zu schützen. Da nicht davon ausgegangen werden kann, dass die Führungskräfte ihre eigene Verantwortung verfolgen, übernehmen die Aktionäre diese Rolle. Wenn Aktionäre in einer Aktionärsvertreterklage erfolgreich sind, wird die Entschädigung nicht an den klagenden Aktionär persönlich, sondern an die geschädigte Gesellschaft gezahlt. Dies unterstreicht die Tatsache, dass die Aktionärsvertreterklage nicht im Interesse einzelner Aktionäre, sondern zum Wohl der gesamten Gesellschaft geführt wird und betont die Rolle der Aktionäre als „Stellvertreter“ der Gesellschaft.

Dieses System stärkt die Unternehmensführung, indem es Aktionären die Möglichkeit gibt, die Integrität des Managements zu überwachen und Verantwortung für unangemessenes Verhalten zu fordern. Die Tatsache, dass die Gebühren für die Einreichung einer Klage nach dem japanischen Gesetz über die Kosten in Zivilprozessen einheitlich auf 13.000 Yen festgelegt sind, bedeutet, dass Aktionäre dieses wichtige Recht ausüben können, ohne sich übermäßig finanziell belastet zu fühlen. Allerdings spiegelt die Tatsache, dass die Entschädigung der Gesellschaft zusteht, die Gestaltungsphilosophie wider, die Aktionäre dazu anregt, im Interesse der Gesellschaft und nicht für private Gewinne zu handeln. Diese scheinbar widersprüchliche Gestaltung betont die Essenz der Aktionärsvertreterklage als eine Klage „für die Gesellschaft“. Die niedrigen Gebühren entfernen wirtschaftliche Barrieren für Aktionäre, um „im Interesse der Gesellschaft“ zu handeln und die Überwachung des Managements zu fördern. Das System, bei dem die Entschädigung der Gesellschaft zusteht, dient jedoch als wichtige Kontrollfunktion, um zu verhindern, dass die Klage zu einem Mittel für „Unternehmensplünderung“ durch Aktionäre oder unrechtmäßige Gewinnstreben wird. Dadurch wird die Aktionärsvertreterklage als „letzte Bastion“ in der Corporate Governance stark öffentlichkeitswirksam und fördert ein geschicktes Gleichgewicht, bei dem Aktionäre aus öffentlichem Interesse für das Wohl der Gesellschaft und nicht aus privaten Motiven handeln.

Voraussetzungen und Verfahren für die Einleitung einer Aktionärsklage in Japan

Um eine Aktionärsklage in Japan einzureichen, müssen bestimmte Voraussetzungen und Verfahren befolgt werden, die im japanischen Gesellschaftsrecht festgelegt sind.

Klagebefugnis von Aktionären

Um eine Aktionärsklage in Japan einreichen zu können, müssen Aktionäre bestimmte Qualifikationen erfüllen. Im Falle von börsennotierten Unternehmen müssen Aktionäre zum Zeitpunkt der Klageerhebung grundsätzlich seit mindestens sechs Monaten kontinuierlich Aktien des Unternehmens besitzen [Japanisches Gesellschaftsrecht Artikel 847 Absatz 1]. Allerdings kann die Satzung des Unternehmens diese Sechsmonatsfrist verkürzen. Bei nicht börsennotierten Unternehmen gibt es keine Beschränkungen hinsichtlich der Haltedauer der Aktien; jeder, der zum Zeitpunkt der Klageerhebung Aktionär ist, kann eine Klage einreichen [Japanisches Gesellschaftsrecht Artikel 847 Absatz 2]. Was die Anzahl der gehaltenen Aktien betrifft, so reicht es grundsätzlich aus, mindestens eine Aktie zu besitzen, jedoch kann die Satzung das Klagerecht für Aktionäre mit weniger als einer vollen Aktieneinheit einschränken [Japanisches Gesellschaftsrecht Artikel 847 Absatz 1 in Klammern].  

Die folgende Tabelle vergleicht die Anforderungen für die Einreichung einer Aktionärsklage bei börsennotierten und nicht börsennotierten Unternehmen in Japan.

【Tabelle】Vergleich der Anforderungen für die Einreichung einer Aktionärsklage: Börsennotierte und nicht börsennotierte Unternehmen

Grundsätze der Klageerhebung unter japanischem Gesellschaftsrecht

Aktionäre müssen in Japan grundsätzlich zuerst das Unternehmen auffordern, die Verantwortung von fahrlässigen Vorstandsmitgliedern zu verfolgen. Diese Aufforderung muss schriftlich oder auf elektronischem Weg erfolgen [gemäß Artikel 217 der Durchführungsverordnung zum japanischen Gesellschaftsgesetz]. Der Adressat der Aufforderung ist grundsätzlich der Wirtschaftsprüfer [gemäß Artikel 386 Absatz 2 Nummer 1 des japanischen Gesellschaftsgesetzes]. Auch wenn mehrere Wirtschaftsprüfer vorhanden sind, genügt es, die Aufforderung an einen von ihnen zu richten.

Wenn das Unternehmen (der Wirtschaftsprüfer) innerhalb von 60 Tagen nach dieser Aufforderung keine Klage zur Verantwortungsverfolgung erhebt, können die Aktionäre, die die Aufforderung gestellt haben, im Namen des Unternehmens selbst eine Aktionärsvertreterklage einreichen [gemäß Artikel 847 Absatz 3 des japanischen Gesellschaftsgesetzes]. Diese 60-tägige Frist wird als ‘Überlegungszeitraum’ angesehen, in dem der Wirtschaftsprüfer die Sachlage untersucht und rechtliche Überlegungen anstellt, um über die Erhebung einer Klage zu entscheiden.

Ausnahmen von der Pflicht zur Klageaufforderung unter japanischem Gesellschaftsrecht

Es gibt Ausnahmen von der oben genannten 60-Tage-Regel. Wenn nach Ablauf der 60 Tage ab dem Tag der Klageaufforderung die Gefahr besteht, dass dem Unternehmen nicht wiedergutzumachende Schäden entstehen, ist es den Aktionären gestattet, die Aufforderung an das Unternehmen zu überspringen und unmittelbar eine Aktionärsklage zu erheben [Artikel 847 Absatz 5 des japanischen Gesellschaftsgesetzes (2005)].  

Einschränkungen bei Klageerhebungen mit unrechtmäßigen Absichten unter japanischem Gesellschaftsrecht

Die Erhebung einer Aktionärsklage ist unzulässig, wenn sie darauf abzielt, unrechtmäßige Vorteile für den betreffenden Aktionär oder Dritte zu erlangen oder der Gesellschaft Schaden zuzufügen [gemäß Artikel 847 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsgesetzes (2005)]. Klagen mit solchen Absichten werden abgewiesen, da sie die Voraussetzungen für eine Klageerhebung nicht erfüllen.  

Die wichtige Rolle des japanischen Wirtschaftsprüfers

In Japan muss ein Wirtschaftsprüfer innerhalb von 60 Tagen nach einer Klageforderung von Aktionären eine Untersuchung durchführen und entscheiden, ob eine Klage eingereicht werden soll. Diese Untersuchung muss der Wirtschaftsprüfer eigenverantwortlich durchführen und kann nicht einfach Schlussfolgerungen von der Rechtsabteilung oder der internen Revision einholen. Entscheidet der Wirtschaftsprüfer gegen eine Klageerhebung, ist er verpflichtet, den Aktionären auf Anfrage die Gründe dafür mitzuteilen [gemäß Artikel 847 Absatz 4 des japanischen Gesellschaftsrechts].  

Die Rolle des Wirtschaftsprüfers im japanischen System ist besonders bemerkenswert im Vergleich zu den Systemen in den USA oder Großbritannien. In den USA ist es so, dass, wenn der Vorstand entscheidet, einer Klageforderung nicht nachzukommen, diese Entscheidung in der Regel durch den Grundsatz der unternehmerischen Entscheidungsfreiheit geschützt ist und Aktionäre grundsätzlich keine Haftungsklage erheben dürfen. Im Gegensatz dazu hat in Japan die Entscheidung des Wirtschaftsprüfers, keine Klage zu erheben, keinen Einfluss auf das Recht der Aktionäre, eine Klage zu erheben, unabhängig von den Gründen für diese Entscheidung. Dieser Unterschied im Systemdesign hebt die grundlegenden philosophischen Unterschiede im Gleichgewicht zwischen “Managerermessen” und “Aktionärsüberwachung” in der Unternehmensführung der verschiedenen Länder hervor. In Japan wird versucht, die letztendliche Kontrolle über das Management zu erhalten, indem sichergestellt wird, dass Aktionäre im Namen der Gesellschaft direkt klagen können, auch wenn die internen Kontrollen durch den Wirtschaftsprüfer nicht funktionieren. Dies basiert auf der Idee, dass Unternehmenswerte durch externen Druck geschützt werden können, wenn die internen Kontrollen unzureichend sind. Im Gegensatz dazu gibt es in den USA eine Tendenz, das Management durch starken Respekt für den Grundsatz der unternehmerischen Entscheidungsfreiheit vor unnötigen Klagen zu schützen und die Stabilität des Managements zu priorisieren. Diese systemische Besonderheit Japans ist ein wichtiger Faktor für ausländische Investoren, um die Möglichkeit der Verantwortlichkeit des Managements durch Aktionäre in japanischen Unternehmen zu bewerten.  

Zielobjekte und Umfang der Verantwortlichkeit von Führungskräften unter japanischem Recht

In Japan richten sich Aktionärsvertretungsklagen gegen eine breite Palette von Führungskräften, die mit der Geschäftsführung und dem Betrieb von Unternehmen verbunden sind.

Umfang der betroffenen Führungskräfte

Aktionärsvertretungsklagen in Japan zielen nicht nur auf Direktoren ab, sondern auch auf Gründer, Gründungsdirektoren, Gründungsprüfer, Buchhaltungsberater, Geschäftsführer, Prüfer, Buchprüfer und Liquidatoren gemäß den Artikeln 847 Absatz 1 und 423 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts. Während unter dem alten Handelsgesetz nur Direktoren betroffen waren, hat das aktuelle japanische Gesellschaftsrecht den Anwendungsbereich erweitert und ermöglicht so eine umfassendere Unternehmensführung. Diese Erweiterung basiert auf der Erkenntnis, dass in der modernen Geschäftswelt nicht nur Direktoren, sondern auch Prüfer und Geschäftsführer in verschiedenen Positionen potenziell Schaden für das Unternehmen verursachen können.

Konkrete Beispiele für Pflichtverletzungen und das Prinzip der unternehmerischen Entscheidung

Die allgemeinste Verantwortung, die Führungskräfte gegenüber dem Unternehmen tragen, ist die Haftung für Pflichtverletzungen, die entsteht, wenn sie ihre Aufgaben vernachlässigen und dadurch dem Unternehmen Schaden zufügen, gemäß Artikel 423 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts. Bei der Beurteilung der Haftung für Pflichtverletzungen ist das “Prinzip der unternehmerischen Entscheidung” ein wichtiger Faktor. Dieses Prinzip besagt, dass die Geschäftsentscheidungen eines Direktors nicht gegen die Sorgfaltspflicht verstoßen, solange keine wesentlichen und unachtsamen Fehler in der Tatsachenerkenntnis vorliegen und der Entscheidungsprozess und -inhalt nicht besonders unvernünftig oder unangemessen für einen Unternehmensleiter ist. Dieses Prinzip dient dazu, das Ermessen der Geschäftsführer zu respektieren und sie vor unnötigen Klagen zu schützen.

Rückforderung illegaler Vorteilsgewährung

Wenn Führungskräfte im Zusammenhang mit der Ausübung von Aktionärsrechten ungerechtfertigte Vorteile aus dem Unternehmensvermögen gewähren, können Aktionäre auch die Rückgabe dieser Vorteile einklagen, gemäß den Artikeln 120 Absatz 3 und 847 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts. Dies dient dazu, ungerechtfertigte Bevorzugungen bestimmter Aktionäre zu verhindern und die Fairness zwischen den Aktionären zu wahren.

Unfaire Einzahlungsbeträge bei der Übernahme von Aktien und ähnlichen Transaktionen

Klagen können auch gegen Personen gerichtet werden, die Aktien oder Bezugsrechte zu einem unfairen Preis übernehmen, um Zahlungen an das Unternehmen zu fordern, gemäß den Artikeln 212 Absatz 1, 285 Absatz 1 und 847 Absatz 1 des japanischen Gesellschaftsrechts. Dies soll den ungerechtfertigten Abfluss von Unternehmensvermögen bei der Ausgabe neuer Aktien verhindern.

Theorien und Trends in der Rechtsprechung des japanischen Obersten Gerichtshofs zum Umfang der Verantwortlichkeit von Direktoren

Über den Umfang der “Verantwortlichkeit von Direktoren”, die in Aktionärsvertretungsklagen verfolgt werden kann, gibt es seit langem zwei gegensätzliche Haupttheorien: die “Gesamtschuldtheorie” und die “Begrenzte Schuldtheorie”. Die Gesamtschuldtheorie behauptet, dass alle Verbindlichkeiten, die ein Direktor gegenüber dem Unternehmen hat, eingeschlossen sind, und begründet dies damit, dass die Möglichkeit besteht, dass das Unternehmen die Verfolgung der Verantwortlichkeit des Direktors vernachlässigt, unabhängig von der Ursache der Schuld. Die Begrenzte Schuldtheorie hingegen argumentiert, dass die Verantwortlichkeit auf bestimmte, schwer zu entkräftende oder unvermeidliche Verbindlichkeiten beschränkt werden sollte, um die unternehmerische Entscheidungsfreiheit zu respektieren.

Der japanische Oberste Gerichtshof hat am 10. März 2009 (Heisei 21) zum ersten Mal eine Entscheidung zu diesem Thema getroffen. Dieses Urteil erkennt an, dass neben der auf der Position des Direktors basierenden Verantwortlichkeit auch die auf Geschäftsverbindlichkeiten gegenüber dem Unternehmen basierende Verantwortlichkeit Gegenstand einer Aktionärsvertretungsklage sein kann und nimmt damit eine mittlere Position zwischen der Gesamtschuldtheorie und der Begrenzten Schuldtheorie ein.

Wichtige japanische Gerichtsentscheidungen und ihre Bedeutung

Um die Anwendung von Aktionärsvertretungsklagen in Japan zu verstehen, ist es unerlässlich, wichtige vorherige Gerichtsentscheidungen zu analysieren. Diese Entscheidungen bieten konkrete Leitlinien, die aufzeigen, wie japanische Gerichte die Verantwortung von Führungskräften in spezifischen Fällen beurteilen.

Urteile, die das Prinzip des unternehmerischen Ermessens klären

• Oberster Gerichtshof, Urteil vom 15. Juli 2010 (Heisei 22) (Apaman Shop Aktionärsvertretungsklage)
  • Sachverhalt: In einem Fall, in dem ein börsennotiertes Unternehmen im Rahmen eines Geschäftsumstrukturierungsplans beabsichtigte, eine Tochtergesellschaft zu einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft zu machen und Aktien von anderen Aktionären zu einem Preis kaufte, der etwa fünfmal höher war als der angemessene Preis, wurde die Verletzung der Sorgfaltspflicht der Direktoren diskutiert.
  • Urteilsbegründung: Der Oberste Gerichtshof entschied, dass die Handlungen eines Direktors nicht gegen die Sorgfaltspflicht als Direktor verstoßen, “solange keine wichtigen und unachtsamen Fehler in der Erkenntnis der zugrunde liegenden Fakten vorliegen und der Entscheidungsprozess und -inhalt nicht besonders unvernünftig oder unangemessen für einen Unternehmensmanager sind”. Dieses Urteil war das erste des Obersten Gerichtshofs, das die Prüfkriterien für das “Prinzip des unternehmerischen Ermessens” in zivilrechtlichen Fällen in Japan klarstellte und hatte einen großen Einfluss auf die Beurteilung der Verantwortung von Direktoren in nachfolgenden Aktionärsvertretungsklagen.

Urteile zu Vorteilsgewährungen

• Oberster Gerichtshof, Urteil vom 10. April 2006 (Heisei 18) (Janome Sewing Machine Aktionärsvertretungsklage)
  • Sachverhalt: In einem Fall, in dem das Unternehmen aufgrund von Drohungen einer als Marktmanipulator bekannten Person erhebliche finanzielle Verluste erlitt, indem es große Geldsummen zahlte, wurde die Verletzung der Treue- und Sorgfaltspflicht der damaligen Direktoren diskutiert.
  • Urteilsbegründung: Der Oberste Gerichtshof entschied, dass das Verschulden der Direktoren eines börsennotierten Unternehmens, die vorgeschlagen oder zugestimmt hatten, große Geldsummen an Aktionäre zu zahlen, um ungerechtfertigten Forderungen nachzukommen, nicht verneint werden kann. Dieses Urteil stellte die Verantwortung der Direktoren bei der Nachgiebigkeit gegenüber unangemessenen Forderungen von antisozialen Kräften streng in Frage und betonte erneut die Bedeutung der Treuepflicht der Direktoren.

Weitere wichtige Gerichtsentscheidungen

• Oberlandesgericht Tokio, Urteil vom 25. April 2002 (Heisei 14) (Mitsubishi Oil Aktionärsvertretungsklage)
  • Sachverhalt: Ein Fall, in dem das Unternehmen illegal und unrechtmäßig Gelder an Ölverkäufer durch Aufschläge auf die Transaktionspreise für Ölprodukte und Standortdifferenzgeschäfte bereitstellte.
  • Urteilsbegründung: Das Oberlandesgericht Tokio erkannte einen Verstoß gegen die Sorgfaltspflicht der Direktoren eines börsennotierten Unternehmens an. Dies klärte die Verantwortung der Direktoren für unangemessene Geschäfte, die den Unternehmensgewinn schädigen.
• Bezirksgericht Tokio, Urteil vom 27. September 2007 (Heisei 19) (Kanebo Aktionärsvertretungsklage)
  • Sachverhalt: In einem Fall, in dem Direktoren für die Verbesserung der finanziellen Lage des Unternehmens das Hauptgeschäft verkauften und den Erlös in Darlehen umwandelten, wurde die Verletzung der Sorgfaltspflicht und Treuepflicht der Direktoren diskutiert.
  • Urteilsbegründung: Das Bezirksgericht Tokio lehnte den Schadensersatzanspruch ab und verneinte die Vernachlässigung der Pflichten der Direktoren. Dieses Urteil ist ein wichtiger Fall, der die Ermessensfreiheit der Direktoren bei der Umstrukturierung des Geschäfts unter schwierigen Managementbedingungen anerkennt.

Abwehrstrategien gegen Aktionärsklagen in Japan

Das japanische System der Aktionärsvertretungsklagen fördert einerseits die Überwachung des Managements durch die Aktionäre, verfügt aber andererseits über wichtige Kontrollmechanismen zum Schutz von Unternehmen und Führungskräften vor ungerechtfertigten Klagen.

Antrag auf Sicherheitsleistung und dessen Voraussetzungen

Die beklagten Führungskräfte können als Abwehrmaßnahme gegen ungerechtfertigte Aktionärsvertretungsklagen einen “Antrag auf Sicherheitsleistung” stellen. Dieses Verfahren ermöglicht es dem Gericht, von den klagenden Aktionären eine Sicherheitsleistung für die Prozesskosten und mögliche zukünftige Schadensersatzansprüche zu verlangen, wenn nachgewiesen wird, dass die Klageerhebung auf “Böswilligkeit” beruht [gemäß Artikel 847, Absätze 7 und 8 des japanischen Gesellschaftsrechts]. Zu dieser “Böswilligkeit” zählt nicht nur die “Schädigungsabsicht” (das Ziel, dem Unternehmen unrechtmäßig Schaden zuzufügen), sondern neuerdings auch die “reine Böswilligkeit” (die Klageerhebung trotz Kenntnis der Grundlosigkeit des Anspruchs). Wird eine Sicherheitsleistung angeordnet, neigen viele klagende Aktionäre dazu, die Klage aufzugeben, was es zu einem effektiven Abwehrmittel in der Praxis macht.

Einwand der Aktionärsrechtsmissbrauchs und dessen Kriterien

Ein weiteres wichtiges Abwehrmittel ist der Einwand des “Aktionärsrechtsmissbrauchs”. Hierbei wird argumentiert, dass die Erhebung der Aktionärsvertretungsklage selbst einen Missbrauch von Rechten darstellt, der nach Artikel 1, Absatz 3 des japanischen Zivilgesetzbuchs nicht zulässig ist. Um Aktionärsrechtsmissbrauch festzustellen, müssen sowohl die “Bösartigkeit” des klagenden Aktionärs (unrechtmäßige Verfolgung persönlicher Interessen oder Schikanierung) als auch das “Fehlen der Angemessenheit” der vorgetragenen Argumente des Klägers nachgewiesen werden. Obwohl Fälle von Aktionärsrechtsmissbrauch selten anerkannt werden, wurde er im Fall der Nagasaki Bank zum ersten Mal festgestellt.

Möglichkeit der Schadensersatzforderung bei ungerechtfertigten Klagen

Wird eine Sicherheitsleistung angeordnet oder der Einwand des Aktionärsrechtsmissbrauchs anerkannt und die Aktionärsvertretungsklage abgewiesen, besteht für die beklagten Führungskräfte die Möglichkeit, Schadensersatzansprüche wegen ungerechtfertigter Klageerhebung gegen die klagenden Aktionäre geltend zu machen. Dies ist der Fall, wenn die Klageerhebung “im Lichte des Zwecks und der Ziele des Gerichtsverfahrens als erheblich unangemessen” angesehen wird, und ermöglicht es den siegreichen Führungskräften, Ansprüche auf Anwaltskosten und Entschädigung für seelische Schäden zu stellen.

Während die Erhebung von Klagen durch niedrige Gerichtsgebühren erleichtert wird, zeigt die Existenz dieser Abwehrmaßnahmen, dass ein Gleichgewicht zwischen der Förderung einer gesunden Überwachung des Managements durch die Aktionäre und dem Schutz des Unternehmens vor missbräuchlichen Klagen hergestellt wird. Das System der Sicherheitsleistung unterdrückt missbräuchliche Klagen, indem es durch die Feststellung der “Böswilligkeit” der Klage wirtschaftliche Lasten auferlegt. Der Einwand des Aktionärsrechtsmissbrauchs bietet eine rechtliche Grundlage, um Klagen abzuweisen, deren “Zweck” an sich unangemessen ist. Diese Abwehrmaßnahmen schaffen zusammen mit den niedrigen Gerichtsgebühren ein raffiniertes Gleichgewicht, um zu verhindern, dass Aktionärsvertretungsklagen als Mittel zum “Unternehmensraub” missbraucht werden. Insbesondere die Möglichkeit der Schadensersatzforderung bei ungerechtfertigten Klagen stellt einen starken Anreiz dar, der die Aktionäre dazu anhält, die Grundlagen und Ziele ihrer Klagen sorgfältiger zu prüfen.

Vergleich des japanischen Aktionärsvertretungsklage-Systems mit ausländischen Systemen

Das japanische System der Aktionärsvertretungsklage weist zwar Gemeinsamkeiten mit den Systemen anderer führender Rechtsordnungen auf, es gibt jedoch einige wichtige Unterschiede. Das Verständnis dieser Unterschiede ist für internationale Geschäftsaktivitäten von größter Bedeutung.

Das System der Aktionärsvertretungsklage in den USA

Die Regel 23.1 der US Federal Rules of Civil Procedure legt die Voraussetzungen für eine Aktionärsvertretungsklage fest. In den USA muss der klagende Aktionär in der Klageschrift konkret darlegen, welche Anstrengungen unternommen wurden, um von den Direktoren oder gleichgestellten Personen die gewünschten Maßnahmen zu erhalten, oder warum diese Anstrengungen nicht unternommen wurden. Dies ist als “Demand Futility” bekannt und erlaubt es, die Forderung auszulassen, wenn der Vorstand nicht in der Lage ist, angemessen auf die vorprozessuale Anforderung zu reagieren. Allerdings muss der Anspruch auf Nutzlosigkeit in der Klageschrift detailliert dargelegt werden. Zudem ist in den USA eine Entscheidung des Vorstands, nicht auf eine vorprozessuale Anforderung eines Aktionärs einzugehen, grundsätzlich durch die “Business Judgment Rule” geschützt, und Aktionäre dürfen in der Regel keine Haftungsklage erheben. Um die Klage fortzusetzen, muss der Aktionär detailliert behaupten und beweisen, dass die Entscheidung des Vorstands, keine Klage zu erheben, unangemessen war.

Das System der Aktionärsvertretungsklage im Vereinigten Königreich

Basierend auf Artikel 260 des Companies Act 2006 des Vereinigten Königreichs kann eine Aktionärsvertretungsklage (derivative claim) nur wegen Handlungen oder Unterlassungen, die mit Fahrlässigkeit, Nichterfüllung, Pflichtverletzung oder Treuebruch der Direktoren verbunden sind, erhoben werden. Im Vereinigten Königreich ist keine gerichtliche Genehmigung erforderlich, um eine Aktionärsvertretungsklage zu beginnen, aber um die Klage “fortzusetzen”, ist eine gerichtliche Genehmigung erforderlich. Dieser Genehmigungsprozess ist zweistufig und erfordert zunächst den Nachweis eines “prima facie case”, woraufhin das Gericht verschiedene Faktoren gemäß Artikel 263 des Companies Act berücksichtigt, um die endgültige Genehmigung zu erteilen (z.B. die Aufrichtigkeit des Aktionärs, die Bedeutung der Klage für den Erfolg des Unternehmens, die Verfügbarkeit alternativer Abhilfemaßnahmen). Darüber hinaus ist die Verfügbarkeit alternativer Abhilfemaßnahmen für Aktionäre, wie z.B. das System zur Abhilfe bei unfairen Handlungen, auch ein wichtiger Faktor, den das Gericht bei der Entscheidung über die Genehmigung berücksichtigt.

Systematische Unterschiede und Gemeinsamkeiten zwischen Japan und anderen Ländern

Die Systeme der Aktionärsvertretungsklage in Japan, den USA und dem Vereinigten Königreich nehmen jeweils unterschiedliche Formen an, um das Gleichgewicht zwischen “unternehmerischer Freiheit” und “Aktionärsüberwachung” in der Unternehmensführung zu wahren. Das japanische System unterscheidet sich erheblich von den Systemen der USA und des Vereinigten Königreichs, indem es Aktionären vorschreibt, eine Klageerhebung bei den Wirtschaftsprüfern zu beantragen, während es Aktionären grundsätzlich nicht verwehrt, eine Klage zu erheben, selbst wenn das Unternehmen eine Entscheidung gegen die Erhebung einer Klage trifft. In den USA wird die Entscheidung des Vorstands stark respektiert, und im Vereinigten Königreich ist die gerichtliche Genehmigung unerlässlich, wobei die Entscheidung stark von der Perspektive beeinflusst wird, ob ein “vernünftiger Direktor” die Klage fortsetzen würde. Betrachtet man die Hürden für die Fortsetzung einer Klage, so ist in Japan die Einreichung einer Klage gegen eine geringe Gebühr möglich, während in den USA der Nachweis der Demand Futility und im Vereinigten Königreich ein zweistufiger gerichtlicher Genehmigungsprozess erforderlich ist. In allen drei Ländern gilt jedoch der gemeinsame Grundsatz, dass Aktionärsvertretungsklagen im Interesse des Unternehmens geführt werden und dass Schadensersatzansprüche dem Unternehmen zustehen.

Aus diesem Vergleich wird deutlich, dass die Rechtssysteme der einzelnen Länder unterschiedliche Formen annehmen, um das Gleichgewicht zwischen “unternehmerischer Freiheit” und “Aktionärsüberwachung” in der Unternehmensführung zu wahren. Japan legt großen Wert auf interne Kontrollen (Anträge an die Wirtschaftsprüfer), sichert jedoch letztlich den Aktionären das Recht zu, direkt Klage zu erheben, und erhält so eine relativ starke externe Kontrolle über das Management. Dies spiegelt die Betonung der Rolle der Aktionäre als “letztes Mittel” gegen Untätigkeit oder Fehlverhalten des Managements wider. Andererseits legen die USA und das Vereinigten Königreich durch das Prinzip der unternehmerischen Entscheidungsfreiheit und einen strengen gerichtlichen Genehmigungsprozess mehr Wert auf die Stabilität des Managements und den Schutz vor unnötigen Klagen. Für ausländische Investoren ist das Verständnis dieser Unterschiede unerlässlich, um das Risiko und die Rendite in den jeweiligen Investitionsumgebungen der Länder zu bewerten.

Zusammenfassung

Das japanische System der Aktionärsvertreterklage ist ein zentrales Element der Unternehmensführung, das es Aktionären ermöglicht, im Namen des Unternehmens Verantwortung einzufordern, wenn Unternehmensleiter ihre Pflichten vernachlässigen und dem Unternehmen Schaden zufügen. Während Klagen zu geringen Gebühren eingereicht werden können, sind Maßnahmen wie die Bereitstellung von Sicherheiten und die Verteidigung gegen Missbrauch von Aktionärsrechten vorhanden, um missbräuchliche Klagen zu begrenzen. Dies schafft ein Gleichgewicht zwischen der Förderung einer gesunden Unternehmensüberwachung durch die Aktionäre und dem Schutz des Unternehmens vor missbräuchlichen Klagen.

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