Jurisprudencia y casos relacionados con la validez de las cláusulas de prohibición de reempleo en empresas competidoras

En un contrato de trabajo, además de las obligaciones básicas del trabajador de trabajar y del empleador de pagar el salario, también surgen obligaciones secundarias. Una de estas obligaciones secundarias es que ambas partes deben, mutuamente, “tener en cuenta no infringir injustamente los intereses legítimos de la otra parte” (obligación de lealtad para el trabajador, obligación de consideración para el empleador) según el principio de buena fe (Artículo 3, párrafo 4 de la Ley de Contratos de Trabajo Japonesa). Las obligaciones de lealtad que el empleador debe asumir incluyen la obligación de considerar la seguridad y la salud, mientras que las obligaciones de lealtad que el trabajador debe asumir incluyen la obligación de no difamar la confianza y la reputación del empleador, la obligación de no tener un doble empleo, la obligación de mantener la confidencialidad y la obligación de no cambiar de empleo a una empresa competidora (obligación de evitar la competencia).

Valoración de la validez de la cláusula de prohibición de cambio de empleo a empresas competidoras

Existe la posibilidad de que el know-how importante de la empresa se filtre al exterior debido a las actividades competitivas de los empleados, por lo que es necesario establecer claramente una cláusula de prohibición de cambio de empleo a empresas competidoras en el contrato de trabajo. Sin embargo, incluso si se hace esto, la validez de dicha cláusula no siempre se reconoce debido a su relación con la libertad de elección de profesión de los trabajadores (Artículo 22, párrafo 1 de la Constitución Japonesa). Si la restricción de la cláusula de prohibición de cambio de empleo a empresas competidoras es demasiado fuerte, puede ser considerada inválida por ser contraria al orden público y a la moral (Artículo 90 del Código Civil Japonés).

Por lo tanto, es necesario establecer una cláusula de prohibición de cambio de empleo a empresas competidoras en el contrato de trabajo, teniendo en cuenta qué contenido se considerará válido.

El Ministerio de Economía, Comercio e Industria de Japón, en su documento de referencia “Sobre la validez del contrato de obligación de no competencia” (Documento de referencia 5 del Ministerio de Economía, Comercio e Industria de Japón), ha organizado los puntos a considerar al juzgar la validez de la cláusula de prohibición de cambio de empleo a empresas competidoras en la jurisprudencia:

1. Si existe un interés empresarial que proteger → teniendo en cuenta el punto 1, si el contenido del contrato de obligación de no competencia se mantiene dentro de un rango razonable en relación con el objetivo.
2. La posición del empleado
3. Si hay una limitación geográfica
4. Si se han impuesto las restricciones necesarias en el período de vigencia de la obligación de no competencia
5. Si se han impuesto las restricciones necesarias en el alcance de las actividades competitivas prohibidas
6. Si se han tomado medidas de compensación

En los casos judiciales en los que se ha disputado la validez del contrato de obligación de no competencia, se ha juzgado la razonabilidad de la celebración del contrato y la adecuación del contenido del contrato desde estos diversos puntos de vista. Comprender los puntos de juicio en la jurisprudencia es importante al considerar la introducción o revisión de la cláusula de prohibición de cambio de empleo a empresas competidoras.

En caso de que no se reconozca la validez de la cláusula de prohibición de empleo en empresas competidoras

Entonces, veamos en qué casos no se reconoció la validez de la cláusula de prohibición de empleo en empresas competidoras, considerando estos seis puntos.

Casos en los que no se reconoció la existencia de beneficios corporativos que debían protegerse

Hubo un caso en el que una empresa que se dedica a comprar desechos plásticos de sus proveedores y a triturarlos en su fábrica para exportarlos al extranjero, demandó a los empleados Y1, Y2, Y3 y a la empresa que los contrató recientemente, alegando que habían violado la obligación de confidencialidad y la prohibición de competencia, y solicitó una indemnización por daños y perjuicios basada en un acto ilícito o incumplimiento de las obligaciones contractuales de empleo.

El reglamento de trabajo de la empresa demandante establece que “los empleados no deben divulgar a terceros información confidencial y conocimientos técnicos obtenidos en el curso de su trabajo para la empresa, los clientes y los proveedores, incluso después de dejar la empresa”, y también que “los empleados que han estado involucrados en los secretos de la empresa (incluyendo conocimientos técnicos de negocios, información de clientes, etc.) no deben utilizar esos secretos para cambiar de empleo a una empresa competidora o iniciar un negocio en el mismo sector durante tres años después de dejar la empresa”.

La empresa demandante argumentó que los tres empleados habían utilizado información comercial importante, como el tipo de transacciones por cliente, la cantidad de compras y los precios, en su nuevo lugar de trabajo. Sin embargo, el tribunal negó el uso indebido de secretos comerciales, ya que estos no estaban protegidos como tales, y declaró que:

Para que se reconozca la validez de las cláusulas de no competencia en el reglamento de trabajo o los acuerdos especiales de no competencia por acuerdo, se entiende que es necesario que el contenido de la prohibición de competencia se limite al mínimo necesario en vista de los beneficios que el empleador pretende asegurar, y que se tomen medidas de compensación adecuadas. Si no se cumplen estas condiciones, se entiende que dichas cláusulas o acuerdos son inválidos según el artículo 90 del Código Civil japonés, ya que restringen unilateral e injustamente los derechos del trabajador y son contrarios al orden público y la moralidad. En este caso, dado que los demandados Y2, etc., no estaban en una posición de utilizar secretos comerciales en el curso de su trabajo en la empresa demandante, como se reconoció en (1) anteriormente, no existen las condiciones previas para la prohibición de competencia en primer lugar, y dado que la empresa demandante no ha tomado ninguna medida de compensación para los demandados Y2, etc., se debe reconocer que las cláusulas de no competencia o los acuerdos especiales son inválidos según el artículo 90 del Código Civil japonés.

Sentencia del Tribunal de Distrito de Tokio, 13 de marzo de 2012 (Año 2012 del calendario gregoriano)

Así lo decidió.

No se puede exigir a todos los empleados que no cambien de empleo a una empresa competidora. El punto más importante para determinar si se reconoce la validez de la cláusula de prohibición de cambio de empleo a una empresa competidora es si hay “beneficios corporativos que deben protegerse”, como secretos comerciales o, incluso si no llegan a serlo, conocimientos técnicos especiales o información.

Casos en los que no se reconoció el “estatus del empleado”

Existe un caso en el que una empresa demandante, que se dedica a la introducción de empleos pagados basada en la Ley de Estabilidad Laboral Japonesa y se enfoca en los trabajadores de la salud, demandó a un ex empleado que había cambiado de trabajo a la compañía A en el mismo campo. El ex empleado utilizó la información de los trabajadores de la salud registrados en la empresa demandante para introducir a un médico, que también estaba registrado en la empresa demandante, a otra corporación médica, alegando que esto violaba la prohibición de competencia y solicitó una indemnización por daños y perjuicios.

El tribunal sostuvo que hay varios operadores, además de la empresa demandante y la compañía A, que introducen trabajos en hospitales y similares para los trabajadores de la salud. Estos operadores reclutan a personas que desean cambiar de trabajo, estableciendo formatos de registro para los trabajadores de la salud en Internet, y hay muchos trabajadores de la salud que se registran en múltiples operadores. Por lo tanto, el tribunal no reconoció las acciones de intermediación del demandado y,

En este caso, el demandado es simplemente un empleado regular y su período de empleo en la empresa demandante es de solo un año. Por otro lado, el alcance de la obligación de no competir es tal que prohíbe el empleo en empresas que están en competencia durante tres años a partir del día de la renuncia, y no hay ninguna restricción geográfica, por lo que debe decirse que es bastante amplio.

Sentencia del Tribunal de Distrito de Osaka, 14 de julio de 2016 (2016)

El tribunal desestimó la demanda, afirmando que “el alcance de la prohibición de competencia por este compromiso no puede considerarse razonable, por lo que es inválido por ser contrario a la moral pública y no hay razón para la demanda basada en el acuerdo de prohibición de competencia”.

Es probable que sea excesivo exigir a los empleados regulares, que no tienen acceso a secretos comerciales o know-how especializado, que no cambien de trabajo a otras empresas en el mismo campo. Si no se reconoce la racionalidad de prohibir el cambio de trabajo a la luz del estatus durante el empleo, se negará su validez por ser contrario a la moral pública.

Caso en el que no se reconoció la “existencia de limitaciones geográficas”

Existe un caso en el que el demandante, alegando que el hecho de que el demandado, un ex empleado, se uniera a una empresa competidora inmediatamente después de renunciar, es motivo para no pagar la indemnización por despido, solicitó la devolución de la indemnización por despido ya pagada basándose en un enriquecimiento injusto.

La empresa demandante es una corporación que se dedica a la instalación de equipos de control de aire acondicionado y seguridad de combustión, mantenimiento y gestión de edificios, y el demandado se unió a una empresa en la que un ex director de la empresa demandante se unió como asesor y luego se convirtió en el director representante después de dejar la empresa demandante.

La empresa demandante y el demandado intercambiaron un documento titulado “Declaración de confidencialidad y no competencia” en el momento de la renuncia del demandado, que incluía:

1. No revelar ni filtrar los secretos comerciales de su empresa a terceros durante un año después de la renuncia.
2. No utilizar los secretos comerciales de su empresa para su propio beneficio, o para el beneficio de un competidor o cualquier otro tercero durante un año después de la renuncia.
3. Devolver todos los datos y documentos relacionados con los secretos comerciales de su empresa en el momento de la renuncia y no llevarlos fuera.
4. Si viola esta declaración y las diversas disposiciones relacionadas con los secretos comerciales y causa daño a su empresa, asumirá la responsabilidad y compensará el daño.

En respuesta a esto, el tribunal declaró:

Incluso si los “secretos comerciales” que la empresa demandante intenta proteger con la cláusula de no competencia, etc., son el know-how mencionado anteriormente, su importancia no es tan alta para la empresa demandante. Además, aunque el período de la cláusula de no competencia, etc., es relativamente corto, la conducta objetivo prohíbe ampliamente el empleo en otras empresas competidoras y no se limita a la captación de clientes, y el área no está limitada en absoluto. A pesar de esto, no se han tomado medidas de compensación para los empleados.

Sentencia del Tribunal de Distrito de Tokio, 9 de noviembre de 2009

Y, la cláusula de prohibición de empleo en otras empresas del mismo sector de la empresa demandante no puede considerarse razonable, y es inválida por ser una restricción excesiva a la libertad de elección de profesión y contraria al orden público y la moralidad, y rechazó la solicitud de devolución de la indemnización por despido por parte del demandante.

Se tuvo en cuenta que si el alcance de la prohibición no está claramente limitado y se extiende demasiado ampliamente, resultando en que sólo se puede trabajar en empresas de otros sectores, se sufrirá la desventaja de no poder aprovechar plenamente la experiencia adquirida.

Caso en el que no se reconoció el “Periodo de vigencia de la obligación de no competencia”

Existe un caso en el que una empresa demandante (Grupo Tanaka), que se dedica a la actividad de envío de trabajadores, solicitó una indemnización por daños y perjuicios debido a una violación de la obligación de no competencia en el contrato de trabajo o un acto ilícito, cuando un empleado que había sido enviado a la empresa A renunció y fue nuevamente enviado a la empresa A por la empresa B a la que se había trasladado.

La empresa demandante tenía una regla de empleo que decía “Incluso si renuncia, se le prohíbe involucrarse en cualquier industria que compita con nuestra empresa dentro de los 3 años a partir de la fecha de renuncia como una obligación de no competencia”, y en el momento de la renuncia, “No realizará actividades comerciales por su cuenta para los clientes y terceros que haya conocido en el curso de su trabajo, y si se le propone un trabajo directamente, informará al Grupo Tanaka y obtendrá su consentimiento por escrito para aceptar el trabajo”. Además, en el juramento que se solicitó en el momento de la renuncia, se decía “La disposición del párrafo anterior se aplicará mutatis mutandis a las actividades dentro de la empresa en caso de ser empleado por otra empresa, incluyendo competidores”, pero el tribunal, teniendo en cuenta que el demandado sólo había trabajado para la empresa demandante durante aproximadamente un año,

Las condiciones establecidas por las disposiciones de no competencia en cuestión son de naturaleza abstracta (Artículo 13 del Reglamento de Trabajo “Industrias en competencia”, Memorándum en cuestión “Empresarios conocidos durante el envío”, Juramento en cuestión “Clientes y terceros conocidos durante el empleo”, “Otras empresas incluyendo competidores”), y se prohíbe el cambio de empleo a una amplia gama de empresas. Además, el período de prohibición, el período de no competencia de tres años (Artículo 13 del Reglamento de Trabajo) se considera muy largo en comparación con el período de servicio del demandado de un año, y dado que no hay ninguna limitación de tiempo en el juramento y el memorándum en cuestión, todos ellos se consideran como imponiendo restricciones excesivas al demandado.

Sentencia del Tribunal de Distrito de Tokio, 30 de octubre de 2015

Por lo tanto, no se pudo reconocer de ninguna manera que había una razón para prohibir el cambio de empleo del demandado por las disposiciones de no competencia en cuestión, y se negó su validez por ser contrarias al orden público y la moralidad.

Al igual que en el caso anterior de “No se reconoció la ‘posición del empleado'”, se considera que un período de no competencia de tres años es demasiado largo en comparación con un período de servicio de un año, y que un juramento y un memorándum sin límite de tiempo son contrarios al orden público y la moralidad.
Además, según el Ministerio de Economía, Comercio e Industria de Japón, el “Periodo de vigencia de la obligación de no competencia” suele ser de medio año a dos años, y aunque ha habido casos en los que se ha reconocido un periodo de cinco años, tres años se limita a casos especiales.

En caso de que no se acepte el “alcance de las actividades competitivas prohibidas”

Hubo un caso en el que el demandante, encargado de las operaciones de bancaseguros, que renunció a la empresa demandada y se unió a una empresa competidora, fue acusado por la empresa demandada de violar la cláusula de no competencia. Como resultado, la empresa demandada se negó a pagar la indemnización por despido en base a la cláusula de no pago. El demandante argumentó que esta cláusula de no pago era contraria a la moral pública y solicitó el pago de la indemnización por despido y otros pagos basados en el acuerdo de pago de la indemnización por despido.

El tribunal sostuvo que el alcance de la prohibición de cambio de empleo por la cláusula de no competencia era incierto incluso en la percepción del demandante y del encargado del demandado, y que había una diferencia en la percepción entre el demandante y el demandado. El tribunal declaró:

Aunque hay partes inciertas sobre el alcance de las actividades comerciales que están prohibidas, estaba claro que estaba prohibido cambiar de empleo a una compañía de seguros de vida que realiza operaciones de bancaseguros. Sin embargo, el conocimiento que el demandante adquirió en el demandado se centraba principalmente en las ventas de operaciones de bancaseguros (según el propio demandante), y la cláusula de no competencia en cuestión no solo se limita a las ventas de operaciones de bancaseguros, sino que también prohíbe el cambio de empleo a una compañía de seguros de vida que realiza dichas operaciones. Esto puede considerarse demasiado amplio como una restricción de cambio de empleo para el demandante, que había estado trabajando en una compañía de seguros de vida hasta ese momento.

Sentencia del Tribunal de Distrito de Tokio, 13 de enero de 2012 (2012)

El tribunal dictaminó que el alcance de las actividades prohibidas era demasiado amplio y que, teniendo en cuenta otras circunstancias, la cláusula de no competencia carecía de razonabilidad, infringía injustamente la libertad de elección de ocupación del trabajador, era contraria a la moral pública y, por lo tanto, era inválida. Por lo tanto, la cláusula de no pago basada en esto también era inválida, y ordenó al demandado que pagara la indemnización por despido al demandante.

Es irrazonable prohibir a un empleado que ha trabajado en una compañía de seguros de vida durante mucho tiempo y solo conoce el know-how en esa industria, cambiar de empleo a otra compañía de seguros de vida. Sería similar a decir que es irrazonable prohibir a un peluquero cambiar de empleo a otro salón de belleza cuando renuncia.

En caso de que no se reconozca que se han tomado “medidas compensatorias”

El ejemplo anterior se aplica tal cual.

El demandante, que estaba a cargo del negocio de bancaseguros en una compañía de seguros de vida, ocupaba la posición de jefe de la oficina principal y director ejecutivo, y tenía un puesto bastante alto, por lo que su salario era bastante alto. Sin embargo, el tribunal (como se mencionó anteriormente) estableció que:

1. No hay mucha diferencia en la cantidad de salario antes y después de establecer la cláusula de no competencia en este caso, por lo que es difícil decir que se proporcionó una compensación suficiente para la cláusula de no competencia con el salario del demandante.
2. Hay un número considerable de subordinados del demandante que tienen un salario más alto que el demandante, pero no hay ninguna obligación de no competencia para estos subordinados del demandante, por lo que, de nuevo, es difícil decir que se proporcionó una compensación suficiente para el demandante.

Por lo tanto, se concluyó que el acuerdo para establecer una obligación de no competencia es inválido.

Resumen

La cláusula que prohíbe a los empleados trabajar en empresas competidoras después de su renuncia no es algo que se pueda aceptar fácilmente solo porque existan reglas de empleo o un juramento por escrito. Dado que la cláusula que prohíbe el cambio de empleo a una empresa competidora restringe en gran medida la libertad de elección de carrera y la libertad de comercio del trabajador que renuncia, es necesario equilibrarla con los derechos comerciales del empleador. Como empresa, es necesario tener intereses que realmente deban protegerse y mantener el alcance de la obligación de prohibición de cambio de empleo al mínimo necesario.

Se requieren reglas y operaciones adecuadas, pero es necesario considerarlas de manera individual y concreta en relación con las circunstancias específicas. Se puede decir que se necesita el consejo de un abogado.