El Contador en la Ley de Sociedades de Japón: Una Explicación Detallada de sus Roles y Responsabilidades

La ley de sociedades japonesa establece diversas instituciones para asegurar la operación saludable y la transparencia de las empresas. Entre ellas, el “Kaikei San’yō” (会計参与), introducido con la reforma de la ley de sociedades en 2006 (Heisei 18), es un puesto relativamente nuevo pero de suma importancia. A pesar de estar en una posición interna como oficial de la compañía, el Kaikei San’yō ocupa un lugar único al aportar una perspectiva externa como experto en contabilidad. Su principal objetivo es aumentar la confiabilidad y precisión de los documentos contables, especialmente en compañías de tamaño mediano y pequeño donde no es obligatorio establecer un comité de auditores o un auditor contable. El Kaikei San’yō colabora directamente en el proceso de elaboración de los documentos contables junto con los directores, garantizando así la calidad de los informes financieros desde dentro de la empresa. Este sistema es un mecanismo crucial para mejorar la confiabilidad de la información financiera de las empresas y fortalecer la confianza de los stakeholders, como instituciones financieras y socios comerciales. En este artículo, explicaremos detalladamente el marco legal del Kaikei San’yō bajo la ley de sociedades japonesa, es decir, su significado y propósito, métodos de nombramiento y requisitos de calificación, tareas y autoridad específicas, así como las obligaciones legales y responsabilidades, basándonos en las disposiciones de la ley.  

Significado y propósito del sistema de participación contable bajo la ley japonesa

El sistema de participación contable es un mecanismo innovador introducido con la implementación de la Ley de Compañías de Japón en 2006 (Heisei 18) para mejorar la confiabilidad de los informes financieros de las empresas. Este sistema fue creado en respuesta a un desafío de larga data, especialmente en las pequeñas y medianas empresas, para asegurar la precisión de los documentos contables. En el pasado, se consideró la introducción de sistemas como la “auditoría limitada” o la “auditoría simplificada” por parte de contadores públicos, pero no se materializaron debido a desacuerdos sobre el marco de la auditoría y quién debería llevarla a cabo.

El sistema de participación contable resolvió este problema histórico con un enfoque diferente. En lugar de una “auditoría” externa, introdujo un concepto completamente nuevo: un experto en contabilidad actúa como un órgano interno de la empresa y trabaja conjuntamente con la junta directiva para preparar los documentos contables. Este mecanismo de “creación conjunta” tiene como objetivo prevenir errores y asegurar proactivamente la precisión desde la etapa de creación, en lugar de verificar los documentos una vez completados. Este enfoque preventivo puede considerarse un modelo más eficiente y colaborativo para las pequeñas y medianas empresas que la auditoría externa tradicional.

Al adoptar este sistema, las empresas pueden obtener numerosos beneficios prácticos. El más importante es el aumento significativo de la confianza externa en los documentos contables. La información financiera elaborada con la participación de un experto en contabilidad envía un mensaje poderoso a los stakeholders, como instituciones financieras, socios comerciales y acreedores, de que la situación financiera de la empresa se informa con precisión. De hecho, muchas instituciones financieras en Japón ofrecen condiciones de préstamo preferenciales y productos de financiamiento especiales a empresas que cuentan con un participante contable. Esto demuestra que la presencia de un participante contable puede aumentar directamente la credibilidad de una empresa. Además, se puede esperar el efecto secundario de fortalecer el sistema de gestión financiera interna y aumentar la disciplina de gestión a través de la colaboración con expertos.

Nombramiento y Calificaciones del Contador Corporativo en Japón

En Japón, el nombramiento y las calificaciones del contador corporativo están sujetos a estrictas disposiciones en la Ley de Sociedades Japonesa para asegurar la especialización y la independencia de sus funciones.

El contador corporativo es nombrado por una resolución ordinaria en la junta general de accionistas, al igual que otros oficiales. Su mandato generalmente termina dentro de los dos años siguientes al nombramiento, al concluir la junta general ordinaria de accionistas del último año fiscal, aunque en ciertos tipos de empresas, como aquellas con restricciones en la transferencia de acciones, los estatutos pueden permitir extender el mandato hasta un máximo de diez años.

Lo más distintivo son los requisitos de calificación. El Artículo 333, Párrafo 1 de la Ley de Sociedades Japonesa limita la posibilidad de ser contador corporativo a profesionales de la contabilidad, como contadores públicos certificados, firmas de auditoría, contadores fiscales o firmas de contadores fiscales. Esto es una condición esencial para llevar a cabo la tarea de preparar documentos financieros, que requiere un alto nivel de conocimiento especializado.

Además, para garantizar la independencia del contador corporativo, el Párrafo 3 del mismo artículo establece estrictas causas de incompatibilidad. Por lo tanto, las siguientes personas no pueden ser contadores corporativos:

• Directores, auditores, ejecutivos, gerentes u otros empleados de la compañía o de sus filiales.
• Personas que han recibido una suspensión de actividades según las disposiciones de la Ley de Contadores Públicos Certificados o la Ley de Contadores Fiscales y cuyo período de suspensión no ha terminado.
• Personas que están inhabilitadas para ejercer como contadores fiscales según las disposiciones de la Ley de Contadores Fiscales.

Estas disposiciones aseguran legalmente que el contador corporativo ejecute sus funciones de manera independiente de la dirección de la empresa. Aunque el contador corporativo ocupa una posición interna como ‘oficial’ de la compañía, los requisitos de calificación e independencia se basan en los estándares de un experto externo. Esta ‘independencia incrustada’ es el núcleo del sistema de contadores corporativos. Mientras trabajan en estrecha colaboración con la junta directiva, se espera que mantengan la objetividad y el escepticismo de un profesional y, si es necesario, expresen sus opiniones a la dirección. Esta tensión inherente es lo que hace que el papel del contador corporativo sea desafiante y, al mismo tiempo, la fuente de su valor.

Las Funciones y Autoridades del Contador en Japón

Las funciones y autoridades del contador están claramente definidas en la Ley de Compañías de Japón, y su núcleo es la actividad para asegurar la fiabilidad de los documentos contables.

La función más importante del contador, según el Artículo 374, Párrafo 1 de la Ley de Compañías de Japón, es la creación conjunta con los directores de los documentos contables de la empresa (balance general, cuenta de pérdidas y ganancias, etc.). Esta “creación conjunta” no significa simplemente revisar los documentos preparados por los directores, sino involucrarse profundamente en el proceso de creación como un experto. En este proceso, el contador tiene la responsabilidad de asegurar la validez del tratamiento contable y la precisión de la presentación basándose en su conocimiento especializado. Paralelamente, el contador también tiene la obligación de preparar un “Informe del Contador” que resume el estado de ejecución de sus funciones.

Para llevar a cabo estas funciones de manera efectiva, al contador se le otorgan poderosos derechos de acceso a la información y autoridad de investigación. Según el Artículo 374, Párrafo 2 de la Ley de Compañías de Japón, el contador puede en cualquier momento inspeccionar y copiar los libros de contabilidad y documentos relacionados de la empresa, y solicitar informes sobre contabilidad a los directores y empleados. El alcance de esta autoridad incluye, por lo general, el libro mayor y los libros auxiliares, pero se entiende que no incluye las actas de las reuniones de la junta directiva.

Además, si es necesario para el desempeño de sus funciones, el contador puede solicitar informes contables a las subsidiarias o investigar la situación de las operaciones y propiedades de las subsidiarias. Sin embargo, las subsidiarias pueden rechazar esta investigación si hay “razones válidas”, como la protección de secretos comerciales (Artículos 374, Párrafos 3 y 4 de la Ley de Compañías de Japón).

El contador no se limita a ser un creador de documentos contables, sino que también desempeña una función de supervisión importante en la gobernanza de la empresa. Según el Artículo 375 de la Ley de Compañías de Japón, si el contador descubre actos ilícitos por parte de los directores o hechos significativos que violen las leyes o los estatutos durante el desempeño de sus funciones, tiene la obligación de informar sin demora a los accionistas (o al auditor en el caso de una empresa con auditor establecido). También está obligado a asistir a la reunión de la junta directiva donde se aprueban los documentos contables y, si es necesario, expresar su opinión (Artículo 376 de la Ley de Compañías de Japón). Estos derechos y obligaciones constituyen la base legal que permite al contador apoyar la solidez financiera de la empresa desde múltiples perspectivas.

Obligaciones y Responsabilidades del Auditor Contable bajo la Ley Japonesa

El auditor contable asume una gran responsabilidad legal debido a sus importantes funciones y autoridad. Esta responsabilidad se divide principalmente en dos: la responsabilidad hacia la propia empresa y la responsabilidad hacia terceros, como accionistas y acreedores.

En primer lugar, en cuanto a la responsabilidad hacia la empresa, el Artículo 423, Párrafo 1 de la Ley de Sociedades de Japón (日本の会社法) estipula que los directivos, incluidos los auditores contables, son responsables de indemnizar los daños causados a la empresa por negligencia en el desempeño de sus deberes. La “negligencia en el desempeño de los deberes” por parte de un auditor contable puede incluir, por ejemplo, pasar por alto errores significativos en la preparación de documentos contables, aprobar tratamientos inapropiados que no cumplen con los estándares contables o no reportar actos fraudulentos de directores descubiertos. Esta responsabilidad puede ser parcialmente eximida o limitada solo bajo ciertas condiciones, como el consentimiento de la totalidad de los accionistas o una resolución especial de la junta de accionistas, según lo establecido en los estatutos de la empresa.

La responsabilidad hacia terceros también es de suma importancia. El Artículo 429, Párrafo 1 de la Ley de Sociedades de Japón establece que los directivos son responsables de indemnizar los daños causados a terceros si actúan con malicia o negligencia grave en el desempeño de sus funciones. Un ejemplo de esto sería si una institución financiera que otorgó crédito a una empresa basándose en estados financieros maquillados en los que participó el auditor contable, sufre pérdidas debido a la quiebra de la empresa.

Además, el Párrafo 2 del mismo artículo establece una disposición particularmente estricta para los auditores contables. Según esta disposición, si los documentos contables o informes del auditor contable en los que participó contienen declaraciones falsas sobre asuntos importantes, el auditor contable será responsable de indemnizar los daños a terceros a menos que pueda demostrar que no fue negligente en su conducta. Esto traslada la carga de la prueba al auditor contable, facilitando que los terceros persigan la responsabilidad. Esto indica que se impone un nivel muy alto de deber de cuidado a los auditores contables.

Además de estas responsabilidades civiles, si se violan las disposiciones de la Ley de Sociedades de Japón, como la obligación de mantener los documentos contables o la presentación de declaraciones falsas, también puede haber sanciones administrativas, como multas de hasta un millón de yenes.

El deber de diligencia en la participación contable bajo el sistema judicial japonés

Para comprender el nivel de diligencia que debe ejercer un participante contable, existe un fallo judicial que sirve como una guía extremadamente importante. Se trata de una sentencia dictada por la Corte Suprema de Japón el 19 de julio de 2021 (2021). Aunque este caso se refiere directamente no a un participante contable, sino a un “auditor cuya auditoría se limita a asuntos contables según lo estipulado en los estatutos de una sociedad anónima” (auditor limitado a la contabilidad), la lógica legal aplicada está profundamente relacionada con las funciones de un participante contable.  

En este caso, el problema surgió cuando un auditor limitado a la contabilidad no detectó actos de malversación cometidos por un empleado encargado de la contabilidad de la empresa durante un largo período. El empleado había falsificado certificados de saldo bancario y el auditor, sin darse cuenta, emitió un informe de auditoría que aprobaba los documentos contables como adecuados. El tribunal de instancia inferior, el Tribunal Superior, sostuvo que “a menos que haya circunstancias especiales, como que sea fácilmente evidente que los libros contables carecen de fiabilidad, es suficiente confiar en el contenido de los libros contables preparados por la empresa para realizar la auditoría”, y negó la responsabilidad del auditor.  

Sin embargo, la Corte Suprema revocó esta decisión. La Corte Suprema estableció que en una empresa que no tiene un auditor contable, el director encargado de la auditoría contable no debe asumir que “el contenido de los libros contables es preciso y, por lo tanto, puede auditar los documentos contables y similares basándose en esa suposición”. Además, señaló que en algunos casos, para confirmar si los documentos contables reflejan adecuadamente la situación financiera de la empresa, se debe solicitar un informe sobre la situación de la preparación de los libros contables y verificar los documentos subyacentes.  

El impacto de esta decisión de la Corte Suprema en los participantes contables es inmenso. Si incluso un auditor limitado a la contabilidad no puede confiar incondicionalmente en los libros contables, es lógico interpretar que se impone un nivel de diligencia igual o mayor a los participantes contables, quienes no solo revisan los documentos contables, sino que tienen un rol más activo y esencial de “crear conjuntamente” con los directores. Este caso subraya que los participantes contables tienen la responsabilidad de no tomar la información proporcionada por la gerencia al pie de la letra, sino de verificar la validez de los documentos subyacentes con un escepticismo profesional propio de un experto.

Comparación con otras instituciones

La Ley de Sociedades de Japón (日本の会社法) establece, además del contador participante, instituciones como el “auditor” y el “auditor contable” que están involucrados en la supervisión de las finanzas y la gestión de la empresa. Aunque estos roles tienden a confundirse, sus autoridades, calificaciones y posiciones dentro de la empresa son fundamentalmente diferentes. Para comprender la singularidad del contador participante, es esencial compararlo con estas instituciones.

La característica más destacada del contador participante es que, como parte de la organización interna (directivos) de la empresa, trabaja “conjuntamente” con los directores en la elaboración de los documentos contables. El propósito es construir proactivamente la precisión de la información financiera involucrando a expertos desde la etapa de creación.

Por otro lado, el auditor también es parte de la organización interna (directivos) de la empresa, pero su principal función no es la creación de documentos contables, sino “auditar (supervisar)” la ejecución de las tareas de los directores. El alcance de la auditoría del auditor puede estar limitado a asuntos contables según los estatutos, pero su papel fundamental es la supervisión de la gestión, no la participación en el proceso de creación. Además, a diferencia del contador participante, no se requiere que el auditor tenga calificaciones profesionales como contadores públicos certificados o asesores fiscales.

Por otro lado, el auditor contable es un experto “externo” completamente independiente de la empresa. El auditor contable debe ser un contador público certificado o una firma de auditoría, y su tarea es “auditar” de manera independiente si los documentos contables creados por la empresa son apropiados y expresar su opinión a través del informe de auditoría. La instalación de un auditor contable es obligatoria para ciertas empresas, como las grandes corporaciones. A diferencia del contador participante, que ayuda en la creación desde dentro, el auditor contable verifica el producto terminado desde fuera, lo que claramente distingue su posición y función.

Resumiendo estas diferencias, la tabla a continuación sería como sigue:

De esta manera, el contador participante desempeña un papel único e importante bajo la Ley de Sociedades de Japón, siendo un directivo interno con especialización externa e involucrado en el proceso de creación previo, en lugar de en la supervisión o auditoría posterior.

Resumen

Como se ha detallado en este artículo, el “Kaikei Sanyo” (会計参与) es un sistema innovador establecido por la Ley de Compañías de Japón para mejorar la fiabilidad de los documentos contables de las empresas desde dentro. El “Kaikei Sanyo”, un experto en contabilidad que actúa como oficial de la compañía, colabora con los directores en la creación de los documentos contables, asegurando proactivamente la precisión de los informes financieros. Este rol aporta beneficios prácticos significativos, como mejorar la solvencia de la empresa y facilitar la financiación. Sin embargo, con estas importantes autoridades vienen serias responsabilidades legales hacia la compañía y terceros. Las recientes decisiones de la Corte Suprema de Japón indican que el nivel de diligencia requerido para el “Kaikei Sanyo” es extremadamente alto, lo que hace indispensable una alta especialización y ética profesional en el desempeño de sus funciones.

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