Investeerimislepingute ja aktsionäride vaheliste lepingute suhe

Kui tegelete idufirmadega, võib juhtuda, et VC ja teised investorid sõlmivad investeerimislepingu, mõnikord sõlmitakse aga nii investeerimisleping kui ka aktsionäride vaheline leping. Investeerimislepinguid, mis sõlmitakse idufirmadesse investeerimisel, on mitmesuguseid, kuid inimesi, kes mõistavad täielikult iga lepingu tüüpi või kes mõistavad täpselt iga lepingu tüübi erinevusi, on üllatavalt vähe.
Seetõttu selgitame selles artiklis, millised on investeerimislepingud ja aktsionäride vahelised lepingud ning seejärel selgitame nende suhteid ja erinevusi.

Investeerimislepingu mõiste

Investeerimisleping on leping, mis määratleb peamiselt investeerimistingimused, mida investor kasutab aktsiate omandamiseks. Lihtsamalt öeldes on see leping, milles riskikapitali ja muud investorid määravad aktsiate omandamise tingimused.

Investeerimislepingu osapooled

Investeerimislepingus on tavaliselt järgmised kolm osapoolt:

1. Aktsiate väljaandja
2. Ettevõtte asutajad
3. Investorid

Investeerimislepingu üldnimetus

Investeerimislepingut võib nimetada erinevate nimedega, näiteks:

1. Investeerimisleping
2. Aktsiate märkimisleping
3. Võlakirjade märkimisleping
4. Aktsiate ülekandmise leping

Lepingu nimi on lihtsalt nimetus ja ei mõjuta lepingu sisu.

Investeerimislepingu peamised punktid

Investeerimislepingus määratakse tavaliselt kindlaks järgmised punktid:

• Investeerimise põhiküsimused
• Investeerimise eeldused
• Aktsiate kohta käivad küsimused
• Ettevõtte juhtimise küsimused
• Informatsiooni avalikustamise küsimused
• Investori väljumise (Exit) küsimused
• Üldised sätted

Investeerimislepingu üksikasjade kohta leiate lisateavet järgmisest artiklist:

https://monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

Mis on aktsionäride vaheline leping?

Aktsionäride vaheline leping on leping, milles on kokku lepitud peamised õigused ja kohustused pärast investeeringute tegemist emitendi ja asutavate aktsionäride vahel.

Aktsionäride vahelise lepingu lepinguosalised

Investeerimislepingus eeldatakse järgmisi kolme lepinguosalist:

1. Aktsiate emitent
2. Asutavad aktsionärid
3. Peamised investorid (VC jne)

Aktsionäride vahelise lepingu peamised punktid

Aktsionäride vahelise lepingu sisu hõlmab peamiselt järgmisi punkte:

• Ettevõtte juhtimise küsimused
• Teabe avalikustamise küsimused
• Investorite väljumisega seotud küsimused

Arvatakse, et aktsionäride vahelise lepingu peamised punktid kattuvad investeerimislepingu peamiste punktidega. Tegelikult võivad need punktid, mida ma peamisteks sisupunktideks nimetasin, tõepoolest kattuda investeerimislepingu ja aktsionäride vahelise lepinguga. Seetõttu selgitan allpool investeerimislepingu ja aktsionäride vahelise lepingu suhet.

Milliseid lepinguid sõlmitakse investeerimisel?

Enne investeerimis- ja aktsionäridevaheliste lepingute suhte selgitamist, alustame selgitusega, milliseid lepinguid sõlmitakse investeerimisel.

Juhul, kui sõlmitakse ainult investeerimisleping

Esiteks, võib ette tulla olukord, kus sõlmitakse ainult investeerimisleping. Sellisel juhul on sõlmitav leping ainult investeerimisleping, seega tuleb kõik vajalikud punktid investeerimislepingusse lisada. Seega, kuigi see sõltub juhtumist, sisaldab see enamasti peaaegu kõiki eespool mainitud investeerimislepingu peamisi punkte.

Juhul, kui sõlmitakse nii investeerimis- kui ka aktsionäridevaheline leping

Järgmisena, võib ette tulla olukord, kus sõlmitakse nii investeerimis- kui ka aktsionäridevaheline leping. Sellisel juhul on ettevõtte juhtimise, info avalikustamise ja investorite väljumisega seotud punktid tavaliselt määratletud aktsionäridevahelise lepingu punktidena.

Miks on mitmeid võimalikke lepinguid, mida sõlmitakse investeerimisel?

Eespool tutvustasime olukordi, kus sõlmitakse ainult investeerimisleping või nii investeerimis- kui ka aktsionäridevaheline leping. Selgitame nüüd, miks on mitmeid võimalikke lepinguid, mida sõlmitakse investeerimisel. Kui mõelda ainult investeerimislepingu sõlmimisele, siis investeerimislepingu osapooled on, nagu eespool mainitud, aktsiaid väljastav ettevõte, asutajate aktsionärid ja investorid. Investeerimisleping on “leping”, seega see ei seo kedagi peale lepingu osapoolte. Seega, isegi kui aktsiaid väljastav ettevõte, asutajate aktsionärid ja investorid on kokku leppinud, et nad valivad investori direktoriks, ei saa asutajate aktsionärid ja investorid valida investorit direktoriks, kui nende aktsiate osakaal ei ole üle poole.

Nii et, investeerimislepingu puhul ei saa teisi aktsionäre lepingu jõuga siduda ja kui on vaja teisi aktsionäre lepingu jõuga siduda, ei saa investeerimisleping seda teha.

Seega, sõlmitav leping on aktsionäridevaheline leping. Aktsionäridevahelise lepingu osapooled on, nagu eespool selgitatud, aktsiaid väljastav ettevõte, asutajate aktsionärid ja peamised investorid (VC jne). Aktsionäridevahelises lepingus on lepingu osapoolte hulgas peamised investorid (VC jne), seega saab teisi aktsionäre lepingu jõuga siduda ja lepingu jõuga saab saavutada üle poole aktsiate osakaalu. Seetõttu sõlmitakse investeerimisleping, kui pole vaja teisi aktsionäre lepingu jõuga siduda, ja aktsionäridevaheline leping, kui on vaja teisi aktsionäre lepingu jõuga siduda.

Kuid näiteks, kui investoreid on vähe ja pole vaja teisi aktsionäre lepingu jõuga siduda, siis aktsionäridevahelist lepingut ei sõlmita ja sõlmitakse ainult investeerimisleping. Investeerimislepingu sõlmimine üksi saavutab eesmärgi ja vähendab ka tulevaste vaidluste riski. Lisaks on võimalik protseduure lihtsustada.

Nagu eespool mainitud, sõltuvalt ettevõtte suurusest, aktsiate osakaalust ja protseduuride mugavusest, on mitmeid võimalikke lepinguid, mida sõlmitakse investeerimisel.

Varade jaotamise leping

VC ja teised investorid võivad investeerimisel sõlmida varade jaotamise lepingu. Varade jaotamise leping tähendab lepingut, milles on kokku lepitud M&A-ga seotud Exit’i küsimused, mis kaasnevad juhtimiskontrolli muutumisega.

Varade jaotamise lepingu lepinguosalised

Varade jaotamise lepingus on järgmised kolm osapoolt eeldatavad lepinguosalised:

1. Aktsiate väljaandja
2. Ettevõtte asutajad
3. Kõik aktsionärid

Varade jaotamise lepingu üldnimetus

Varade jaotamise lepingut võib nimetada erinevate nimedega, näiteks järgmiste lepingunimede all:

1. Varade jaotamise leping
2. Omandamisele järgneva aktsionäride jaotuse kokkulepe
3. Aktsionäride vaheline kokkulepe

Varade jaotamise lepingu peamised punktid

Varade jaotamise lepingu sisu hõlmab peamiselt järgmisi punkte:

• Samaaegse müügiõiguse sisu
• Deemed likvideerimise sisu

Varade jaotamise leping on, nagu nimigi ütleb, varade jaotamise leping, seega peab see siduma kõiki varade jaotamisega seotud osapooli. Seetõttu on oluline, et kõik aktsionärid, sealhulgas ingelinvestorid ja töötajate aktsionärid, oleksid lepinguosalised.

https://monolith.law/corporate/investment-contract-liquidation-provision[ja]

Kokkuvõte

Oleme selgitanud investeerimislepingute ja aktsionäride vaheliste lepingute suhet. On oluline mõista, millist sisu reguleerivad investeerimislepingud ja aktsionäride vahelised lepingud ning nende lepingute omavahelist suhet. Lepingute kohaselt on oluline mõista, milliste osapoolte kohustamine on asjakohane, mis on oluline nii ettevõtetele kui ka VC-dele ja teistele investoritele. Seega, lepingu sõlmimisel on oluline ka kindlaks teha, kes on osapooled. Investeerimislepingute ja aktsionäride vaheliste lepingute puhul on vajalik spetsiifiline õigusalane teadmised, seega on soovitatav saada nõu advokaadilt nii lepingu koostamisel kui ka sõlmimisel.