Jaapani äriühinguõiguse alusel toimuv ettevõtte jagunemine: liikide, menetluste ja erandite üksikasjalik selgitus

Jaapani äriühingute seaduse alusel toimuv ettevõtte jagunemine on võimas vahend ettevõtete ümberkorraldamiseks ja juhtimise tõhustamiseks. See viitab organisatsioonilisele ümberkorraldamisele, mille käigus eraldatakse ja iseseisvustatakse teatud ärivaldkonnad või antakse need üle teistele ettevõtetele. Ettevõtte jagunemist kasutatakse mitmesugustes juhtimisstrateegiates, sealhulgas äritegevuse valiku ja keskendumise, grupisisese ümberkorraldamise, uute ettevõtmiste käivitamise ning kahjumlike äride eraldamise puhul. Selle õiguslik alus on selgelt määratletud Jaapani äriühingute seaduses ning see nõuab rangete protseduuride järgimist. Käesolevas artiklis selgitame Jaapani äriühingute seaduse alusel toimuvate ettevõtte jagunemiste konkreetseid liike, üksikasjalikke protseduure, seotud aktsionäride ja võlausaldajate õiguste kaitset ning erandeid, nagu lihtsustatud ja kiirendatud jagunemine, võttes arvesse praktilisi kaalutlusi. Ettevõtte jagunemine ei tähenda ainult varade ja kohustuste ülekandmist, vaid hõlmab ka töölepingute, erinevate lubade ja litsentside ning ärisuhetega seotud õiguste ja kohustuste terviklikku ülekandmist. Kuid selle tervikliku ülekandmise põhimõtte puhul on kehtestatud erandlikud protseduurid, et kaitsta aktsionäre, võlausaldajaid ja töötajaid kui huvitatud osapooli. Nende protseduuride nõuetekohane täitmine on hädavajalik, et tagada ettevõtte jagunemise õiguslik kehtivus ja vältida tulevasi vaidlusi. Loodame, et see artikkel aitab Jaapani äriühingute seaduse alusel ettevõtte jagunemist kaaluvate ettevõtete aktsionäre, juhte või juriidilise osakonna töötajaid süvendada oma praktilist arusaamist.

Jaapani Ettevõtte Jagunemise Ülevaade ja Tüübid

Ettevõtte jagunemine on määratletud Jaapani ettevõtteõiguses kui organisatsiooniline ümberkorraldus, mille käigus aktsiaselts või osaühing (jagunemisettevõte) annab pärast jagunemist kõik või osa oma õigustest ja kohustustest üle teisele ettevõttele (ülevõttev ettevõte) või jagunemise teel loodavale ettevõttele (asutatav ettevõte) (Jaapani ettevõtteõiguse paragrahvid 2, punktid 29 ja 30). Selle peamine eesmärk on kohaneda pidevalt muutuva majanduskeskkonnaga, sealhulgas juhtimise tõhustamine, teatud ärivaldkondade spetsialiseerumine ja koondamine või ühisettevõtete loomine teiste ettevõtetega.

Ettevõtte jagunemisel on peamiselt kaks tüüpi: “neeldumisjagunemine” ja “uue asutamise jagunemine”.

Jaapani Õigusnormide Kohaselt: Ühinemiste ja Ülevõtmiste Raames Toimuv Ühinemine

Jaapani õigusnormide kohaselt on ühinemiste ja ülevõtmiste raames toimuv ühinemine protsess, kus olemasolev ettevõte (jagunemisettevõte) annab kõik või osa oma õigustest ja kohustustest üle teisele juba asutatud ettevõttele (ülevõttev ettevõte). Seda meetodit kasutatakse, kui on vaja teatud ärivaldkond üle anda olemasolevale teisele ettevõttele, et saavutada äristruktuuri ümberkorraldamine või juhtimisressursside tõhusam kasutamine. Erinevalt ärivara müügist toimub ühinemiste ja ülevõtmiste raames toimuv ühinemine terviklikult, mis välistab vajaduse iga üksiku lepingu eraldi ülekandmiseks. See võimaldab kiiret ärireorganiseerimist.

Uue Ettevõtte Loomine Jaapanis

Uue ettevõtte loomine (新設分割) on protsess, kus olemasolev ettevõte (jagunemisettevõte) annab osa või kõik oma õigused ja kohustused üle äsja loodavale ettevõttele (asutamisettevõte). Seda meetodit kasutatakse sageli siis, kui soovitakse teatud äritegevust iseseisvaks muuta või luua uus spetsialiseerunud ettevõte. Uue ettevõtte loomise jõustumise kuupäevaks peetakse uue ettevõtte asutamise registreerimise päeva (Jaapani äriühinguseaduse paragrahv 764 lõige 1). See meetod on eriti tõhus, kui soovitakse luua uus äriüksus, mis ei ole seotud olemasoleva organisatsiooniga.

Jaapanis kasutatavad jaotamise meetodid vastavalt tasu üleandmise viisile

Jaapanis liigitatakse ettevõtte jagunemised ka vastavalt tasu üleandmise viisile.

Tütarettevõtteks jagunemine (füüsiline jagunemine)

Tütarettevõtteks jagunemist nimetatakse ka “füüsiliseks jagunemiseks”. See viitab ettevõtte jagunemisele, kus jagunemise tasuna saadud aktsiad võtab vastu jagunemist teostav ettevõte ise. Ülevõttev ettevõte annab jagunevale ettevõttele aktsiaid või raha. Seda meetodit kasutatakse sageli ettevõtte tütarettevõtteks muutmisel või äritegevuse üleviimisel teisele ettevõttele, kus jagunev ettevõte saab tasu, mida saab uuesti investeerida. Jagunev ettevõte saab üleantud äritegevuse eest tasu, mis võimaldab tal kindlustada uut kapitali ja tugevdada juhtimisstruktuuri.

Jagunemine aktsionäridele (inimeste jagunemine)

Jagunemist aktsionäridele nimetatakse ka “inimeste jagunemiseks”. See viitab ettevõtte jagunemisele, kus jagunemise tasuna saadud aktsiad saavad otse jaguneva ettevõtte aktsionärid. Selle tulemusena saavad jaguneva ettevõtte aktsionärid sageli ülevõtva ettevõtte aktsionärideks, mis tähendab, et kasu jaotatakse otse aktsionäridele. Kuid Jaapani ettevõtteõigus kaotas 2006. aasta (Heisei 18) mais selle jagunemise regulatsiooni. Praegu kasutatakse sarnase efekti saavutamiseks tütarettevõtteks jagunemist, mille järel jagunev ettevõte jagab saadud aktsiad aktsionäridele dividendina. See seadusemuudatus on oluline, et mõista inimeste jagunemise kontseptsiooni endises kaubandusõiguses ja praeguse ettevõtteõiguse praktilist käsitlust. Vanade dokumentide või tavapäraste väljendite puhul on segaduse vältimiseks hädavajalik selgelt eristada seda ajaloolist tausta ja praegust õiguslikku käsitlust.

Ettevõtte jagunemise protseduurid Jaapani seaduste kohaselt

Ettevõtte jagunemine on oma juriidilise olemuse tõttu rangelt reguleeritud Jaapani ettevõtteõiguse (Japanese Corporate Law) poolt. Nende protseduuride nõuetekohane täitmine on hädavajalik, et tagada jagunemise kehtivus ja kaitsta seotud osapoolte õigusi.

Jaapanis jaotamislepingute ja jaotamiskavade koostamine

Kui teostatakse absorptsioonijaotust, peavad jaotav ettevõte ja üleandja ettevõte sõlmima “absorptsioonijaotuse lepingu” vastavalt Jaapani äriühinguseaduse paragrahvile 757 (2005). Selles lepingus tuleb sisaldada Jaapani äriühinguseaduse paragrahvis 758 (2005) sätestatud kohustuslikke punkte. Peamised punktid hõlmavad jaotava ja üleandja ettevõtte ärinime ja aadressi, üleandja ettevõtte poolt jaotavalt ettevõttelt üle võetavaid varasid, kohustusi, töölepinguid ja muid õigusi ja kohustusi, samuti üksikasju rahalise tasu kohta (üleandja ettevõtte aktsiad, võlakirjad, uute aktsiate märkimisõigused jne) ning absorptsioonijaotuse jõustumise kuupäeva. Üleantavate õiguste ja kohustuste üksikasjad on tavaliselt lisatud eraldi dokumendina nimega “Üleantavate õiguste ja kohustuste detailne loetelu”.

Kui teostatakse uue ettevõtte loomisega jaotust, peab jaotav ettevõte koostama “uue ettevõtte loomise jaotuskava” vastavalt Jaapani äriühinguseaduse paragrahvile 762 (2005). Selles kavas tuleb sisaldada Jaapani äriühinguseaduse paragrahvis 763 (2005) sätestatud kohustuslikke punkte. Peamised punktid hõlmavad uue ettevõtte eesmärki, ärinime, peakontori asukohta, emiteeritavate aktsiate koguarvu, asutamise ajal ametisse nimetatavate direktorite nimesid, uue ettevõtte poolt üle võetavaid varasid, kohustusi, töölepinguid ja muid õigusi ja kohustusi, samuti jaotavale ettevõttele üleantavate uue ettevõtte aktsiate arvu ja arvutamise meetodit.

Need jaotamislepingud ja jaotamiskavad ei ole pelgalt formaalsed dokumendid. Kuna ettevõtte jaotamine hõlmab äriga seotud õiguste ja kohustuste ulatuslikku üleandmist, on äärmiselt oluline selgelt määratleda, mis üle antakse ja mis mitte, et vältida tulevasi vaidlusi. Need dokumendid toimivad justkui äripärandi “plaanina”. Eriti töölepingute ja konkreetsete kohustuste üleandmise ulatus on tihedalt seotud töötajate kaitse ja võlausaldajate kaitse protseduuridega, mistõttu on vajalik äärmiselt detailne ja ettevaatlik kaalutlemine. Kui see “plaan” on puudulik või ebaselge, suureneb risk, et hiljem tekivad ootamatud probleemid või vaidlused, nagu “üleantud kohustusi ei ole üle antud” või “töölepingute ülekandmisel on probleeme”.

Eelteavitamise menetlus Jaapani ettevõtete jagunemisel

Kui ettevõte plaanib jagunemist, peavad kõik osapooled, sealhulgas ettevõtted, hoidma oma peakontoris dokumente või elektroonilisi salvestisi, mis sisaldavad ühinemis- või jagunemislepingut või muid justiitsministeeriumi määratud üksikasju. Need dokumendid peavad olema kättesaadavad vähemalt kaks nädalat enne aktsionäride üldkoosolekut või alates teate või avalduse päevast võlausaldajatele ja aktsionäridele kuni kuus kuud pärast jagunemise jõustumise kuupäeva (Jaapani äriühinguseadus, artikkel 782, artikkel 794, artikkel 803). Aktsionärid ja ettevõtte võlausaldajad saavad taotleda nende eelteavitamise dokumentide vaatamist või koopiate saamist (Jaapani äriühinguseadus, artikkel 782 lõige 3, artikkel 794 lõige 3, artikkel 803 lõige 3).

Eelteavitamise dokumentidesse kuuluvad ühinemis- või jagunemislepingu sisu, jagunemise tasu asjakohasuse küsimused ning olulised sündmused, mis on toimunud pärast viimase majandusaasta lõppu. Selle teabe avalikustamise läbipaistvus on hädavajalik, et huvitatud osapooled saaksid täielikult mõista ettevõtte jagunemise tingimusi ja teha teadlikke otsuseid oma õiguste teostamise kohta. Piisava teabe kättesaadavus võimaldab aktsionäridel ja võlausaldajatel hinnata, kuidas ettevõtte jagunemine mõjutab nende huve, ning otsustada, kas kasutada vastulause aktsionäride aktsiate tagasiostu õigust või algatada võlausaldajate vastuväidete menetlust.

Aktsionäride üldkoosoleku heakskiidu otsus Jaapani ettevõtetes

Jaapanis on ettevõtte jagunemise puhul üldreeglina vajalik, et iga osalev ettevõte saaks aktsionäride üldkoosolekul erakorralise otsusega heakskiidu jagunemise jõustumise kuupäeva eelõhtuks (Jaapani äriühinguseaduse paragrahv 309 lõige 2 punkt 12, paragrahv 795 lõige 1, paragrahv 804). Erakorraline otsus tähendab, et kohal peab olema enamus hääleõiguslikest aktsionäridest ning kohalolijatest peab vähemalt kaks kolmandikku otsuse poolt hääletama. Aktsionäride üldkoosoleku kutse tuleb üldjuhul saata vähemalt kaks nädalat enne koosoleku toimumise kuupäeva (Jaapani äriühinguseaduse paragrahv 299 lõige 1).

See aktsionäride üldkoosoleku heakskiidu otsus on äärmiselt oluline, kuna ettevõtte jagunemine võib oluliselt mõjutada aktsionäride majanduslikke huve. Eelkõige vähemusaktsionäride kaitse seisukohalt rakendatakse seda heakskiiduprotsessi rangelt. Aktsionäride üldkoosolekul antud heakskiit on juhtimisotsuse väljendus, et ettevõtte jagunemine teenib kogu aktsionäride huve, ning see loob õigusliku aluse edasisteks toiminguteks.

Jaapani Vastuhääletajate Aktsiate Väljaostu Nõudeõigus

Kui ettevõte plaanib organisatsioonilist ümberkorraldust, mis mõjutab aktsionäride huve või õigusi, võivad vastuhääletavad aktsionärid kasutada oma õigust nõuda ettevõttelt enda aktsiate väljaostmist õiglase hinnaga (aktsiate väljaostu nõudeõigus) vastavalt Jaapani äriühinguseaduse artiklitele 116 lõige 1, 785 lõige 1 ja 806 lõige 1.

Vastuhääletajateks loetakse aktsionäre, kes on põhimõtteliselt teavitanud ettevõtet enne aktsionäride üldkoosolekut oma vastuseisust kavandatavale ettevõtte jagunemisele ning hääletanud selle vastu üldkoosolekul (Jaapani äriühinguseaduse artiklid 116 lõige 2 punkt 1, 785 lõige 2 punkt 1, 806 lõige 2 punkt 1). Kui aktsionär ei saa üldkoosolekul hääletada või kui üldkoosolekut ei korraldata, ei ole eelnev vastuseisu teavitus või vastuhääl vajalik.

Aktsiate väljaostu nõudeõiguse kasutamise protsess toimub järgmistes etappides:

1. Ettevõtte teavitus või avalikustamine: Ettevõte teavitab või avalikustab aktsionäridele organisatsioonilise ümberkorralduse kavatsusest ja väljaostu nõudeõigusest vähemalt 20 päeva enne jõustumiskuupäeva (Jaapani äriühinguseaduse artiklid 116 lõige 3, 785 lõige 3, 806 lõige 3, 4).
2. Aktsionäri eelnev vastuseisu teavitus: Aktsionär, kes kavatseb õigust kasutada, teavitab ettevõtet oma vastuseisust ettepanekule enne aktsionäride üldkoosolekut.
3. Vastuhäälte andmine aktsionäride üldkoosolekul: Aktsionär osaleb üldkoosolekul ja hääletab ettepaneku vastu.
4. Aktsiate väljaostu nõudeõiguse kasutamine: Aktsionär esitab ettevõttele aktsiate väljaostu nõude teate 20 päeva jooksul alates ettevõtte teavituse või avalikustamise kuupäevast (Jaapani äriühinguseaduse artiklid 116 lõige 4, 785 lõige 4, 806 lõige 5). See nõue tuleb esitada ajavahemikus 20 päeva enne jõustumiskuupäeva kuni päev enne jõustumiskuupäeva.
5. Väljaostuhinna läbirääkimised: Pärast jõustumiskuupäeva peavad aktsionär ja ettevõte läbirääkimisi aktsiate “õiglase hinna” üle. Läbirääkimiste periood on määratud 30 päevaks alates jõustumiskuupäevast (Jaapani äriühinguseaduse artiklid 117 lõige 1, 786 lõige 1, 807 lõige 1).
6. Hinna määramise taotlus kohtule: Kui läbirääkimised ei jõua kokkuleppele 30 päeva jooksul pärast jõustumiskuupäeva, võivad aktsionär või ettevõte esitada kohtule hinna määramise taotluse järgmise 30 päeva jooksul (alates 31. päevast kuni 60. päevani pärast jõustumiskuupäeva) (Jaapani äriühinguseaduse artiklid 117 lõige 2, 786 lõige 2, 807 lõige 2).

Aktsiate väljaostu nõudeõigus toimib aktsionäride majanduslike huvide kaitsmise viimase abinõuna. Kuna see protsess on keeruline ja sisaldab rangeid tähtaegu, peavad aktsionärid õiguse kasutamise kaalumisel neid nõudeid ja tähtaegu põhjalikult mõistma ning vastavalt tegutsema.

Võlausaldajate Vastuväidete Menetlus Jaapani Ettevõtete Jagunemisel

Ettevõtte jagunemine võib mõjutada jaguneva ettevõtte võlgade ülekandmist, mistõttu on võlausaldajate kaitseks Jaapani ettevõtteõiguse (Jaapani ettevõtteõiguse paragrahvid 789 ja 810) alusel kohustuslikud menetlused. Need menetlused on äärmiselt olulised ettevõtte jagunemise kehtivuse tagamiseks.

Võlausaldajate kaitsemenetlus toimub järgmise protsessi kaudu:

1. Ametliku teate avaldamine: Jagunemises osalev ettevõte peab ametlikus teates avaldama, et toimub ettevõtte jagunemine, et võlausaldajad võivad esitada vastuväiteid, samuti kapitali ja võlgade muutumise summad, finantsaruanded, osalevate ettevõtete nimed ja asukohad. See teade tuleb avaldada vähemalt kuu enne jõustumiskuupäeva, et anda võlausaldajatele vähemalt kuu pikkune vastuväidete esitamise periood.
2. Teadaolevate võlausaldajate individuaalne teavitamine: Lisaks ametlikule teatele peab ettevõte teavitama individuaalselt teadaolevaid võlausaldajaid ettevõtte jagunemisest ja nende vastuväidete esitamise õigusest. Kui põhikirjas on sätestatud teade päevakajalehes või elektrooniline teade, võib individuaalse teavitamise ära jätta.
3. Vastuväidete vastuvõtmine ja käsitlemine: Kui võlausaldajad esitavad vastuväiteid vastuväidete esitamise perioodi jooksul, peab ettevõte kas tasuma võlausaldajale, pakkuma piisavat tagatist või usaldama piisava vara usaldusühingule, et võlausaldaja saaks tasu (Jaapani ettevõtteõiguse paragrahvi 789 lõige 5, paragrahvi 810 lõige 1 punkt 5). Kui aga ettevõtte jagunemine ei kahjusta võlausaldajat, ei ole see kohustuslik. Kui vastuväiteid ei esitata, võib ettevõte eeldada, et võlausaldajad on nõus, ja jätkata jagunemisega.

Kui võlausaldajate kaitsemenetluses esineb puudusi, võib ettevõtte jagunemine osutuda kehtetuks. Seetõttu tuleb menetluse ajakava, eriti vähemalt kuu pikkuse vastuväidete esitamise perioodi tagamine, korraldada äärmise ettevaatlikkusega, et tagada ettevõtte jagunemise edukus.

Registratsioon

Pärast ettevõtte jagunemise jõustumist peavad asjaomased ettevõtted läbima ettenähtud registratsiooniprotseduurid. Jaotava ühinemise korral tuleb kahe nädala jooksul alates jõustumise kuupäevast esitada jaguneva ettevõtte ja ülevõtva ettevõtte muudatusregistratsioon (Jaapani äriühinguseadus, artikkel 921). Uue ettevõtte loomisega jagunemise korral tuleb kahe nädala jooksul alates jõustumise kuupäevast esitada jaguneva ettevõtte muudatusregistratsioon ja uue ettevõtte asutamisregistratsioon (Jaapani äriühinguseadus, artikkel 924).

Uue ettevõtte loomisega jagunemise jõustumise kuupäevaks loetakse uue ettevõtte asutamisregistratsiooni kuupäev (Jaapani äriühinguseadus, artikkel 764, lõige 1). Nende registratsioonide läbiviimisega jõustub ettevõtte jagunemine ning täidetakse kolmandate isikute vastuväidete nõuded. Registratsiooniprotseduur on ettevõtte jagunemise õigusliku lõpuleviimise ja selle sisu avalikustamise viimane etapp, ning selle õigeaegne ja täpne teostamine on hädavajalik ettevõtte jagunemise õigusliku stabiilsuse tagamiseks Jaapanis.

Järelavalduse protseduur Jaapani ettevõtete jagunemisel

Pärast ettevõtte jagunemise jõustumist peavad jagunev ettevõte ja ülevõttev ettevõte (uue jagunemise korral uus ettevõte) viivitamatult alates jõustumise kuupäevast koostama dokumendi või elektroonilise kirje (järelavalduse dokument), mis sisaldab teatud andmeid ettevõtte jagunemise kohta. Need dokumendid tuleb hoida peakontoris, et aktsionärid ja võlausaldajad saaksid neid vaadata või nõuda koopiate väljastamist vastavalt Jaapani äriühinguseaduse artiklitele 801, 811 ja 815.

Järelavalduse dokument peab sisaldama teavet, nagu ettevõtte jagunemise jõustumise kuupäev, ülevõetud õiguste ja kohustuste üksikasjad ning tasu üleandmisega seotud andmed. See protseduur tagab, et ka pärast ettevõtte jagunemise lõpuleviimist saavad huvitatud osapooled jätkuvalt jagunemise sisu kontrollida, säilitades sellega läbipaistvuse ning aidates ennetada tulevasi vaidlusi ja konflikte.

Töölepingute ülemineku protseduurid Jaapani seaduste alusel

Ettevõtte jagunemise korral kantakse koos äriga üle ka töölepingud, mistõttu on töötajate kaitse seisukohalt kehtestatud eriprotseduurid “Ettevõtte jagunemisega seotud töölepingute ülemineku seaduse” (edaspidi “Töölepingute ülemineku seadus”) alusel.

Jagunev ettevõte peab Töölepingute ülemineku seaduse alusel vähemalt kaks nädalat enne ettevõtte jagunemise jõustumise kuupäeva kirjalikult teavitama töötajaid, kes peamiselt töötavad jagunemise alla kuuluvas äris, ettevõtte jagunemise toimumisest, üleviidava äri ülevaatest, töölepingu ülemineku olemasolust või puudumisest ning ülevõtva ettevõtte (või uue ettevõtte) ärinimest. Samuti, kui on sõlmitud tööleping ametiühinguga, tuleb teavitada ka töölepingu ülemineku olemasolust või ulatusest.

Töölepingute ülemineku seaduse kohaselt, kui konkreetne töötaja esitab vastuväite, võib jagunemise jõustumise päeval töölepingu üleminek või mitteüleminek muutuda. Jagunev ettevõte peab määrama perioodi (vähemalt 13 päeva alates teavitamise kuupäevast kuni vastuväite esitamise tähtajani), mille jooksul töötajate vastuväiteid vastu võetakse.

Töölepingute ülemineku seaduse paragrahvis 5 sätestatud töötajatega peetavad läbirääkimised töölepingu ülemineku kohta (nn “5. paragrahvi läbirääkimised”) on oluline protseduur, mis mõjutab töölepingu ülemineku kehtivust. Kui neid läbirääkimisi konkreetse töötajaga üldse ei peeta või kui jaguneva ettevõtte selgitused ja läbirääkimiste sisu on oluliselt ebapiisavad, on töötajal õigus vaidlustada töölepingu ülemineku kehtivus. Selle kohta andis Jaapani kõrgeim kohus 12. juuli 2010. aasta otsuses (Japan IBM (ettevõtte jagunemise) juhtum) märku, et 5. paragrahvi läbirääkimiste puudused võivad mõjutada töölepingu ülemineku kehtivust. See otsus rõhutab, et lisaks formaalsele teavitamisele on oluline ka sisuline selgitamine ja läbirääkimine. Sujuv kokkulepete saavutamine töötajatega on otseselt seotud ettevõtte jagunemise järgse äritegevuse stabiilsusega, mistõttu peavad juhid neid protseduure hoolikalt läbi viima.

Teatamine Jaapani Konkurentsiametile

Kui ettevõtte jagunemine ületab teatud suuruse, võib osutuda vajalikuks eelnev teatamine Jaapani konkurentsiametile vastavalt Jaapani monopolidevastasele seadusele. Kui teatamine on vajalik, ei saa ettevõtte jagunemist läbi viia 30 päeva jooksul alates teatamise kuupäevast. Siiski, kui Jaapani konkurentsiamet seda lubab, võib seda keeluperioodi lühendada. Lisaks, kui üks osapooltest omab teise ettevõtte hääleõigust vähemalt üheksakümne protsendi ulatuses, siis “sama ettevõttegrupi kuuluvate ettevõtete vahelise ühinemise” puhul ei ole see teatamine vajalik.

Lihtsustatud ja lühendatud jagunemise ülevaade Jaapani ettevõtteõiguse alusel

Jaapani ettevõtteõigus määratleb “lihtsustatud jagunemise” ja “lühendatud jagunemise” erisätetena, et lihtsustada ettevõtte jagunemise protseduure. Need erisätted võimaldavad teatud tingimuste täitmisel jätta aktsionäride üldkoosoleku heakskiidu otsuse tegemata, kiirendades seeläbi ettevõtte ümberkorraldamist.

Lihtsustatud jagunemine

Lihtsustatud jagunemine tähendab absorbeeriva jagunemise protseduuri läbiviimist, jättes teatud juhtudel jaguneva ettevõtte või ülevõtva ettevõtte aktsionäride üldkoosoleku otsuse tegemata.

• Jaguneva ettevõtte nõuded: Kui absorbeeriva jagunemise käigus ülevõtvale ettevõttele üleantavate varade raamatupidamislik väärtus ei ületa jaguneva ettevõtte netovara väärtuse viiendikku, võib jagunev ettevõte jätta aktsionäride üldkoosoleku heakskiidu otsuse tegemata (Jaapani ettevõtteõigus, artikkel 784 lõige 3, artikkel 805). See kehtib juhul, kui jaguneva ettevõtte jaoks on ärilise osa eraldamise mõju minimaalne.
• Ülevõtva ettevõtte nõuded: Kui absorbeeriva jagunemise vastutasuna jagunevale ettevõttele üleantavate varade raamatupidamislik väärtus ei ületa ülevõtva ettevõtte netovara väärtuse viiendikku, võib ülevõttev ettevõte jätta aktsionäride üldkoosoleku heakskiidu otsuse tegemata (Jaapani ettevõtteõigus, artikkel 796 lõige 2). Samuti on nõutav, et ülevõtva ettevõtte puhul ei tekiks jagunemisega seotud kahjumit. See kehtib juhul, kui ülevõtva ettevõtte jaoks on vastutasu maksmine minimaalne.

Lihtsustatud jagunemine pakub eeliseid protseduuride lihtsustamisel, kui aktsionäridele avalduv mõju on väike, kuid selle rakendamise tingimused on rangelt määratletud. Kui neid tingimusi ei täideta, tuleb naasta põhimõtte juurde ja saada aktsionäride üldkoosoleku heakskiit.

Lühendatud jagunemine

Lühendatud jagunemine tähendab absorbeeriva jagunemise läbiviimist, jättes kontrollitava ettevõtte aktsionäride üldkoosoleku otsuse tegemata, kui üks osapooltest omab teise ettevõtte kõigi aktsionäride hääleõigust vähemalt 90% ulatuses (võimalik on määrata ka kõrgem protsent põhikirjas) “erilise kontrollisuhte” raames (Jaapani ettevõtteõigus, artikkel 784 lõige 1, artikkel 796 lõige 1).

See lühendatud jagunemine kehtib nii juhul, kui kontrollitav ettevõte on ülevõttev ettevõte, kui ka juhul, kui see on jagunev ettevõte. See on mõeldud protseduuride tõhustamiseks olukordades, kus emaettevõte kontrollib sisuliselt tütarettevõtet, mistõttu aktsionäride üldkoosoleku heakskiidu protseduur võib muutuda formaalsuseks. Siiski, kui kontrollitav ettevõte, mis on ülevõttev ettevõte, ei ole avalik ettevõte ja absorbeeriva jagunemise käigus antakse välja selle ettevõtte aktsiaid, ei saa lühendatud jagunemist kasutada (Jaapani ettevõtteõigus, artikkel 796 lõige 1, erand).

Lühendatud jagunemine aitab oluliselt kaasa protseduuride tõhustamisele ja kiirendamisele peamiselt grupisisese ümberkorraldamise puhul. Tänu selgele kriteeriumile, mida “eriline kontrollisuhe” esindab, on rakendamise tingimuste hindamine suhteliselt lihtne.

Jaapani Ettevõtte Jagunemisega Seotud Kohtupraktika

Ettevõtte jagunemine mõjutab oma olemuselt mitmeid huvigruppe, mistõttu on selle seaduslikkuse, õiguste ja kohustuste ülemineku ulatuse ning tasu õiglust käsitlevad kohtupraktikad kujunenud. Selles artiklis keskendume kohtupraktikatele, mis ei puuduta ettevõtte jagunemise keelamist või tühistamist.

Võlgade Üleminekuga Seotud Kohtupraktika Jaapanis

Ettevõtte jagunemisel on õiguste ja kohustuste üldine üleminek reegel, kuid teatud olukordades võib erandlik võlgade üleminek olla lubatud.

• Kaubamärgi jätkuv kasutamine ja võlgade üleminek: Jaapani kõrgeim kohus tegi 29. oktoobril 2013 (Heisei 25) otsuse, kus golfiväljaku haldamise ettevõte, jättes varasema golfiklubi deposiitide tagasimaksekohustuse, andis uue jagunemise kaudu golfiväljaku äri üle uuele ettevõttele, mis jätkas varasema jagunemise ettevõtte golfiklubi kaubamärgi kasutamist. Kohus tunnustas Jaapani ettevõtte seaduse artikli 22 lõike 1 (endine kaubandusseaduse artikkel 26 lõige 1) analoogset kohaldamist ja kinnitas uue ettevõtte vastutust golfiklubi liikmete (võlausaldajate) ees deposiitide tagasimaksmisel. See otsus näitab, et isegi kui jagunemise plaanis pole võlga märgitud, võib äri omandaja, kes jätkab üleandja kaubamärgi kasutamist, vastutada selle äritegevuse käigus tekkinud võlgade eest. See on tingitud asjaolust, et kaubamärgi jätkuv kasutamine võib tekitada võlausaldajatele eksliku mulje, et äriüksus on sama, mistõttu vastutuse tunnustamine on võlausaldajate kaitse seisukohalt oluline.
• Üürilepingu üleminek ja leppetrahvi võlg: Jaapani kõrgeim kohus tegi 19. detsembril 2017 (Heisei 29) otsuse, kus üürileandja sai lepingust taganeda ja nõuda leppetrahvi, kui üürnik muutis lepingupoolt sisuliselt. Kui üürnik andis oma lepingulise positsiooni üle absorbeeriva jagunemise kaudu, leidis kohus, et üürniku väide, et ta ei vastuta leppetrahvi eest jagunemise tõttu, on vastuolus hea usu põhimõttega. Kuigi see otsus põhineb konkreetse juhtumi asjaoludel, viitab see sellele, et ettevõtte jagunemise kaudu lepingulise positsiooni üleminek võib mõjutada lepingupoolte vahelisi hea usu põhimõttest tulenevaid kohustusi. Ettevõtte jagunemist kaaludes on hädavajalik hoolikalt uurida individuaalseid lepingutingimusi ja seda, kuidas need võivad ettevõtte jagunemisest mõjutatud olla.

Tasu Õigluse Arutelu Jaapani Kontekstis

Ettevõtte jagunemisel on oluline, et jagunev ettevõte saaks üleantavate varade väärtusele vastava tasu, et kaitsta aktsionäride ja võlausaldajate huve. Siiski, eriti kui ettevõte on sisuliselt pankrotis ja viib läbi jagunemise, võib juhtuda, et jagunev ettevõte ei saa sobivat tasu, mille tulemusena võivad võlausaldajad kannatada ootamatuid kahjusid. Sellistes olukordades tasu õigluse tagamine ja võlausaldajate kaitse jäävad jätkuvalt arutelu objektiks. Ettevõtte jagunemise tasu hindamine mõjutab otseselt huvigrupi majanduslikke huve, mistõttu on vajalik objektiivne ja ratsionaalne hindamine.

Kokkuvõte

Jaapani äriühinguõiguse alusel on ettevõtte jagunemine võimas õiguslik vahend, mis võimaldab ettevõtetel strateegiliselt oma tegevust ümber korraldada. On kaks peamist tüüpi: absorbeeriv jagunemine ja uus asutamine, mida kasutatakse vastavalt olemasoleva äritegevuse ümberpaigutamisele või uue äritegevuse iseseisvuse saavutamisele. Lisaks jagatakse need vastavalt tasu andmise meetodile tütarettevõtte jagunemiseks ja jagunemiseks, kusjuures viimane realiseeritakse kehtiva äriühinguõiguse alusel kui “materiaalne jagunemine + dividend”.

Ettevõtte jagunemise protseduurid algavad jagunemislepingu ja -plaani koostamisega ning hõlmavad eelnevat avalikustamist, aktsionäride üldkoosoleku heakskiitmisotsust, vastuväidete esitamise õigust aktsionäridele, võlausaldajate vastuväidete menetlust, registreerimist, järgnevat avalikustamist ja töölepingute ülemineku protseduure. Need on Jaapani äriühinguõiguse poolt rangelt määratletud. Need protseduurid on hädavajalikud, et kaitsta erinevate huvigruppide, nagu aktsionäride, võlausaldajate ja töötajate õigusi ning tagada ettevõtte jagunemise õiguslik kehtivus ja läbipaistvus. Eriti töölepingute ülemineku puhul on oluline, et teavitamine ja konsultatsioonid toimuksid vastavalt töölepingute ülemineku seadusele, kuna nende puudulikkus võib mõjutada töölepingute ülemineku kehtivust. Lisaks, kui teatud tingimused on täidetud, on võimalik lihtsustada protseduure, nagu lihtsustatud jagunemine või kiirendatud jagunemine, mis võimaldab kiiret organisatsioonilist ümberkorraldamist.

Jaapani kohtulahendid ettevõtte jagunemise kohta toovad esile keerulisi praktilisi küsimusi, nagu erandlikud võlakohustuste üleminekud üldise ülemineku põhimõttest ja töölepingute ülemineku konsultatsioonide tähtsus. Need pretsedendid rõhutavad õiguslike riskide asjakohast hindamist ja huvigruppide suhete hoolikat juhtimist ettevõtte jagunemise plaanide koostamisel ja elluviimisel.

Monolith Law Office’il on Jaapanis ulatuslik kogemus paljude klientide nõustamisel selles valdkonnas. Meie meeskonnas on mitmeid inglise keelt kõnelevaid advokaate, kellel on välisriigi advokaadi kvalifikatsioon, mis võimaldab pakkuda mitmekülgset ja professionaalset tuge Jaapani äriühinguõiguse alusel ettevõtte jagunemise keerulistele õiguslikele väljakutsetele. Alates ettevõtte jagunemise kaalumisest ja protseduuride elluviimisest kuni järgneva õiguslikele küsimustele reageerimiseni, pakume terviklikke õiguslikke teenuseid, et toetada ettevõtete sujuvat äritegevuse ümberkorraldamist.