Millised on olulised punktid, mida peaks teadma ühise teadus- ja arenduslepingu sõlmimiseks?

Üks viis, kuidas täiendada oma ettevõttes puuduvaid tehnoloogiaid, oskusteavet, tööjõudu jne ning arendada tooteid ja tehnoloogiaid kiiresti ja madalate kuludega, on ühine teadus- ja arendustegevus.

Kuigi ühisest teadus- ja arendustegevusest saadav kasu teistelt ettevõtetelt ei ole väike, on samal ajal võimalik, et teie ettevõtte informatsioon ja tehnoloogia lekivad partnerettevõttesse.

Lisaks, kui ühisarenduse tulemused on saavutatud, ei ole üllatav, et mõlemad pooled soovivad oma kasu eelistada ja võimaluse korral monopoliseerida. Tegelikult on vaja leida kompromiss.

Selleks, et vältida tarbetuid probleeme ühise teadus- ja arendustegevuse käigus, arutatakse probleemid läbi ja kehtestatakse reeglid ette. Seda nimetatakse “ühise teadus- ja arendustegevuse lepinguks”.

Seega, sel korral selgitame ja organiseerime ühise teadus- ja arendustegevuse lepingu eeliseid ja puudusi ning punkte, millele tuleks tähelepanu pöörata, et vältida eeldatavaid probleeme.

Ühisarendus

Ühisarendus on ettevõtete koostöö vorm, kus mitu sama huvi omavat ettevõtet teevad koostööd toote või tehnoloogia efektiivse arendamise nimel.

Tehnoloogilise innovatsiooni kiire tempo ja toodete elutsükli lühenemine nõuab, et arendustegevus oleks kiire ja tõhus. Vastasel juhul võib ettevõte kaotada konkurentidele, kes suudavad oma tooteid kiiremini turule tuua.

Iseloomulik on olukord, kus ettevõte on investeerinud suuri summasid arendustegevusse ja uue toote loomisse, kuid konkurendid on suutnud sarnase toote varem turule tuua. Sellisel juhul võib arendatud toote väärtus oluliselt väheneda.

Kuigi toote või tehnoloogia arendamise kiirendamiseks on olemas ka sellised meetodid nagu M&A ja äripartnerlused, mis nõuavad juhtkonna tasandi otsuseid, on ühisarendusel vähem mõju ettevõtte juhtimisele. Sõltuvalt sisust võib ühisarenduse otsuse teha ka osakonnajuhataja, mistõttu paljud ettevõtted eelistavad seda meetodit.

Ühiste uurimis- ja arenduslepingute eelised

Selged rollijaotused ja kulude kandmine

Kui arendustegevusi viiakse läbi koos kolmanda osapoolega, on kulude kandmise ja arendusega seotud rollijaotuse mustrid erinevad. On olemas mustreid, kus ainult kulusid kantakse ja arendustegevusi viib läbi partnerettevõte, samuti on mustreid, kus arendusfaaside järgi jagatakse vastutav ettevõte ja arenduseks vajalikud kulud kannab iga vastutav ettevõte. Kindlat vormi ei ole.

Seetõttu on üheks ühiste uurimis- ja arenduslepingute oluliseks rolliks iga ettevõtte rollide, vastutusalade ja kulude kandmise selgitamine.

Lisaks, kui partnerettevõte peaks oma kohustusi hooletusse jätma, on võimalik määrata ka kahjude hüvitamise nõudeõigus, seega on oluline, et rollijaotus ja kulude kandmine oleksid võimalikult reaalsed.

Võimalik on vähendada arenduskulusid ja hajutada riske

Ühiste uurimis- ja arendusprojektide eeliseks on, et arenduseks vajalikke vahendeid saab jagada osalevate ettevõtete vahel ja samuti saab vähendada arenduseks vajalikke tööjõukulusid.

Lisaks, suurte arendusprojektide puhul, mida üksi ei saa teostada, on võimalik, et kui tulemusi ei saavutata, saab kulusid hajutada osalevate ettevõtete vahel.

Tehnoloogia, personali ja uurimisseadmete vastastikune täiendamine on võimalik

Uurimis- ja arendustegevuseks on vajalikud lisaks rahalistele vahenditele ka tehnoloogia, personal ja seadmed, mida saab kasutada prototüüpide loomiseks ja hindamiseks, mida teie ettevõttel võib puududa.

Ühiste uurimis- ja arenduslepingute puudused

Tehnoloogia ja teadmiste lekke risk

Arengupartnerite vahel, kes töötavad sama eesmärgi nimel, on vältimatu, et nad avaldavad teavet, mida teine pool vajab, ning kuna neil on vastastikune konfidentsiaalsuskohustus, võivad nad avaldada ka olulisi tehnoloogiaid ja teadmisi.

Seega on ühiste uurimis- ja arendusprojektide suurimaks puuduseks see, et teie ettevõtte tehnoloogia ja teadmised võivad lekkida teisele ettevõttele ja neid võidakse õppida.

Kuid teisest küljest võib teie ettevõtte võime õppida teise ettevõtte tehnoloogiat ja teadmisi pidada ka eeliseks.

Igatahes on vaja hoolikalt kaaluda avaldatava teabe ulatust.

Tulemuste monopoliseerimine on keeruline

Kui arendate üksi uut toodet või tehnoloogiat, saate selle tulemusi monopoliseerida ja oma äritegevust konkureerivate ettevõtete ees soodsalt laiendada.

Kuid ühiste uurimis- ja arendusprojektide puhul võib tekkida olukord, kus ka teisel ettevõttel tekivad intellektuaalomandi õigused tulemuste põhjal, mis muudab monopoliseerimise keeruliseks ja teine ettevõte võib kasutada seda intellektuaalomandit konkureeriva äritegevuse läbiviimiseks.

Teiste ettevõtetega ühiste uurimis- ja arendusprojektide läbiviimine võib olla piiratud

Ühiste uurimis- ja arendusprojektide perioodil võib teine ettevõte lisada lepingusse klausli, mis keelab “kolmandate isikutega sama või sarnase eesmärgiga ühiste uurimis- ja arendusprojektide läbiviimise (konkureeriva arenduse keeld)”.

Kuid kui teie ettevõttel on põhitehnoloogia, võib kaaluda erinevate rakendustoodete ja -tehnoloogiate arendamist, seega võib teiste ettevõtetega ühiste uurimis- ja arendusprojektide piiramine avaldada suurt mõju teie äritegevusele.

Punktid, mida järgida, et vältida ebaõnnestumist ühisuuringute arenduslepingutes

Ühisuuringute ja -arenduse lepingu eesmärgi seadistamine nõuab hoolikust

Ühisuuringute ja -arenduse lepingu eesmärgi seadistamist ei peeta sageli oluliseks, kuid tegelikult mõjutab see paljusid klausleid, võib anda teisele osapoolele tarbetult laiad õigused või piirata teie ettevõtet rohkem kui vajalik, mistõttu on see väga oluline.

Seos konkureeriva arenduse keeluklausliga

Eelnevalt mainitud konkureeriva arenduse keeluklauselis muudab sama või sarnane “eesmärk” keelatud ulatust suuresti.

Näiteks, kui ühisuuringute ja -arenduse eesmärk on “kommunikatsiooniseadme süsteemi arendamine” ja “kommunikatsiooniseadme hääletuvastussüsteemi arendamine”. Sel juhul ei saa esimesel juhul teha kõiki kommunikatsiooniseadmetega seotud süsteemiarendusi koos kolmanda osapoolega, teisel juhul saab teha ühisarendusi vabalt, kui need ei ole seotud hääletuvastussüsteemiga.

Eesmärgi seadistamine ei tohiks olla liiga konkreetne, sest see piirab vabadust ja isegi väikeste muudatuste korral on vaja lepingut muuta. Teisalt, kui see on liiga abstraktne, muutub keelatud ulatus tarbetult laiaks, nii et seda tuleb hoolikalt kaaluda.

Seos intellektuaalomandi õigustega

Kui eesmärgi seadistamine on liiga lai, võib ühisuuringute tulemusena saadud leiutise alusel patenditaotluse esitamisel, kui taotluse esitamise kuupäev on ühisuuringute ja -arenduse lepingu kehtivusaja jooksul, teine ettevõte nõuda õigusi, väites, et see on ühisuuringute ja -arenduse tulemus.

Vastupidi, kui see on liiga konkreetne, võib tekkida risk, et teise ettevõtte poolt tehtud leiutis, mis on ühisuuringute ja -arenduse tulemus, patenteeritakse üksi, väites, et see ei kuulu eesmärgi alla.

Seos konfidentsiaalsuskohustusega

Üldiselt on konfidentsiaalsuskohustuse klauslis sätestatud, et teise poole konfidentsiaalset teavet saab kasutada ainult eesmärgi ulatuses või et selle kasutamine väljaspool eesmärki on keelatud.

Kuid kui eesmärgi seadistamine on liiga lai, ei pruugi teie ettevõtte konfidentsiaalse teabe kasutamine teises projektis, mis ei ole seotud tegeliku arendusega, olla lepingu rikkumine, ja vastupidi, kui see on liiga konkreetne, võib isegi väike rakendusarendus olla lepingu rikkumine.

Suurim punkt on tulemuste käsitlemine

Ühisarenduslepingute läbirääkimistel kulub kõige rohkem aega tõenäoliselt “tulemuste käsitlemisele”.

Intellektuaalomandi õigused, mis põhinevad tulemustel, nagu omandiõigus, teostamisõigus ja litsentsiõigus, mõjutavad otseselt teie ettevõtte tegevust, mistõttu on palju punkte, millest kumbki pool ei saa loobuda. Kuid enne ühisarenduse alustamist on võimalikult palju kokkuleppeid sõlmida, et vältida tarbetuid probleeme.

Intellektuaalomandi õiguste omandamine

Ühisarenduse käigus tehtud leiutiste põhjal on intellektuaalomandi õigused tavaliselt ettevõttel, kuhu leiutaja kuulub.

Kuid tingimuseks on, et töötajate lepingutes ja tööalaste leiutiste määrustes on sätestatud, et “ettevõte pärib töötaja töö käigus tehtud leiutiste põhjal tekkinud intellektuaalomandi õigused”.

Selles olukorras kuuluvad ühisarenduse käigus tekkinud intellektuaalomandi õigused leiutaja ettevõttele, kuid lepingus võib teha ka erinevaid määrusi.

• Kõik intellektuaalomandi õigused kuuluvad ühele poolele
• Kõik intellektuaalomandi õigused on ühised
• Leiutise tüübi või valdkonna põhjal kuuluvad intellektuaalomandi õigused ühele poolele
• Intellektuaalomandi õiguste omandiõiguse määrab läbirääkimiste tulemus

Intellektuaalomandi õiguste omandamise otsustamine peab põhinema äristrateegial, näiteks ettevõtte põhitehnoloogia intellektuaalomandi õigused kuuluvad ühele poolele, rakendustehnoloogia puhul aga otsustatakse juhtumipõhiselt.

Kui soovite rohkem teada saada patendi ja patendiõiguse saamise eelistest, lugege allpool toodud artiklit koos selle artikliga.

https://monolith.law/corporate/patent-merit-lawyer-invention[ja]

Intellektuaalomandi õiguste teostamine, monopolõigused jne

Kui põhitehnoloogia intellektuaalomandi õigused kuuluvad teisele ettevõttele ja rakendustoodete intellektuaalomandi õigused kuuluvad teie ettevõttele, peate rakendustoodete tootmiseks ja müümiseks saama teiselt ettevõttelt põhitehnoloogia intellektuaalomandi õiguste teostamise loa.

Kuna ühisarendus viiakse läbi tulemuste kasutamiseks kasumi saamiseks, peab tulemuste omandiõigusest olenemata võimaldama teise ettevõtte intellektuaalomandi õiguste teostamise, kui see on vajalik teie ettevõtte tegevuseks.

Patendi puhul võib kaaluda ka seda, et konkureerivad ettevõtted ei litsentseeri põhitehnoloogiat, seades kindlaks perioodi, mille jooksul on monopolistlikud tavalised teostamisõigused.

Tulemuste avaldamise aeg, sisu

Uurijatele ja arendajatele on ühisarenduse tulemuste avaldamine konverentsidel ja artiklites väga oluline.

Kuna ühisarenduslepingus on sätestatud konfidentsiaalsuskohustus, peab tulemuste avaldamist soovides selle lepingus sätestama.

Lisaks võib avaldamine enne patenditaotlust viia patendi uudsuse kaotamiseni. Seega, isegi pärast patenditaotlust on eelis, et konkureerivad ettevõtted ei tea teie arendustegevuse sisu enne patenditaotluse avaldamist, seega on oluline, et avaldamise aja ja sisu osas lepitakse eelnevalt kokku teise poolega.

Tühistamise põhjused / COC-klauslid nõuavad tähelepanu

Change of Control (COC) klausel on lepinguline sätte, mis määratleb “ettevõtte kontrolli muutuse”, näiteks M&A, lepingu tühistamise põhjusena.

Kuna idufirmadest võivad sageli saada M&A tehingute objektid, võib ühisarenduspartner lisada lepingusse COC-klausli tühistamise põhjusena.

Kui konkureeriv ettevõte omandab idufirma, võib ühisarenduse jätkamine põhjustada olulise info lekkimise riski konkurendile.

Kuid idufirmade jaoks võib lootustandev ühisarendus suurendada ettevõtte väärtust, kuid kui leping sisaldab COC-klauslit, võib see olla riskiks ja vähendada ettevõtte väärtust. Seetõttu tuleks COC-klauslite käsitlemisel olla väga ettevaatlik.

Kokkuvõte

Selles artiklis oleme selgitanud ühisuuringute ja arenduslepingute eeliseid ja puudusi ning andnud nõuandeid probleemide vältimiseks. Kui teete koostööd välisettevõttega, on oluline kaaluda ka selliseid aspekte nagu kohaldatav õigus ja kokkulepitud jurisdiktsioon.

Lisaks, kui piirate teadus- ja arendustegevust väljaspool ühisuuringute teemat või piirate saavutuste kasutamist teadus- ja arendustegevuses, võib see olla vastuolus Jaapani monopolivastase seadusega (Jaapani konkurentsiseadus) ja kvalifitseeruda ebaõiglaseks tehinguks.

Kuna erinevates olukordades võivad esineda erinevad riskid, soovitame enne ühisuuringute ja arenduslepingu sõlmimist konsulteerida advokaadiga, kellel on asjakohane erialane teadmiste ja kogemuste pagas.

Meie büroo poolt pakutavad meetmed

Monolise õigusbüroo on IT- ja eriti internetiõiguse valdkonnas kõrge spetsialiseerumisega õigusbüroo. Ettevõtete vahelise ühise teadus- ja arendustegevuse korral on vajalik lepingute koostamine. Meie büroos koostame ja vaatame üle lepingud erinevate juhtumite jaoks, alates Tokyo börsi esmaste ettevõtete (TSE Prime) kuni idufirmadeni. Kui teil on lepingute koostamisega probleeme, palun vaadake allpool toodud artiklit.

https://monolith.law/contractcreation[ja]