Jaapani äriühinguõiguses oma aktsiate omandamine ja tühistamine

Jaapani ettevõtete finantsstrateegias ja aktsionäride väärtuse suurendamises mängib enda aktsiate kontseptsioon olulist rolli. Enda aktsiad tähendavad, et aktsiaselts omandab ja hoiab iseenda poolt emiteeritud aktsiaid. Varasemalt, Jaapani vanade kaubandusseaduste alusel, oli enda aktsiate omandamine põhimõtteliselt keelatud, kuna see võis ohustada ettevõtte varalist alust. See keeld põhines kapitali täiendamise ja säilitamise põhimõttel, mis oli tugevalt juurdunud konservatiivses õigussüsteemi kujunduses, et vältida ettevõtte asutamisel sissemakstud kapitali kergekäelist väljavoolu ja säilitada ettevõtte varalist alust.

Kuid 2001. aasta kaubandusseaduse muudatuste ja praeguse ettevõtete seaduse (Heisei 17. aasta seadus nr 86) kehtestamisega on enda aktsiate omandamine ja hoidmine põhimõtteliselt liberaliseeritud, muutudes oluliseks vahendiks paindliku kapitalipoliitika võimaldamiseks kaasaegses ettevõtluses. Need seadusemuudatused ei piirdunud ainult juriidilis-tehniliste muudatustega, vaid vihjasid ka sellele, et Jaapani ettevõtetel on üha suurem vajadus järgida paindlikumat finantsstrateegiat globaalses konkurentsikeskkonnas ning et kaasaegse juhtimise eesmärgina on hakatud rõhutama aktsionäride väärtuse maksimeerimist. Lääneriikides on enda aktsiate omandamine olnud juba ammu tavaline aktsionäridele väärtuse tagastamise viis ning seda on laialdaselt kasutatud ka M&A (ühinemiste ja omandamiste) ning töötajate stiimulite puhul. Jaapani seadusemuudatused olid olulised sammud, et viia Jaapani ettevõtete tavad rahvusvaheliste äritavade joonele ja tõsta Jaapani ettevõtete konkurentsivõimet. Teisisõnu, neid seadusemuudatusi võib tõlgendada kui osa sügavamast trendist, mis soodustab Jaapani majanduse ettevõtete juhtimise (korporatiivse juhtimise) ja kapitaliturgude küpsemist. Käesolevas artiklis selgitame üksikasjalikult Jaapani ettevõtete seadusega määratletud enda aktsiate omandamise ja tühistamise eesmärke ning õiguslikke nõudeid ja protseduure.

Oma aktsiate tagasiostmise eesmärgid Jaapanis

Jaapani ettevõtete jaoks on oma aktsiate tagasiostmine kasutusel mitmekülgsete strateegiliste eesmärkide saavutamiseks. Oma aktsiate tagasiost ei toimu üksnes ühe eesmärgi nimel, vaid sageli on see otsus, kus põimuvad mitmed ettevõtte strateegiad.

Esiteks kasutatakse oma aktsiate tagasiostu laialdaselt osana aktsionäridele kasumi jaotamisest. Ettevõtte poolt turult oma aktsiate tagasiostmine vähendab väljastatud aktsiate koguarvu, mis omakorda suurendab aktsia kohta arvestatud kasumit (EPS) ja aktsionäride omakapitali tootlust (ROE), mis võib viia aktsiahinna tõusuni. See on aktsionäridele majandusliku kasu tagastamine, sarnaselt dividendide maksmisega. Tokyo börsi taustal, mis soosib kapitalikulude ja aktsiahindade teadlikku juhtimist, on oma aktsiate tagasiost positsioneeritud kui aktiivne vahend turuhinnangu parandamiseks, näiteks PBR (hinna ja raamatupidamisliku puhasväärtuse suhe) parandamise kaudu.

Teiseks toimib see ka kaitsemeetmena vaenulike ülevõtmiste vastu. Ettevõtte poolt oma aktsiate hoidmine vähendab turul ringlevate aktsiate hulka, mis omakorda vähendab vaenulike ülevõtmiste riski. Oma aktsiate osakaalu suurendamine tähendab, et ülevõtja peab aktsiate enamusosaluse saavutamiseks kulutama rohkem raha, mis tõstab ülevõtmise lävendit.

Kolmandaks kasutatakse seda äriüleandmise ja aktsionäride struktuuri kohandamiseks. Väikestes ja keskmise suurusega ettevõtetes võib oma aktsiate tagasiost olla äriüleandmise strateegia osa. Näiteks võib ettevõte osta aktsiad tagasi pärijatelt, kes ei ole järeltulijad, ja need tühistada, et suurendada järeltulija aktsiate osakaalu ja koondada juhtimisõigused. Samuti võib eraettevõte osta aktsiad tagasi, kui aktsionärid soovivad oma aktsiaid rahaks teha, kuid turul puudub likviidsus. See võimaldab vastata aktsionäride müügivajadustele, vältida aktsiate hajutamist ja tagada juhtimise stabiilsus.

Neljandaks võib seda kasutada töötajate motivatsiooni ja M&A strateegiate rakendamiseks. Tagasiostetud oma aktsiaid saab kasutada aktsiaoptsioonide või aktsiapõhise tasustamise vormis, et suurendada juhtide ja töötajate motivatsiooni ning seeläbi tõsta ettevõtte väärtust. Samuti saab neid kasutada aktsiavahetusega M&A tehingute maksevahendina, mis võimaldab korraldada ümberkorraldusi, säilitades samal ajal rahalisi vahendeid.

Nii on oma aktsiate tagasiost sageli otsus, kus põimuvad mitmed ettevõtte strateegiad, nagu aktsionäridele kasumi jaotamine, vaenulike ülevõtmiste tõrjumine, äriüleandmine, M&A ja töötajate motivatsioon. Näiteks võib ettevõte aktsiahinna languse ajal oma aktsiaid tagasi osta, et toetada aktsiahinda, samal ajal suurendada aktsia kohta arvestatud kasumit ja tugevdada aktsionäridele kasumi jaotamist ning vähendada turul ringlevate aktsiate hulka, et alandada ülevõtmise riski. See mitmekülgsus näitab, et oma aktsiate tagasiost ei ole lihtsalt raamatupidamisprotseduur või rahavoogude küsimus, vaid see on integreeritud ettevõtte pikaajalisse kasvustrateegiasse, kapitalipoliitikasse, ettevõtte juhtimisse ja äriüleandmise plaanidesse. Eriti börsil noteeritud ettevõtete puhul, kus Tokyo börs soosib kapitalikulude ja aktsiahindade teadlikku juhtimist, on oma aktsiate tagasiost positsioneeritud kui aktiivne vahend turuhinnangu parandamiseks, näiteks PBR parandamise kaudu. Eraettevõtete puhul avaldub selle strateegiline väärtus likviidsuse puudumise ja sujuva äriüleandmise kaudu, mis on praktilisemad ja pakilisemad probleemid, erinevalt börsil noteeritud ettevõtetest. See näitab, et oma aktsiate tagasiost on paindlik vahend, mille kasutusviisid võivad ettevõtte olukorrast ja suunast olenevalt suuresti erineda.

Omaaktsiate omandamise õiguslikud nõuded ja protseduurid Jaapanis

Omaaktsiate omandamine mõjutab ettevõtte varasid, seetõttu on Jaapani äriühinguõiguse (Japanese Companies Act) kohaselt kehtestatud ranged nõuded ja protseduurid.

Rahastamispiirangute põhimõtted ja jaotatav summa Jaapanis

Kui aktsiaselts omandab oma aktsiaid tasu eest aktsionäridega kokkuleppel, ei tohi selle eest makstava kogusumma ületada “jaotatavat summat”, mis on arvutatud tehingu jõustumise päeval (Jaapani äriühingu seaduse artikkel 461, lõige 1). See “rahastamispiirang” on oluline säte, mis takistab ettevõtte varade ebaõiglast väljavoolu ja kaitseb võlausaldajate huve. Oma aktsiate omandamine tähendab, et ettevõte ostab aktsiad tagasi aktsionäridelt, mis tähendab kapitali tagastamist aktsionäridele, st ettevõtte varade väljavoolu. Kui sellele kapitali väljavoolule ei oleks piiranguid, võiks ettevõte omandada liigselt oma aktsiaid, mis võib lõpptulemusena nõrgestada ettevõtte finantsalust ja suurendada riski, et võlausaldajad ei saa oma nõudeid rahuldatud.

Äriühingu seaduse artikkel 461 sätestatud “rahastamispiirang” on äärmiselt oluline õiguslik nõue, mis on loodud selle riski vältimiseks. “Jaotatava summa” kontseptsiooni kasutuselevõtuga määratakse kindlaks piir, kui palju ettevõte võib aktsionäridele tagasi maksta, kaitstes sellega võlausaldajate huve ja tagades ettevõtte finantstervise. Jaotatav summa arvutatakse ülejäägi põhjal ja see varieerub sõltuvalt ettevõtte finantsseisundist. See näitab, et isegi tänapäeval, kui oma aktsiate omandamine on liberaliseeritud, on “kapitali säilitamise põhimõtte” vaim, mis pärineb vanast kaubandusseadusest, säilinud muutunud kujul. Ettevõtetel on kohustus oma aktsiate omandamise plaane koostades seda jaotatavat summat täpselt arvutada ja järgida, vastasel juhul võivad nad silmitsi seista tõsiste õiguslike riskidega, nagu juhatuse liikmete vastutuse küsimus või omandamistehingu tühisus. See regulatsioon on õiguslik ja praktiline alus, mis aitab ettevõtetel leida tasakaalu aktsionäridele tagasimaksete ja võlausaldajate kaitse vahel.

Aktsionäridega kokkuleppel toimuv omandamine (sh turu tehingud)

Oma aktsiate tasulise omandamise põhimõttelised protseduurid on järgmised.

Aktsionäride üldkoosoleku otsus (Jaapani äriühingu seaduse § 156)

Ettevõte peab oma aktsiate tasulise omandamise korral aktsionäridega kokkuleppel eelnevalt aktsionäride üldkoosoleku tavalise otsusega kindlaks määrama järgmised asjaolud (Jaapani äriühingu seaduse § 156 lõige 1):

• Omandatavate aktsiate arv (liigiliste aktsiate väljaandmisel ettevõtte puhul ka aktsiate liigid ja iga liigi arv)
• Aktsiate omandamise eest makstava raha või muu vastutasu sisu ja kogusumma
• Periood, mille jooksul on võimalik aktsiaid omandada (ei tohi ületada ühte aastat)

Selle otsusega seatakse ettevõtte “kui palju aktsiaid, millise hinnaga ja millise perioodi jooksul” omandamise piirid ning see on paigutatud kasumijaotuse kõrval aktsionäridele kasumi tagastamise meetmena.

Juhatuse otsus (Jaapani äriühingu seaduse § 157)

Aktsionäride üldkoosoleku otsusega määratud piirides oma aktsiate tegeliku omandamise korral peab ettevõte iga kord juhatuse (juhatusega ettevõtte puhul) otsusega kindlaks määrama järgmised asjaolud (Jaapani äriühingu seaduse § 157 lõiked 1 ja 2):

• Omandatavate aktsiate arv
• Raha või muu vastutasu sisu ja summa või arv, mida makstakse ühe aktsia omandamise eest, või nende arvutamise meetod
• Aktsiate omandamise eest makstava raha või muu vastutasu kogusumma
• Aktsiate üleandmise taotluste esitamise tähtaeg

Juhatuse otsusega määratakse kindlaks konkreetsete omandamistingimuste ja omandamine viiakse läbi.

Teavitamine aktsionäridele ja üleandmise taotlused (Jaapani äriühingu seaduse § 158 ja § 159)

Pärast juhatuse otsuse tegemist omandamise kohta teavitab ettevõte aktsionäre nendest asjaoludest teavituse või avalikustamise teel (Jaapani äriühingu seaduse § 158). Teavituse saanud aktsionärid esitavad aktsiate üleandmise taotlused ettevõtte poolt määratud tähtajaks (Jaapani äriühingu seaduse § 159 lõige 1). Kui taotluste koguarv ületab omandatavate aktsiate arvu, ostetakse need proportsionaalselt.

Turu tehingud ja avalikud ostupakkumised

Kui börsil noteeritud ettevõte omandab oma aktsiaid, on võimalikud meetodid nagu turuostud Tokyo väärtpaberibörsil, väljaspool turgu toimuvad tehingusüsteemid nagu ToSTNeT-2 ja ToSTNeT-3 või avalikud ostupakkumised (TOB), kus ostetakse aktsiaid määramata arvult aktsionäridelt. Avaliku ostupakkumise puhul, mis avaldab turule suurt mõju, nõutakse finantstoodete kauplemise seaduse alusel teabe avalikustamist ja võrdsete müügivõimaluste tagamist.

Eritingute aktsiate omandamine teatud aktsionäridelt

Kui ettevõte omandab eritingute aktsiaid ainult teatud aktsionäridelt, nõutakse aktsionäride vahelise õigluse tagamiseks rangemaid protseduure.

Aktsionäride üldkoosoleku eriotsus (Jaapani äriühingu seaduse § 160)

Eritingute aktsiate omandamiseks teatud aktsionäridelt peab aktsionäride üldkoosoleku eriotsusega määrama järgmised asjaolud (Jaapani äriühingu seaduse § 160 lõige 1):

• Omandatavate aktsiate arv
• Aktsiate omandamise eest makstava raha või muu vastutasu sisu ja kogusumma
• Periood, mille jooksul on võimalik aktsiaid omandada (ei tohi ületada ühte aastat)
• Teatud aktsionärilt eritingute aktsiate omandamise fakt ja selle aktsionäri nimi või nimetus

Selle eriotsuse vastuvõtmiseks on vajalik, et kohal oleks üle poole hääleõiguslikest aktsionäridest ning et vähemalt kaks kolmandikku kohalviibivate aktsionäride häältest oleks poolt. Teatud aktsionär ei tohi seda otsust tehes hääletada (Jaapani äriühingu seaduse § 160 lõige 4).

Müüja lisataotluse õigus

Kui omandatakse eritingute aktsiaid teatud aktsionärilt, on teistel aktsionäridel, et vältida nende kahjustamist, tunnustatud “müüja lisataotluse õigus” (Jaapani äriühingu seaduse § 160 lõiked 2 ja 3). See tähendab, et kui ettevõte teatab eritingute aktsiate omandamisest teatud aktsionärilt, on teistel aktsionäridel õigus teatud aja jooksul nõuda, et neid lisataks müüjatena. Kui selline taotlus esitatakse, peab ettevõte oma plaani vastavalt muutma.

Siiski, kui omandatakse turuhinnaga aktsiaid, mis ei ületa turuhinda, ei kohaldata müüja lisataotluse õiguse sätteid teatud olukordades (Jaapani äriühingu seaduse § 161). See on seetõttu, et turul on võimalik aktsiaid müüa ja seega on teiste aktsionäride kahju väiksem.

Jaapani äriühingu seadus seab eritingute aktsiate omandamisel “teatud aktsionäridelt” nõudeks “aktsionäride üldkoosoleku eriotsuse”, et kaitsta Jaapani äriühingu seaduse poolt hinnatud “aktsionäride võrdsuse põhimõtet”. Kui ettevõttel oleks lihtne omandada aktsiaid ainult teatud aktsionäridelt, võiks juhtkond kasutada seda võimalust oma kontrolli tugevdamiseks, ostes vastaspoole aktsionäre kõrge hinnaga välja, mis võib viia ebaõiglaste tehinguteni teiste aktsionäride suhtes. Selle mure lahendamiseks nõuab äriühingu seaduse § 160 eriotsust teatud aktsionäridelt aktsiate omandamiseks ja on loonud “müüja lisataotluse õiguse”. See takistab teatud aktsionäride eelistamist ja tagab teistele aktsionäridele võrdse müügivõimaluse. Samuti on oluline meede õigluse tagamiseks säte, mis ei luba teatud aktsionäridel hääletada (Jaapani äriühingu seaduse § 160 lõige 4). Need ranged protseduurid ei ole lihtsalt formaalsed nõuded, vaid peegeldavad äriühingu seaduse aktsionäride kaitse põhimõtteid ning ettevõtte juhtimise läbipaistvuse ja õigluse tagamist. Välisinvestorite jaoks on eriti oluline mõista, kui palju Jaapani äriühingu seadus hindab aktsionäride vahelist õiglust teatud tehingutes.

Oma aktsiate tühistamise eesmärgid Jaapanis

Oma aktsiate tühistamine viitab tegevusele, kus ettevõte kõrvaldab oma bilansist enda poolt hoitavad aktsiad, vähendades sellega väljalastud aktsiate koguarvu. Eelduseks on oma aktsiate soetamine.

Oma aktsiate tühistamine toimub järgmistel eesmärkidel:

Esiteks, väljalastud aktsiate koguarvu optimeerimine ja mõju aktsiahinnale. Tühistamise tulemusena väheneb väljalastud aktsiate arv, mis suurendab ühe aktsia väärtust ja soodustab aktsiahinna tõusu. See tuleneb turul ringlevate aktsiate pakkumise vähenemisest, mis suurendab aktsiate haruldust. Samuti on eesmärgiks kohandada ülemäärane aktsiate arv optimaalsele tasemele ja tõhustada aktsionäride haldust.

Teiseks, aktsionäride väärtuse suurendamine ja vaenulike ülevõtmiste tõrjumine. Oma aktsiate tühistamine parandab aktsia kohta arvestatavat kasumit (EPS) ja tugevdab kasumi jaotamist aktsionäridele. Lisaks suurendab turul ringlevate aktsiate arvu vähendamine vaenulike ülevõtjate jaoks aktsiate omandamise lävendit, toimides seega ülevõtmise tõrjemeetmena.

Kolmandaks, juhtimisõiguse koondamine äriüleandmisel. Sarnaselt oma aktsiate soetamisega võimaldab äriüleandmise kontekstis pärijatest muude isikute käest soetatud aktsiate tühistamine suurendada järeltulija aktsiate omamise protsenti ja koondada juhtimisõigust.

Oma aktsiate soetamine ja tühistamine on küll eraldiseisvad tegevused, kuid ettevõtte strateegias on need tihedalt seotud. Oma aktsiaid on võimalik pärast soetamist hoida “seifis”, kuid kas neid tühistada või mitte, sõltub ettevõtte konkreetsetest eesmärkidest. Seifis hoituna on aktsiad paindlikud, neid saab tulevikus kasutada M&A tehingute maksevahendina või töötajatele aktsiapreemiate maksmiseks. Kui aga valitakse tühistamine, siis need aktsiad kaovad turult täielikult ega ringle enam kunagi. See vähendab püsivalt väljalastud aktsiate koguarvu, suurendab kindlalt ühe aktsia väärtust ja tugevdab kaitset vaenulike ülevõtmiste vastu. “Hoidmise” ja “tühistamise” valik põhineb ettevõtte lühiajalistel rahavajadustel, aktsionäridele kasumi jaotamise poliitikal, pikaajalisel kapitalipoliitikal ning M&A strateegial ja äriüleandmise plaanidel. Näiteks, kui tulevikus on M&A tehingute tõenäosus kõrge, võidakse aktsiad hoida seifis, kuid kui eelistatakse aktsiahinna tõstmist või juhtimisõiguse stabiilsust, võidakse valida tühistamine. See koostöö näitab ettevõtetele antud strateegilise paindlikkuse sügavust oma aktsiate süsteemi raames.

Oma aktsiate tühistamise õiguslikud nõuded ja protseduurid Jaapanis

Oma aktsiate tühistamine on võrreldes nende omandamisega lihtsustatud protseduur.

Tühistamine juhatuse otsusega (Jaapani äriühingu seaduse § 178)

Aktsiaselts võib oma aktsiaid tühistada. Sel juhul tuleb määrata tühistatavate oma aktsiate arv (liigiliste aktsiate väljaandmisel ka aktsiate liik ja iga liigi arv) vastavalt Jaapani äriühingu seaduse § 178 lõikele 1. Juhatusega ettevõtetes peab sellise tühistamise otsuse tegema juhatuse otsus vastavalt Jaapani äriühingu seaduse § 178 lõikele 2.

Oma aktsiate “omandamine” nõuab aktsionäride üldkoosoleku otsust (mõnel juhul eriotsust), samas kui “tühistamine” on võimalik ainult juhatuse otsusega, mis tuleneb Jaapani äriühingu seaduses oma aktsiatele antud õiguslikust hinnangust. Oma aktsiate omandamine tähendab ettevõtte varade tagastamist aktsionäridele ja nagu varade kasutamise piirangud näitavad, võib see otseselt mõjutada võlausaldajate ja teiste aktsionäride huve. Seetõttu nõutakse rangemat aktsionäride üldkoosoleku heakskiitu. Teisalt tähendab oma aktsiate tühistamine ettevõtte poolt juba omatavate oma aktsiate kustutamist, mille tulemusena väheneb väljalastud aktsiate koguarv, kuid ettevõtte netovara ei vähene (raamatupidamislikud toimingud on olemas, kuid need erinevad kapitali või kapitalireservi vähendamisest). Pigem suureneb sageli ühe aktsia väärtus, mis on olemasolevatele aktsionäridele enamasti kasulik, mistõttu Jaapani äriühingu seadus hindab seda tegevust kui “suurt kahju mitte tekitavat” olemasolevatele aktsionäridele ja on protseduuri lihtsustanud, jättes selle juhatuse otsuse hooleks. See lihtsustamine on seaduse paindlikkuse tulemus, mis võimaldab ettevõtetel oma kapitalipoliitikat dünaamilisemalt rakendada ja toetab kaasaegse ettevõtluse kontekstis oma aktsiate strateegilist tähtsust.

Tühistamisjärgne registreerimisprotseduur

Kui oma aktsiate tühistamise tulemusena väheneb ettevõtte väljalastud aktsiate koguarv, tuleb seda muudatust registreerida. Seda muudatust tuleb registreerida kahe nädala jooksul alates jõustumise kuupäevast. Aktsiatunnistusi väljastava ettevõtte puhul on jõustumise kuupäevaks aktsiatunnistuste hävitamise ja aktsionäride registri kustutamise päev.

Välisinvestoritele olulised praktilised nõuanded Jaapanis

Välisinvestorid, kes osalevad Jaapani ettevõtteõiguse alusel oma aktsiate omandamises või tühistamises seotud tehingutes, peavad arvestama Jaapani õigussüsteemile omaste eripäradega.

Välisvaluuta ja väliskaubanduse seaduse (Foreign Exchange and Foreign Trade Act) kohaldamine

Kui välisinvestor teeb Jaapani ettevõttesse otsese investeeringu, võib see kuuluda “sisemaise otseinvesteeringu” alla ja olla seega Välisvaluuta ja väliskaubanduse seaduse (Foreign Exchange and Foreign Trade Act) reguleerimisalas. Eriti kui investeering tehakse Jaapani ettevõttesse, mis tegutseb riikliku julgeolekuga seotud “määratletud sektorites” nagu kaitse, side või energia, või kui omandatakse teatud aktsiate osalus (näiteks üle 10% hääleõigusest), on vajalik enne investeeringu sooritamist teha “eelteavitus” vastavatele ministeeriumidele nagu Majandus-, Kaubandus- ja Tööstusministeerium või Rahandusministeerium ning läbida kontroll (tavaliselt 30 päeva). Kui investeering viiakse läbi ilma eelteavitust tegemata või esitatakse valeandmeid, võib kaasneda karistus, mistõttu on vajalik suur tähelepanelikkus. Samuti on olemas süsteem, mis vabastab eelteavitusest, kui järgitakse teatud kriteeriume nagu juhtimisest mitteosavõtt, kuid nende kriteeriumide järgimist jälgitakse.

Maksualased mõjud

Oma aktsiate omandamine toob kaasa maksualased tagajärjed aktsiate müüjale. Kui ettevõte omandab oma aktsiad ja annab aktsionärile vastu tasu, võib selle tasu osa olla maksustatav kui “kujuteldav dividend”. See tuleneb asjaolust, et antud raha või muu hüvitis loetakse aktsiate põhikapitali tagasimakse ja kasumi tagasimakse osaks. Eriti välismaal asuvatele aktsionäridele või välisõiguslikele isikutele kehtib põhimõtteliselt 20,42% tulumaksu kinnipidamine. Siiski, kui Jaapanil on aktsionäri elukohariigiga sõlmitud maksuleping, võib lepingu sätete alusel tulumaksu kinnipidamine olla välistatud või vähendatud. Lisaks, kui USA börsiettevõte teostab oma aktsiate tagasiostu, rakendatakse alates 1. jaanuarist 2023 teatud tagasiostudele 1% lisamaksu (excise tax), mis võib kehtida ka Jaapani börsiettevõtetele, kellel on USA tütarettevõtted, mistõttu on soovitatav konsulteerida rahvusvahelise maksunduse spetsialistiga.

Spetsialistide tugi Jaapani õiguses

Jaapani ettevõtteõigus sätestab oma aktsiate omandamise ja tühistamise kohta üksikasjalikud ja ranged protseduurid. Kuigi Jaapani ettevõtete oma aktsiate omandamise protseduurid on Jaapani ettevõtteõiguses selgelt määratletud, kui välisinvestor osaleb sellistes tehingutes, rakendatakse lisaks Jaapani ettevõtteõigusele ka Välisvaluuta ja väliskaubanduse seaduse (Foreign Exchange and Foreign Trade Act) ja rahvusvahelise maksunduse mitmekihilisi regulatsioone. Näiteks, kui välisinvestor omandab Jaapani määratletud sektori ettevõtte aktsiaid, tekib lisaks Jaapani ettevõtteõiguse protseduuridele ka Välisvaluuta ja väliskaubanduse seaduse alusel eelteavituskohustus, mis võib mõjutada tehingu ajakava. Lisaks, kui aktsiate müügist saadud tasu tunnistatakse “kujuteldavaks dividendiks”, muutub maksukäsitlus keerukaks sõltuvalt müüja elukohariigist ja olemasolevatest maksulepingutest.

Sellised mitmekihilised õiguslikud ja maksualased riskid võivad välisinvestoritele kaasa tuua ootamatuid õiguslikke kohustusi, lisakulusid või isegi tehingu katkestamist. Seetõttu on hädavajalik omada Jaapani õiguse ja maksunduse alaseid spetsialistiteadmisi, et toime tulla Välisvaluuta ja väliskaubanduse seaduse investeerimispiirangute, sektoripõhiste lubade ja keeruliste maksukäsitlustega.

Kokkuvõte

Jaapani ettevõtete seaduse (Japanese Companies Act) alusel oma aktsiate omandamine ja tühistamine on ettevõtte kapitalipoliitika lahutamatu osa, toetades mitmekesiseid juhtimisstrateegiaid nagu aktsionäridele tagasimaksmine, vaenulike ülevõtmiste tõrjumine, äri jätkamine ja ühinemised ning omandamised (M&A). Üleminek vanast kaubandusseadusest, mis keelas põhimõtteliselt oma aktsiate omandamise, tänapäeva Jaapani ettevõtete seaduse põhimõttelisele vabadusele näitab, kuidas õigussüsteem on arenenud, võimaldades Jaapani ettevõtetel oma kapitalistrateegiaid paindlikumalt ja dünaamilisemalt rakendada. Oma aktsiate omandamisega kaasnevad ranged finantseerimisreeglid, aktsionäride üldkoosoleku otsused ja eriresolutsioonid ning müüjate lisakohustuste õigused, et kaitsta aktsionäride võrdõiguslikkuse põhimõtet teatud aktsionäride aktsiate omandamisel. Teisalt on oma aktsiate tühistamine võimalik ainult juhatuse otsusega ja protseduur on lihtsustatud.

Kui välisinvestorid osalevad nendes tehingutes, tuleb erilist tähelepanu pöörata mitte ainult Jaapani ettevõtete seadusele, vaid ka investeeringute reguleerimisele välisvaluuta ja väliskaubanduse seaduse (Foreign Exchange and Foreign Trade Act) alusel ning keerulistele maksuküsimustele, kuna mitmed õigusvaldkonnad rakenduvad kihiti. Nende keerukate õiguslike ja maksualaste väljakutsetega sujuvaks toimetulekuks on hädavajalik saada tuge spetsialistidelt, kes on hästi kursis Jaapani õigussüsteemi, kaubandustavade ja rahvusvahelise maksustamisega.

Monolith õigusbüroo (Monolith Law Office) omab rikkalikke kogemusi aktsiatega seotud õigusküsimustes, toetades erinevaid ettevõtteid ja investoreid nii kodu- kui välismaal. Meie büroos töötab mitu välismaise advokaadilitsentsiga inglise keelt kõnelevat advokaati, kes suudavad pakkuda kvaliteetseid õigusteenuseid nii jaapani kui ka inglise keeles, tuginedes sügavatele erialateadmistele ja praktilistele kogemustele Jaapani ettevõtete seaduse alal.