Sur l'acquisition et le transfert d'entreprise de chaînes YouTube et les risques juridiques associés

Dans le contexte général des relations d’entreprise, les acquisitions et les transferts d’activités ne sont pas rares.

Si une entreprise envisage de s’agrandir, elle peut choisir de créer une filiale ou de mettre en place un nouveau département. Cependant, il est souvent plus avantageux d’acquérir une entreprise existante ou de recevoir un transfert d’activité.

Il en va de même pour les chaînes YouTube. Dans certains cas, il peut être plus avantageux d’acquérir une chaîne ou de recevoir un transfert d’activité.

Par exemple, en acquérant une entreprise qui gère une chaîne YouTube avec un certain nombre d’abonnés, ou en recevant un transfert d’activité lié à YouTube, vous pouvez gérer une chaîne avec de nombreux abonnés sans avoir à augmenter le nombre d’abonnés vous-même. En d’autres termes, vous pouvez “acheter” le temps et l’effort nécessaires pour augmenter le nombre d’abonnés.

Aujourd’hui, YouTube a connu une croissance telle qu’elle remplace la télévision. Par conséquent, la valeur des chaînes avec un grand nombre d’abonnés a augmenté et elles sont devenues des objets de transaction commerciale.

Par conséquent, le nombre de problèmes liés à l’acquisition ou au transfert d’activités de chaînes YouTube est en augmentation, et il est important de bien comprendre les risques juridiques associés.

À propos de YouTube

YouTube est un site de partage de vidéos fourni par Google LLC, et est le plus grand de son genre au monde.

Il propose des contenus qui peuvent être appréciés par un large éventail d’âges, des plus jeunes aux plus âgés. Récemment, la popularité de YouTube a tellement augmenté que le métier de YouTuber figure parmi les professions les plus désirées dans les classements.

De plus, lorsque vous publiez une vidéo sur YouTube, elle est notifiée aux abonnés de votre chaîne. Il a tendance à y avoir une corrélation entre le nombre d’abonnés à une chaîne et le nombre de vues que ses vidéos reçoivent.

Sur les acquisitions

Dans cet article, nous expliquerons les acquisitions dans le sens de “l’achat d’une entreprise qui gère une chaîne YouTube”, en le distinguant du transfert d’entreprise.

Méthodes d’acquisition d’une société par actions

En droit des sociétés japonais, il existe des sociétés par actions, des sociétés à responsabilité limitée, des sociétés en nom collectif et des sociétés en commandite. Nous expliquerons en prenant l’exemple de la société par actions, qui est la forme d’entreprise la plus typique.

Une société par actions est constituée par ses actionnaires, qui détiennent des actions.

Et les décisions de l’entreprise sont généralement prises par une résolution de la majorité des actionnaires présents, qui détiennent plus de la moitié des actions. Par conséquent, si vous détenez plus de la moitié des actions de l’entreprise cible de l’acquisition, vous pouvez prendre des décisions de base.

De plus, pour les décisions importantes, elles sont prises par une résolution des actionnaires détenant plus de la moitié des droits de vote, et plus des deux tiers de ces actionnaires. Par conséquent, si vous détenez plus des deux tiers des actions de l’entreprise cible de l’acquisition, vous pouvez également prendre des décisions importantes.

Par conséquent, dans une société par actions, l’acquisition est généralement effectuée en acquérant le nombre d’actions nécessaires pour prendre des décisions de manière autonome.

Achat d’une chaîne YouTube

Si une société par actions gère une chaîne YouTube, il est possible d’envisager une acquisition en acquérant les actions de cette société par actions.

Dans le cas de l’acquisition d’une chaîne YouTube, il est probable que la société par actions qui la gère ne soit pas cotée en bourse. Par conséquent, il est nécessaire d’examiner les conditions de l’acquisition, telles que la méthode d’acquisition des actions, la méthode de calcul du prix des actions, et le nombre d’actions à acquérir.

De plus, si vous ne savez pas clairement quel type d’entreprise est l’entreprise, vous ne pouvez pas évaluer correctement sa valeur et décider si vous devez l’acquérir ou non. Par conséquent, lors de l’acquisition d’une entreprise, il est courant de procéder à une due diligence. La due diligence est une enquête sur la valeur et les risques de l’entreprise cible afin de comprendre précisément son contenu.

Lors de l’acquisition d’une entreprise qui gère une chaîne YouTube, il est important de bien comprendre à l’avance quel type d’entreprise il s’agit.

Sur la cession d’entreprise

La cession d’entreprise est une structure qui permet à une personne ou une entité spécifique de transférer l’entreprise qu’elle exploite.

Par exemple, une entreprise spécifique peut gérer une chaîne YouTube et une entreprise de gestion de talents. Dans ce cas, il est possible que l’entreprise ne conserve que l’entreprise de gestion de talents et transfère uniquement l’entreprise de gestion de la chaîne YouTube à une autre entreprise ou à une personne.

La cession d’entreprise est régie par les articles 467-1-1 et 467-1-2 du Code des sociétés japonais.

(Approbation de la cession d’entreprise, etc.)
Une société par actions doit, avant la veille du jour où l’acte prend effet (ci-après dénommé “jour de prise d’effet” dans ce chapitre), obtenir l’approbation du contrat concernant l’acte par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas suivants :
1. Transfert de l’ensemble de l’entreprise
2. Transfert d’une partie importante de l’entreprise (à l’exception de ceux dont le montant comptable des actifs transférés par le transfert ne dépasse pas 1/5 du montant total des actifs de la société par actions calculé selon la méthode prescrite par un arrêté du Ministère de la Justice, si une proportion inférieure est stipulée dans les statuts.)

La signification de la cession d’entreprise n’est pas nécessairement claire à partir de ces dispositions, mais l’article 245-1-1 de l’ancien Code de commerce japonais, qui correspond à l’article 467 du Code des sociétés japonais, stipule :

“Le transfert de l’ensemble ou d’une partie importante d’une entreprise (activité) est le transfert de l’ensemble ou d’une partie importante d’un bien organisé pour un certain objectif d’entreprise (activité) et fonctionnant comme un tout organique, ce qui permet à l’entreprise transférée de faire succéder à l’acquéreur l’ensemble ou une partie importante de l’activité (activité) qu’elle menait avec ce bien, et oblige l’entreprise transférée à s’abstenir de concurrence dans la mesure du transfert.”

Jugement de la Cour suprême du 22 septembre 1965 (Showa 40)

Sur l’importance de vérifier l’objet de la cession d’entreprise

Dans le cas d’une acquisition, l’entreprise est acquise telle quelle, donc la délimitation de la portée de l’acquisition n’est généralement pas un problème.

Cependant, dans le cas d’une cession d’entreprise, il est important de vérifier quelle est la portée de la cession d’entreprise.

Par exemple, si vous utilisez un personnage sur une chaîne YouTube, vous devez transférer les droits d’auteur.

Objets de transfert lors de la cession d’entreprise d’une chaîne YouTube

La portée de la cession d’entreprise d’une chaîne YouTube varie selon les cas, mais elle peut inclure, par exemple, les éléments suivants :

• Ensemble d’équipements de tournage
• Ensemble des droits de propriété intellectuelle liés à la chaîne (données originales des vignettes, etc.)
• Ensemble des vidéos postées précédemment et des droits de propriété intellectuelle associés (données originales des vidéos, etc.)
• Compte de la chaîne (identifiant de connexion, mot de passe, etc.)
• Si la chaîne a un site web, le compte du serveur associé, l’ensemble du site web et l’ensemble des droits de propriété intellectuelle associés
• Si la chaîne a des comptes sur des réseaux sociaux tels que Twitter ou Instagram, ces comptes et l’ensemble des droits de propriété intellectuelle associés

Traitement en cas de présence d’un acteur sur la chaîne YouTube

Si un acteur apparaît sur la chaîne YouTube, il est possible de convenir avec l’acteur qu’il continuera à apparaître sur la chaîne YouTube à l’avenir, ou qu’il n’apparaîtra pas sur la chaîne YouTube à l’avenir et qu’il ne participera pas à d’autres chaînes YouTube pendant une certaine période.

Si un acteur nécessaire pour gérer la chaîne YouTube est présent, il est possible de maintenir un nombre stable de vues si l’acteur continue à apparaître dans les vidéos après le transfert de l’entreprise. Par conséquent, si nécessaire, un accord doit être conclu pour que l’acteur continue à apparaître dans les vidéos.

En outre, si l’entreprise qui a reçu le transfert gère la chaîne de manière indépendante à l’avenir et que l’acteur n’apparaît plus dans les vidéos, il est possible d’interdire à l’acteur d’apparaître sur d’autres chaînes YouTube pendant une certaine période. C’est parce qu’il y a une possibilité que les spectateurs se déplacent vers d’autres vidéos si l’acteur apparaît dans d’autres vidéos. Cependant, l’interdiction d’apparaître dans d’autres vidéos de chaînes YouTube restreint la liberté de choix de carrière de l’acteur, donc un accord pour interdire à l’acteur d’apparaître dans d’autres vidéos de chaînes YouTube de manière permanente pourrait être jugé invalide car il est contraire à l’ordre public et aux bonnes mœurs. Par conséquent, il est nécessaire de convenir d’une période raisonnable en fonction du cas.

Présentation des mesures prises par notre cabinet

Le cabinet d’avocats Monolis est un cabinet d’avocats spécialisé dans l’IT, et plus particulièrement dans les aspects juridiques de l’Internet. De nos jours, même parmi les YouTubers et VTubers de plus en plus populaires, il existe des risques juridiques. En particulier, lorsque de l’argent est impliqué, comme dans le cas du transfert de chaînes, cela peut devenir une source de conflits majeurs à l’avenir. Notre cabinet fournit également un soutien juridique aux YouTubers et VTubers.