Quels sont les points à vérifier dans un contrat d'agence basé sur l'introduction de clients ?

Il est courant de confier la vente de ses produits ou services à une agence. Pour l’entreprise qui confie, cela permet de réduire les coûts liés à l’emploi de personnel commercial, tout en bénéficiant de l’avantage d’avoir une force de vente opérationnelle immédiatement. Pour cette raison, c’est une option particulièrement efficace pour accélérer les affaires, notamment pour les startups.

Il existe différents types de contrats d’agence, mais dans cet article, nous allons expliquer les points à vérifier pour les entreprises qui confient leurs activités commerciales à une agence, en particulier dans le cadre d’un contrat d’agence de type introduction de clients.

Pour plus d’informations sur les autres types de contrats d’agence, veuillez consulter l’article ci-dessous.

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Qu’est-ce qu’un contrat d’agence ?

Qu’est-ce qu’un contrat d’agence d’un point de vue juridique ? Ci-dessous, nous expliquons les mécanismes de base et les types de contrats d’agence.

Le mécanisme du contrat d’agence

Un contrat d’agence est un contrat par lequel une entreprise (le mandant) confie les activités de vente de ses produits ou services à une agence. L’agence reçoit une commission en retour pour ses activités de vente, conformément aux conditions stipulées dans le contrat.

Les types de contrats d’agence

Il existe juridiquement trois types de contrats d’agence :

• Type de vente
• Type d’intermédiation
• Type d’introduction de clients

Type de vente

Dans un contrat d’agence de type vente, l’agence achète des produits, etc. du mandant et les revend à l’utilisateur final. Par conséquent, un contrat de vente est conclu entre le mandant et l’agence, et un autre contrat de vente est conclu entre l’agence et l’utilisateur final.

Le type de vente est souvent utilisé dans les contrats d’agence pour la vente de produits par des fabricants, etc. D’autre part, dans le cas où une entreprise IT est le mandant, l’objet de la vente est un système ou un service, il est donc souvent difficile d’appliquer un contrat d’agence de type vente.

Type d’intermédiation

Le type de contrat d’agence souvent utilisé lorsque l’entreprise IT est le mandant est le type d’intermédiation. Dans ce cas, l’agence agit en tant qu’agent pour la conclusion de contrats pour le mandant. C’est similaire à la position d’un agent immobilier.

Contrairement au type de vente, dans le type d’intermédiation, le mandant et l’utilisateur final concluent directement un contrat.

Type d’introduction de clients

Il existe un type de contrat d’agence similaire au type d’intermédiation, qui est le type d’introduction de clients.

Dans un contrat d’agence de type introduction de clients, l’agence peut recevoir un paiement pour l’introduction chaque fois qu’une transaction se produit avec un client potentiel qu’elle a introduit au mandant.

La différence avec le type d’intermédiation est que dans le type d’introduction de clients, les négociations et la conclusion du contrat sont effectuées par le mandant lui-même. Par conséquent, il suffit pour l’agence d’obtenir un rendez-vous pour les négociations.

Le type d’introduction de clients peut être approprié pour les entreprises qui peuvent allouer une certaine quantité de personnel de vente, ou pour les entreprises qui souhaitent établir une relation de confiance avec leurs clients en gérant elles-mêmes les négociations et la conclusion du contrat.

Le type d’introduction de clients est également souvent utilisé par les entreprises IT.

Points clés à vérifier dans le contrat d’agence de type introduction de clients

Lorsque vous confiez l’introduction de clients à une agence, il est nécessaire de conclure un contrat d’agence avec celle-ci. Les points importants dans un contrat d’agence sont la portée du travail confié et les dispositions relatives aux frais à payer à l’agence.

Ci-dessous, nous expliquerons les principales clauses d’un contrat d’agence de type introduction de clients. Dans les exemples de clauses, “A” désigne le donneur d’ordre et “B” désigne l’agence de vente.

Clauses relatives aux services d’introduction

1. A introduira à B les clients potentiels pour le produit concerné.
2. A n’accordera aucun pouvoir d’agence à B.
3. Tous les frais liés à cette opération, y compris les dépenses, seront à la charge de B.

La clause obligatoire dans un contrat d’agence de type introduction de clients est celle qui définit le contenu du travail confié. Il est important de ne laisser aucun point ambigu quant à la portée du travail.

Ce contrat est un contrat d’agence de type introduction de clients, donc la clause 1 stipule que “les clients potentiels seront introduits”.

La clause 2 est particulièrement importante dans un contrat d’agence de type introduction de clients. Comme expliqué ci-dessus, contrairement au type de médiation, les négociations et la conclusion du contrat sont effectuées par le donneur d’ordre lui-même. Par conséquent, aucun pouvoir d’agence n’est accordé à l’agence.

Il faut faire attention dans un contrat d’agence à ce que l’agence n’agisse pas comme si elle était l’agent du donneur d’ordre, reçoive de l’argent des clients et s’enfuie avec.

Si l’agence parle aux clients comme si elle était l’agent du donneur d’ordre, ou si elle leur donne une carte de visite indiquant cela, le donneur d’ordre risque d’être tenu responsable par les clients.

Par conséquent, en tant que donneur d’ordre, il est nécessaire de dire clairement à l’agence de ne pas donner aux clients l’impression qu’elle est son agent. De plus, étant donné ce risque, il va sans dire qu’il faut choisir une agence de confiance.

La clause 3 est une disposition prudente stipulant que l’agence doit supporter les frais qu’elle a engagés pour ses activités commerciales. Les questions de charge financière sont souvent source de conflits, il est donc préférable de les préciser dans le contrat, même pour des détails mineurs.

Clauses relatives aux frais de vente

Si un contrat concernant l’utilisation ou la vente du produit concerné est conclu entre A et le client potentiel, A paiera à B, en tant que frais d’introduction, un montant équivalent à ●% (taxes incluses) du prix du produit défini dans ledit contrat.

Dans un contrat d’agence de type introduction de clients, il est important de préciser clairement le point de réalisation à partir duquel les frais seront payés.

Les points de réalisation peuvent être les suivants :

• Le moment où les négociations sont menées
• Le moment où un contrat est conclu avec le client
• Le moment où le paiement est reçu du client

L’exemple de clause ci-dessus stipule que les frais sont engagés lorsque le contrat est conclu entre le client potentiel et le donneur d’ordre, ce qui est plutôt avantageux pour le donneur d’ordre. En revanche, le pourcentage des frais d’introduction peut être plus élevé.

D’autre part, il est également possible de stipuler dans le contrat que les frais d’introduction sont engagés lorsque des négociations réelles ont lieu avec le client potentiel. Cependant, dans ce cas, il y a un risque que l’agence obtienne des rendez-vous même avec des clients qui ont peu de chances de passer commande.

Par exemple, dans des cas où il est clair que le client n’a pas l’intention d’utiliser le produit ou le service de l’entreprise, ou dans des cas où le client n’accepte de négocier que parce qu’il est un ami de l’agence. Par conséquent, en tant que donneur d’ordre, il est plus sûr de fixer le point de réalisation des frais d’introduction au moment de la conclusion du contrat, et non au moment des négociations.

Si vous choisissez de fixer le point de réalisation au moment des négociations, une solution pourrait être de définir en détail dans le contrat d’agence les caractéristiques du client potentiel que vous souhaitez introduire (sexe, âge, secteur d’activité, taille de l’entreprise, etc.).

Clauses relatives aux méthodes de paiement

1. Les frais d’introduction seront payés par A en transférant le montant des contrats conclus avec les clients potentiels jusqu’à la fin du mois précédent sur le compte bancaire désigné par B avant la fin du mois suivant. Les frais de transfert seront à la charge de A.
2. A notifiera par écrit à B, avant le ● de chaque mois, le nombre de contrats conclus avec les clients potentiels entre le premier et le dernier jour du mois précédent et les frais d’introduction.

Cet exemple de clause définit le moment et la méthode de paiement des frais d’introduction. Le point particulièrement important est la date de paiement définie dans la clause 1.

Dans l’exemple de clause ci-dessus, il est prévu que les frais d’introduction pour les contrats conclus (qui remplissent les conditions pour l’engagement des frais) entre le donneur d’ordre et les clients potentiels du premier au dernier jour du mois précédent seront payés avant la fin du mois suivant.

Clauses relatives à la durée du contrat

1. La durée de validité de ce contrat sera de ● ans à compter de la date de conclusion du contrat.
2. Sauf objection de l’une ou l’autre des parties un mois avant l’expiration du contrat, ce contrat sera automatiquement prolongé de ● ans, et ainsi de suite.
3. Nonobstant la résiliation de ce contrat, tant qu’il existe un contrat entre A et le client potentiel introduit par B pendant la durée de validité de ce contrat, ce contrat restera en vigueur.

En ce qui concerne la durée du contrat entre le donneur d’ordre et l’agence, si le donneur d’ordre souhaite obtenir des commandes de manière continue, il est courant de prévoir une prolongation automatique comme dans la clause 2 de l’exemple ci-dessus.

En revanche, dans des cas où le donneur d’ordre souhaite confier temporairement à l’agence mais prévoit de former ses propres commerciaux à l’avenir, ou dans des cas où il s’agit du premier contrat d’agence et qu’il est difficile de mesurer le niveau de réalisation, il est possible de ne pas inclure la clause de renouvellement automatique de la clause 2 de l’exemple et de fixer une durée de contrat plus courte dans la clause 1 de l’exemple.

De plus, la clause 3 de l’exemple stipule que la validité du contrat d’agence continue dans une certaine mesure même après l’expiration de la durée du contrat.

Il est courant dans un contrat d’agence de stipuler des clauses générales telles que l’obligation de confidentialité. Il est nécessaire de continuer à respecter ces obligations même après l’expiration de la durée du contrat, il est donc nécessaire de maintenir la validité du contrat dans une certaine mesure.

Concernant l’obligation de confidentialité, nous l’expliquons en détail dans l’article suivant.

https://monolith.law/corporate/checkpoints-nondisclosure-agreement[ja]

Résumé

Ce n’est pas limité aux entreprises IT, mais il est courant de confier à des agences de vente la commercialisation des outils ou applications développés en interne.

Lors de la rédaction d’un contrat d’agence, il est nécessaire de prendre des décisions commerciales et il est important d’adapter le contrat. Par conséquent, nous vous recommandons de consulter un expert, comme un avocat, lorsque vous rédigez un contrat d’agence.

Présentation des mesures prises par notre cabinet

Le cabinet d’avocats Monolis est un cabinet d’avocats spécialisé dans l’IT, et plus particulièrement dans l’Internet et le droit. La rédaction d’un contrat est nécessaire pour une utilisation efficace d’un contrat d’agence. Notre cabinet travaille sur la création et la révision de contrats pour diverses affaires, allant des entreprises cotées sur le marché principal de la Bourse de Tokyo (TSE Prime) aux startups. Si vous rencontrez des problèmes avec votre contrat, veuillez consulter l’article ci-dessous.

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