जापान के कंपनी कानून में निदेशक मंडल के प्रस्ताव: महत्वपूर्ण संपत्ति का निपटान और बड़ी रकम का उधार

जापान की कंपनी अधिनियम (Japanese Companies Act) के अनुसार, एक स्टॉक कंपनी में प्रतिनिधि निदेशक के पास व्यापक अधिकार होते हैं और वह कंपनी के कार्यों को निष्पादित करता है। हालांकि, कंपनी के प्रबंधन आधार और वित्तीय स्थिति पर गंभीर प्रभाव डालने वाली कुछ विशेष क्रियाओं के लिए केवल प्रतिनिधि निदेशक के निर्णय पर निर्भर रहना उचित नहीं है। इसलिए, जापानी कंपनी अधिनियम (Japanese Companies Act) ने एक ऐसी व्यवस्था बनाई है जो सभी निदेशकों की बोर्ड मीटिंग के विचार-विमर्श और निर्णय की मांग करती है, ताकि सावधानीपूर्वक निर्णय लिया जा सके और कंपनी के हितों की रक्षा की जा सके। यह व्यवस्था स्वस्थ कॉर्पोरेट गवर्नेंस की नींव है। विशेष रूप से, ‘महत्वपूर्ण संपत्ति का निपटान और हस्तांतरण’ और ‘बड़ी राशि का उधार’ व्यावहारिक रूप से अक्सर समस्या बन जाते हैं। ये शब्द कानूनी रूप से किसी विशिष्ट राशि के रूप में परिभाषित नहीं होते हैं, इसलिए उनकी व्याख्या अदालतों के निर्णय पर निर्भर करती है। इस लेख में, हम पहले जापानी न्यायिक मामलों के आधार पर इन महत्वपूर्ण निर्णय विषयों का विस्तार से विवरण प्रदान करेंगे कि वे क्या संकेत करते हैं। फिर, यदि बोर्ड मीटिंग के निर्णय के बिना ये क्रियाएं की जाती हैं, तो उन लेन-देन को कानूनी रूप से कैसे संभाला जाता है (बाहरी प्रभाव), और संबंधित निदेशकों पर क्या जिम्मेदारियां आती हैं (आंतरिक जिम्मेदारी), इन दो पहलुओं से उनके कानूनी परिणामों की गहराई से जांच करेंगे। इस विश्लेषण के माध्यम से, हम जापान में व्यापार करते समय निदेशक मंडल के निर्णय प्रक्रिया के महत्व और उसके कानूनी जोखिमों की एक समग्र समझ प्रदान करेंगे।

जापानी कंपनी कानून के अंतर्गत निदेशक मंडल की संकल्पना द्वारा आवश्यक कानूनी मांग वाले महत्वपूर्ण मुद्दे

जापान के कंपनी कानून (Japanese Company Law) के अनुसार, निदेशक मंडल की स्थापना वाली कंपनियों में, कुछ विशेष महत्वपूर्ण मुद्दों पर निर्णय लेने का अधिकार केवल निदेशक मंडल को ही सौंपा गया है। जापानी कंपनी कानून के अनुच्छेद 362 के चौथे खंड में, कंपनी के प्रबंधन की मूलभूत संरचना से संबंधित ‘महत्वपूर्ण कार्य निष्पादन’ के निर्णय को व्यक्तिगत निदेशकों को सौंपने की स्पष्ट रूप से मनाही की गई है। इस प्रावधान का उद्देश्य यह है कि प्रतिनिधि निदेशकों जैसे विशेष व्यक्तियों द्वारा एकतरफा प्रबंधन निर्णयों को रोका जा सके और निदेशक मंडल के सभी सदस्यों द्वारा सावधानीपूर्वक विचार-विमर्श के माध्यम से कंपनी की संपत्ति की सुरक्षा और प्रबंधन की स्वस्थता सुनिश्चित की जा सके।

इस खंड में उल्लिखित निदेशकों द्वारा सौंपे नहीं जा सकने वाले मुद्दों में निम्नलिखित शामिल हैं:

• महत्वपूर्ण संपत्ति का निपटान और हस्तांतरण
• बड़ी मात्रा में उधार लेना
• प्रबंधक या अन्य महत्वपूर्ण कर्मचारियों की नियुक्ति और बर्खास्तगी
• शाखा या अन्य महत्वपूर्ण संगठनात्मक संरचनाओं की स्थापना, परिवर्तन और समाप्ति

ये मुद्दे कंपनी की संपत्ति, वित्तीय प्रबंधन, मानव संसाधन और संगठनात्मक संरचना पर सीधे प्रभाव डालते हैं, इसलिए इन पर निदेशक मंडल के सामूहिक निर्णय को अनिवार्य माना गया है। इस लेख में, हम विशेष रूप से कंपनी की वित्तीय गतिविधियों और संपत्ति रणनीति में केंद्रीय भूमिका निभाने वाले ‘महत्वपूर्ण संपत्ति का निपटान और हस्तांतरण’ और ‘बड़ी मात्रा में उधार लेना’ के दो मुद्दों पर ध्यान केंद्रित करते हुए, उनके विशिष्ट निर्णय मानदंडों और कानूनी महत्व की व्याख्या करेंगे।

「जापान में महत्वपूर्ण संपत्ति के निपटान और हस्तांतरण」 के निर्णय मानदंड

जापानी कंपनी कानून (Japanese Company Law) के अनुच्छेद 362 के खंड 4 के उपखंड 1 में निर्धारित ‘महत्वपूर्ण संपत्ति के निपटान और हस्तांतरण’ की अवधारणा में कोई विशिष्ट धनराशि का मानदंड शामिल नहीं है। इसलिए, किसी संपत्ति के लेन-देन को ‘महत्वपूर्ण’ माना जाए या नहीं, यह निर्णय प्रत्येक व्यक्तिगत मामले के आधार पर किया जाना चाहिए, और इसकी व्याख्या लंबे समय से न्यायालयों के निर्णय पर निर्भर करती आई है।

इस बिंदु पर सबसे प्रामाणिक दिशा-निर्देश सुप्रीम कोर्ट के 1994 जनवरी 20 के फैसले में प्रस्तुत किए गए हैं। इस फैसले ने स्पष्ट किया कि ‘महत्वपूर्ण’ होने का निर्णय एकल मानदंड पर नहीं बल्कि अनेक तत्वों को समग्रता से विचार करके किया जाना चाहिए। न्यायालय द्वारा प्रस्तुत निर्णय तत्व निम्नलिखित हैं:

1. संबंधित संपत्ति का मूल्य: यह लेन-देन के अधीन संपत्ति की निरपेक्ष धनराशि है।
2. कंपनी की कुल संपत्ति में उसका अनुपात: यह कंपनी के वित्तीय आकार के संदर्भ में संबंधित संपत्ति के सापेक्ष मूल्य को दर्शाता है। यह मात्रात्मक महत्व का एक मापदंड है।
3. संपत्ति का धारण उद्देश्य: यह गुणात्मक पहलू का मूल्यांकन करने वाला तत्व है। उदाहरण के लिए, कंपनी द्वारा मुख्य व्यवसाय के लिए उपयोग किए जा रहे कारखाने या मूलभूत प्रौद्योगिकी से संबंधित पेटेंट अधिकार, समान मूल्य की निवेश संपत्ति की तुलना में रणनीतिक रूप से ‘महत्वपूर्ण’ माने जाने की संभावना अधिक होती है।
4. निपटान की प्रक्रिया: संपत्ति को किस प्रकार निपटाया जाता है, यह विधि भी विचारणीय होती है। उदाहरण के लिए, मुआवजा प्राप्त किए बिना दान या उपहार के रूप में निःशुल्क निपटान, कंपनी की संपत्ति के प्रवाह के पहलू को मजबूत करता है, इसलिए बाजार मूल्य पर बिक्री की तुलना में, कम मूल्य पर भी ‘महत्वपूर्ण’ निपटान माना जा सकता है।
5. कंपनी में पूर्व का व्यवहार: कंपनी द्वारा अतीत में इसी तरह के लेन-देन को कैसे संभाला गया है, यह कंपनी की आंतरिक प्रथा भी निर्णय का एक तत्व बन सकती है।

इस बहुआयामी निर्णय ढांचे का अर्थ है कि कंपनियां ‘कुल संपत्ति के X% से कम है इसलिए कोई समस्या नहीं’ जैसे औपचारिक मानदंडों पर आश्रित नहीं रह सकतीं। इसके बजाय, कंपनियों को खुद की स्थिति के अनुसार, उदाहरण के लिए निदेशक मंडल के नियमों जैसे आंतरिक नियमों में, किस प्रकार के लेन-देन को निदेशक मंडल के निर्णय के दायरे में लाना है, इस पर तर्कसंगत और स्पष्ट मानदंड पहले से निर्धारित करना, शासन के जोखिम को प्रबंधित करने में अत्यंत महत्वपूर्ण होता है।

「多額の借財」के निर्णय मानदंड

जापानी कंपनी कानून (Japanese Company Law) की धारा 362 के अनुच्छेद 4 के खंड 2 के अनुसार, ‘महत्वपूर्ण संपत्ति’ की तरह, ‘बड़ी राशि के कर्ज’ (多額の借財) के लिए भी कानूनी रूप से स्पष्ट धनराशि का मानदंड मौजूद नहीं है। इसकी व्याख्या के लिए भी, न्यायिक निर्णयों ने मानदंड तैयार किए हैं। विशेष रूप से संदर्भ के लिए महत्वपूर्ण है, टोक्यो जिला न्यायालय का 1997 मार्च 17 का निर्णय। इस निर्णय में, किसी कर्ज को ‘बड़ी राशि’ के रूप में मान्यता देने के निर्णय के लिए निम्नलिखित तत्वों को समग्र रूप से विचार में लेना चाहिए।

1. कर्ज की राशि: उधार ली गई राशि या ऋण गारंटी की समग्र राशि।
2. कंपनी की कुल संपत्ति और सामान्य लाभ आदि में इसका अनुपात: कंपनी की संपत्ति के आकार के साथ-साथ, उसकी आय क्षमता के संबंध में कर्ज के सापेक्ष आकार का मूल्यांकन।
3. कर्ज का उद्देश्य: धन के उपयोग का कंपनी के व्यापार के लिए क्या अर्थ है।
4. कंपनी में पारंपरिक व्यवहार: अतीत में धन जुटाने और गारंटी से संबंधित कंपनी के आंतरिक प्रथाओं।

इस न्यायिक निर्णय के मामले में, एक कंपनी (Y कंपनी) द्वारा संबंधित कंपनी (A कंपनी) के लिए किए गए 10 अरब येन के संयुक्त गारंटी आरक्षण को ‘बड़ी राशि के कर्ज’ के रूप में मान्यता देने पर विवाद था। न्यायालय ने महत्व दिया कि गारंटी की 10 अरब येन की राशि Y कंपनी की कुल संपत्ति का केवल 0.51% है, लेकिन पूंजीगत धन के अनुपात में 7.75% है, और विशेष रूप से सामान्य लाभ के अनुपात में 24.6% है। इसके अलावा, Y कंपनी के निदेशक मंडल के नियमों में स्वयं ‘5 अरब येन से अधिक की गारंटी देनदारी’ को निदेशक मंडल के निर्णय के विषय के रूप में निर्धारित किया गया था।

इस निर्णय में ध्यान देने योग्य बात यह है कि न्यायालय ने केवल संपत्ति और देनदारी के स्थिर संकेतक के रूप में कुल संपत्ति को ही नहीं, बल्कि ‘सामान्य लाभ’ जैसे लाभ-हानि विवरण पर आधारित गतिशील संकेतक को भी महत्व दिया। यह दर्शाता है कि कर्ज के प्रभाव का मूल्यांकन करते समय, न्यायपालिका केवल कंपनी के आकार को ही नहीं, बल्कि उसकी ऋण चुकाने की क्षमता और आय पर प्रभाव, यानी व्यापार की निरंतरता के लिए जोखिम को भी महत्व देती है। यदि कोई देनदारी, संपत्ति के आकार से छोटी दिखाई देती है, लेकिन यदि वह कंपनी के लाभ पर भारी दबाव डालती है, तो उसे ‘बड़ी राशि के कर्ज’ के रूप में मान्यता दी जा सकती है।

निर्णय मानदंडों की तुलना

जैसा कि पहले बताए गए दो महत्वपूर्ण निर्णय विषयों के संबंध में जापानी न्यायालयों के निर्णय मानदंडों में भले ही कई समानताएं हों, कुछ महत्वपूर्ण भिन्नताएं भी मौजूद हैं। इन मानदंडों की तुलना करके, हम जापानी न्यायालयों द्वारा कंपनियों के महत्वपूर्ण मामलों का मूल्यांकन कैसे किया जाता है, इसकी एक स्पष्ट समझ प्राप्त कर सकते हैं। नीचे दी गई तालिका में दोनों निर्णय मानदंडों को संगठित किया गया है।

इस तुलना से यह स्पष्ट है कि दोनों निर्णय ढांचे मात्रात्मक पहलू, गुणात्मक पहलू और कंपनी की प्रथाओं के तीन स्तंभों पर आधारित हैं, और यह दर्शाता है कि न्यायालय इन मुद्दों को एक सुसंगत विचारशैली के साथ समझते हैं। सबसे बड़ा अंतर मात्रात्मक पहलू के मूल्यांकन में है, जहां ‘बड़ी राशि का कर्ज’ के मामले में ‘सामान्य लाभ आदि’ के रूप में आय की संकेतक जोड़ा गया है। यह इस बात का संकेत है कि जहां संपत्ति का निपटान मुख्य रूप से बैलेंस शीट पर एक बार का प्रभाव डालता है, वहीं कर्ज निरंतर ब्याज भुगतान के साथ आता है और कंपनी के कैश फ्लो और आय संरचना पर दीर्घकालिक प्रभाव डालता है, और न्यायालय इस मौलिक अंतर को सटीक रूप से पहचान रहे हैं। यह लचीला और परिस्थितियों के अनुसार अपनाया गया दृष्टिकोण जापानी कॉर्पोरेट गवर्नेंस में न्यायिक निर्णय की परिपक्वता को प्रतिबिंबित करता है।

जापानी कानून के अंतर्गत निदेशक मंडल की संकल्पना के बिना किए गए लेन-देन की वैधता (बाह्य प्रभाव)

यदि किसी कंपनी के प्रतिनिधि निदेशक ने, जिसके लिए सामान्यतः निदेशक मंडल की संकल्पना आवश्यक होती है, जैसे कि ‘महत्वपूर्ण संपत्ति का निपटान’ या ‘बड़ी राशि का उधार’, बिना किसी संकल्पना के कर दिया, तो क्या वह लेन-देन कानूनी रूप से वैध होगा? यह समस्या कंपनी की आंतरिक प्रक्रियाओं की खामियों और लेन-देन के दूसरे पक्ष के विश्वास की सुरक्षा की दो मांगों के बीच टकराव का दृश्य है।

इस बिंदु पर जापानी अदालतों का मूल रुख, सुप्रीम कोर्ट के 1965 (शोवा 40) सितंबर 22 के फैसले से स्थापित हुआ है। इस फैसले के अनुसार, प्रतिनिधि निदेशक द्वारा बिना संकल्पना के किए गए लेन-देन, आंतरिक निर्णय प्रक्रिया की कमी के बावजूद, सिद्धांत रूप में वैध माने जाते हैं। यह एक महत्वपूर्ण सिद्धांत है जो तीसरे पक्ष की सुरक्षा करता है, जिन्होंने प्रतिनिधि निदेशक को कंपनी का वैध प्रतिनिधि मानकर लेन-देन किया है, और लेन-देन की सुरक्षा को सुनिश्चित करता है।

हालांकि, इस सिद्धांत में कुछ महत्वपूर्ण अपवाद भी हैं। यदि लेन-देन के दूसरे पक्ष को पता था कि निदेशक मंडल की संकल्पना मौजूद नहीं है (दुर्भावना) या उन्हें नहीं पता था और इसमें उनकी गलती थी (गलती के साथ), तो उस लेन-देन को अवैध माना जाएगा। यह कानूनी सिद्धांत अक्सर जापानी सिविल कोड के आर्टिकल 93 के अनुच्छेद के अनुरूप लागू किया जाता है और ‘सापेक्ष अवैधता सिद्धांत’ के नाम से जाना जाता है।

इस कानूनी सिद्धांत का अर्थ है कि लेन-देन के दूसरे पक्ष, विशेषकर वित्तीय संस्थानों या रियल एस्टेट कंपनियों जैसे विशेषज्ञ व्यापारियों पर, एक निश्चित स्तर की सावधानी की जिम्मेदारी होती है। यदि लेन-देन को वस्तुनिष्ठ रूप से ‘महत्वपूर्ण’ या ‘बड़ी राशि’ का माना जाता है, तो दूसरे पक्ष से यह उम्मीद की जाती है कि वे केवल ‘नहीं जानते थे’ का दावा करने के बजाय, निदेशक मंडल की बैठक के मिनट्स की जांच करें और संकल्पना की उपस्थिति के बारे में उचित सावधानी बरतें। टोक्यो जिला अदालत के 1997 (हेइसेई 9) मार्च 17 के फैसले में, ठीक इसी बिंदु पर सवाल उठाया गया था, और अदालत ने 10 अरब येन के गारंटी आरक्षण अनुबंध को बांधने वाले बैंक को संकल्पना की जांच न करने की गलती मानी और गारंटी आरक्षण को अवैध घोषित किया।

इस अवैधता का दावा करने का अधिकार, सिद्धांत रूप में, केवल कंपनी के पास ही सीमित होता है, और लेन-देन के दूसरे पक्ष द्वारा अपने लाभ के लिए अवैधता का दावा करना मान्य नहीं होता है।

निदेशकों की जिम्मेदारी (आंतरिक प्रभाव)

निदेशक मंडल की संकल्पना के बिना किए गए लेन-देन का कानूनी प्रभाव केवल बाहरी लेन-देन की वैधता तक सीमित नहीं होता। इसके विपरीत, अधिक सीधा और गंभीर प्रभाव वह जिम्मेदारी होती है जो संलग्न निदेशकों को कंपनी के भीतर उठानी पड़ती है।

जापानी कंपनी कानून (Japanese Company Law) के अनुच्छेद 423 के पहले खंड के अनुसार, यदि निदेशक अपने कर्तव्यों की उपेक्षा करते हैं (कर्तव्य उपेक्षा) और इससे कंपनी को हानि होती है, तो उन्हें उस हानि की भरपाई करने की जिम्मेदारी होती है। निदेशक मंडल के संकल्पना की कानूनी प्रक्रिया को जानबूझकर अनदेखा करके महत्वपूर्ण कार्यान्वयन करना, इस कर्तव्य उपेक्षा के अंतर्गत स्पष्ट रूप से आता है।

यह जिम्मेदारी केवल वास्तविक लेन-देन करने वाले प्रतिनिधि निदेशक तक ही सीमित नहीं है। अन्य निदेशक भी, निदेशक मंडल के सदस्य के रूप में, अन्य निदेशकों के कार्यान्वयन की निगरानी करने की जिम्मेदारी उठाते हैं। इसलिए, यदि अन्य निदेशक प्रतिनिधि निदेशक द्वारा किए गए अधिकारों के दुरुपयोग को जानते हुए भी, या जान सकते थे फिर भी इसे अनदेखा करते हैं, तो वे भी निगरानी कर्तव्य के उल्लंघन के लिए समान रूप से हानि की भरपाई की जिम्मेदारी का सामना कर सकते हैं।

निदेशकों की इस निगरानी कर्तव्य की महत्वपूर्णता को दैवा बैंक शेयरधारक प्रतिनिधि मुकदमे जैसे प्रसिद्ध मामलों के माध्यम से जापानी न्यायिक प्रणाली में बार-बार बल दिया गया है। इन निर्णयों से पता चलता है कि निदेशकों पर कानूनी अनुपालन सुनिश्चित करने के लिए एक प्रभावी आंतरिक नियंत्रण प्रणाली का निर्माण करने और इसकी उचित कार्यप्रणाली की निगरानी करने का सक्रिय कर्तव्य होता है। केवल अनुचित आचरण में शामिल न होने का निष्क्रिय रवैया पर्याप्त नहीं है, और ‘मुझे पता नहीं था’ या ‘यह मेरी जिम्मेदारी नहीं थी’ जैसे बहाने सिद्धांततः मान्य नहीं होते हैं।

इसके अलावा, यह हानि की भरपाई की जिम्मेदारी संयुक्त और व्यक्तिगत होती है। यह इस बात का अर्थ है कि जिम्मेदारी उठाने वाले प्रत्येक निदेशक को कंपनी द्वारा उठाई गई हानि की पूरी राशि के लिए मुआवजा देने की जिम्मेदारी होती है, जो निदेशकों के लिए अत्यंत कठोर परिणाम ला सकती है।

सारांश

इस लेख में वर्णित अनुसार, जापानी कंपनी कानून (Japanese Company Law) के तहत, ‘महत्वपूर्ण संपत्ति का निपटान और हस्तांतरण’ या ‘बड़ी राशि का उधार’ जैसे कंपनी के मूलभूत कार्यों के निष्पादन के लिए निदेशक मंडल की संकल्पना कानूनी रूप से अनिवार्य है। इन शब्दों की व्याख्या, मामलों के निर्णय सिद्धांतों द्वारा निर्मित बहुआयामी मानकों पर आधारित होती है, और यह औपचारिक निर्णय नहीं बल्कि व्यक्तिगत परिस्थितियों के अनुसार वास्तविक निर्णय की मांग करती है। यदि इस कानूनी आवश्यकता का पालन नहीं किया जाता है, तो कंपनियां दोहरे जोखिम का सामना करती हैं। पहला जोखिम बाहरी है, जहां लेन-देन के विपरीत पक्ष की अच्छी नीयत और गलती की अनुपस्थिति में, अनुबंध स्वयं अमान्य हो सकता है। दूसरा और अधिक गंभीर जोखिम आंतरिक है, जहां अवैध कार्य निष्पादन में शामिल निदेशक, और यहां तक कि उसे अनदेखा करने वाले अन्य निदेशक भी, कंपनी के प्रति बड़ी राशि की क्षतिपूर्ति दायित्व का सामना कर सकते हैं। इन जोखिमों का उचित प्रबंधन करना, जापान में व्यापार करने वाली सभी कंपनियों के लिए एक अनिवार्य प्रबंधनीय चुनौती है।

मोनोलिथ लॉ फर्म, जापानी कॉर्पोरेट गवर्नेंस (Japanese Corporate Governance) के कानूनी पहलुओं में, घरेलू और अंतर्राष्ट्रीय ग्राहकों की एक विस्तृत श्रेणी का समर्थन करने में अपनी व्यापक उपलब्धियों के लिए जानी जाती है। हमारे फर्म में कई विदेशी वकील शामिल हैं जो अंग्रेजी बोलते हैं और जापानी कंपनी कानून की जटिल आवश्यकताओं को अंतर्राष्ट्रीय व्यापार के संदर्भ में सटीक रूप से समझा सकते हैं और व्यावहारिक सलाह प्रदान कर सकते हैं। इस लेख में उठाए गए जैसे निदेशक मंडल का संचालन, महत्वपूर्ण निर्णय लेने में कानूनी देखरेख, और अधिकारियों की जिम्मेदारी के जोखिम प्रबंधन आदि, हम आपकी कंपनी के जापान में सुचारु और कानून के अनुरूप व्यापार को सुनिश्चित करने के लिए पूर्ण समर्थन प्रदान करते हैं।