जापान के कंपनी कानून में स्वयं के शेयरों की प्राप्ति और नष्टीकरण

जापानी कंपनी कानून (平成17年(2005年)法律第86号) के अंतर्गत स्वयं के शेयरों की अवधारणा, कॉर्पोरेट वित्तीय रणनीति और शेयरधारक मूल्य वृद्धि में अत्यंत महत्वपूर्ण भूमिका निभाती है। स्वयं के शेयर उन शेयरों को कहते हैं जो एक स्टॉक कंपनी द्वारा स्वयं जारी किए गए होते हैं और उसी कंपनी द्वारा प्राप्त और धारित किए जाते हैं। पूर्व में, जापान के पुराने व्यापार कानून के तहत, कंपनी की संपत्ति की नींव को खतरे में डालने की संभावना के कारण, स्वयं के शेयरों का अधिग्रहण सिद्धांततः प्रतिबंधित था। यह ‘पूंजी की परिपूर्णता और बनाए रखने के सिद्धांत’ पर आधारित था, जो कि कंपनी की संपत्ति की नींव को बनाए रखने के लिए जमा की गई पूंजी के आसानी से बहिर्वाह को रोकने के लिए था।

हालांकि, 2001 के व्यापार कानून में संशोधन और वर्तमान कंपनी कानून के निर्माण के साथ, स्वयं के शेयरों के अधिग्रहण और धारण को मूल रूप से स्वतंत्र कर दिया गया, जिससे आधुनिक कॉर्पोरेट प्रबंधन में लचीली पूंजी नीतियों को संभव बनाया गया। यह कानूनी संशोधन केवल कानूनी तकनीकी परिवर्तन तक सीमित नहीं था, बल्कि यह भी संकेत करता है कि जापानी कंपनियों को वैश्विक प्रतिस्पर्धी परिवेश में अधिक लचीली वित्तीय रणनीतियों का पीछा करने की आवश्यकता बढ़ गई है और शेयरधारक मूल्य के अधिकतमीकरण को एक आधुनिक प्रबंधन लक्ष्य के रूप में महत्व दिया जाने लगा है। पश्चिमी देशों में, स्वयं के शेयरों का अधिग्रहण पहले से ही एक सामान्य शेयरधारक वापसी नीति थी और यह M&A (विलय और अधिग्रहण) और कर्मचारी प्रोत्साहन के रूप में भी व्यापक रूप से इस्तेमाल किया जाता था। जापान के कानूनी संशोधन को इन अंतर्राष्ट्रीय कॉर्पोरेट प्रथाओं के साथ कदम मिलाने और जापानी कंपनियों की प्रतिस्पर्धी क्षमता को बढ़ाने के लिए एक महत्वपूर्ण कदम के रूप में देखा जा सकता है। इस प्रकार, यह कानूनी संशोधन जापानी अर्थव्यवस्था के कॉर्पोरेट गवर्नेंस और पूंजी बाजार के परिपक्वता को बढ़ावा देने वाले एक गहरे ट्रेंड का हिस्सा है। इस लेख में, हम जापानी कंपनी कानून द्वारा निर्धारित स्वयं के शेयरों के अधिग्रहण और नष्टीकरण के बारे में, उनके उद्देश्यों, और कानूनी आवश्यकताओं और प्रक्रियाओं को विस्तार से समझाएंगे।

जापानी कंपनियों में स्वयं के शेयरों की प्राप्ति के उद्देश्य

आधुनिक जापानी कंपनियों के लिए स्वयं के शेयरों की प्राप्ति विविध रणनीतिक उद्देश्यों के लिए उपयोग की जाती है। यह क्रिया एकल उद्देश्य के लिए नहीं की जाती, बल्कि अनेक कंपनी रणनीतियाँ एक साथ मिलकर इसे निर्धारित करती हैं।

पहले, स्वयं के शेयरों की प्राप्ति का उपयोग शेयरधारकों को लाभ वापसी के एक हिस्से के रूप में व्यापक रूप से किया जाता है। कंपनी द्वारा बाजार से अपने शेयरों को वापस खरीदने से, जारी किए गए शेयरों की कुल संख्या में कमी आती है, जिससे प्रति शेयर लाभ (EPS) और शेयरधारक पूँजी लाभ दर (ROE) में सुधार होता है, और नतीजतन शेयर कीमत में वृद्धि की संभावना बढ़ती है। यह शेयरधारकों के लिए आर्थिक लाभ की वापसी के रूप में माना जाता है। टोक्यो स्टॉक एक्सचेंज द्वारा पूँजी लागत और शेयर कीमत के प्रति सचेत व्यवस्थापन को प्रोत्साहित करने के परिप्रेक्ष्य में, स्वयं के शेयरों की प्राप्ति PBR (शेयर मूल्य शुद्ध संपत्ति गुणक) में सुधार जैसे, बाजार से मूल्यांकन को बढ़ाने के लिए एक सक्रिय उपाय के रूप में स्थापित की गई है।

दूसरे, यह शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ एक रक्षात्मक उपाय के रूप में भी काम करता है। कंपनी द्वारा स्वयं के शेयरों को धारण करने से, बाजार में प्रचलित शेयरों की संख्या कम हो जाती है, जिससे बाहरी शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण का जोखिम कम होता है। स्वयं के शेयरों की अनुपात को बढ़ाकर, अधिग्रहणकर्ता के लिए शेयरों की बहुमत प्राप्त करने के लिए आवश्यक धनराशि बढ़ जाती है, जिससे अधिग्रहण की बाधा बढ़ जाती है।

तीसरे, यह व्यापार उत्तराधिकार और शेयरधारक संरचना के समायोजन में उपयोगी होता है। मध्यम और लघु उद्यमों में, व्यापार उत्तराधिकार उपाय के रूप में स्वयं के शेयरों की प्राप्ति का उपयोग होता है। उदाहरण के लिए, उत्तराधिकारी के अलावा अन्य वारिसों से शेयरों को प्राप्त करके उन्हें नष्ट करने से, उत्तराधिकारी की शेयर धारण अनुपात को बढ़ाया जा सकता है, जिससे प्रबंधन अधिकार को केंद्रीकृत किया जा सकता है। इसके अलावा, गैर-सूचीबद्ध कंपनियों में, जब शेयरधारक अपने शेयरों को नकदी में बदलना चाहते हैं लेकिन बाजार उपलब्ध नहीं होता, तब कंपनी द्वारा खरीदने से शेयरधारक की बिक्री की आवश्यकताओं को पूरा किया जा सकता है। इससे शेयरों के वितरण को रोका जा सकता है और प्रबंधन की स्थिरता को सुनिश्चित किया जा सकता है।

चौथे, इसका उपयोग कर्मचारी प्रोत्साहन और M&A रणनीति में भी किया जा सकता है। प्राप्त किए गए स्वयं के शेयरों को, स्टॉक विकल्प या शेयर पुरस्कार के रूप में निदेशकों और कर्मचारियों को प्रदान करके, उनकी प्रेरणा को बढ़ाया जा सकता है और इसे कंपनी मूल्य वृद्धि के लिए एक प्रोत्साहन के रूप में उपयोग किया जा सकता है। इसके अलावा, शेयर विनिमय के साथ M&A के लिए इसका उपयोग करके, धन को बचाते हुए संगठनात्मक पुनर्गठन को आगे बढ़ाया जा सकता है।

इस प्रकार, स्वयं के शेयरों की प्राप्ति, शेयरधारक लाभ वापसी, अधिग्रहण रक्षा, व्यापार उत्तराधिकार, M&A, कर्मचारी प्रोत्साहन जैसी अनेक कंपनी रणनीतियों के साथ जुड़ी हुई है। उदाहरण के लिए, शेयर कीमत के निम्न स्तर पर स्वयं के शेयरों की प्राप्ति करके शेयर कीमत का समर्थन करते हुए, साथ ही प्रति शेयर लाभ को बढ़ाकर शेयरधारक लाभ वापसी को मजबूत करना, और इसके अलावा बाजार में प्रचलित शेयरों की संख्या को कम करके अधिग्रहण जोखिम को कम करना, ये सभी एक साथ कई प्रभावों को लक्षित कर सकते हैं। यह बहुआयामी प्रकृति दर्शाती है कि स्वयं के शेयरों की प्राप्ति केवल एक लेखांकन प्रक्रिया या धन प्रबंधन का मुद्दा नहीं है, बल्कि यह कंपनी की दीर्घकालिक वृद्धि रणनीति, पूँजी नीति, कॉर्पोरेट गवर्नेंस, और यहाँ तक कि व्यापार उत्तराधिकार योजना में गहराई से एकीकृत, प्रबंधन का एक महत्वपूर्ण निर्णय है। विशेष रूप से, सूचीबद्ध कंपनियों में, टोक्यो स्टॉक एक्सचेंज द्वारा पूँजी लागत और शेयर कीमत के प्रति सचेत व्यवस्थापन को प्रोत्साहित करने के परिप्रेक्ष्य में, स्वयं के शेयरों की प्राप्ति PBR में सुधार जैसे, बाजार से मूल्यांकन को बढ़ाने के लिए एक सक्रिय उपाय के रूप में स्थापित की गई है। गैर-सूचीबद्ध कंपनियों में, यह तरलता की कमी वाले शेयरों के नकदीकरण और सुचारु व्यापार उत्तराधिकार जैसे, अधिक व्यावहारिक और तात्कालिक समस्या समाधान में योगदान करता है, जिससे इसका रणनीतिक मूल्य सूचीबद्ध कंपनियों से भिन्न संदर्भ में प्रकट होता है। यह दर्शाता है कि स्वयं के शेयरों की प्राप्ति एक उच्च लचीलापन वाला उपकरण है, जिसका उपयोग कंपनी की स्थिति और लक्ष्य दिशा के अनुसार बदल सकता है।

जापानी कंपनी कानून के तहत स्वयं के शेयरों की प्राप्ति की कानूनी आवश्यकताएँ और प्रक्रियाएँ

जापान में स्वयं के शेयरों की प्राप्ति कंपनी की संपत्ति पर प्रभाव डालती है, इसलिए इसे जापानी कंपनी कानून द्वारा निर्धारित कठोर आवश्यकताओं और प्रक्रियाओं के अनुसार संचालित किया जाना चाहिए।

जापानी कंपनी कानून के अंतर्गत वित्तीय स्रोत नियमन के सिद्धांत और वितरण योग्य राशि

जब एक कबुशिकी गैशा (जापानी स्टॉक कंपनी) शेयरधारकों के साथ समझौते के आधार पर अपने शेयरों को मूल्य के बदले में प्राप्त करती है, तो उसके द्वारा दी जाने वाली कुल राशि उस कार्य की प्रभावशीलता वाले दिन की ‘वितरण योग्य राशि’ से अधिक नहीं होनी चाहिए (जापानी कंपनी कानून के अनुच्छेद 461 की धारा 1)। यह ‘वित्तीय स्रोत नियमन’ एक महत्वपूर्ण प्रावधान है जो कंपनी की संपत्ति के अनुचित प्रवाह को रोकने और लेनदारों को हानि पहुंचाने से बचाता है। अपने शेयरों की प्राप्ति का मतलब है कि कंपनी शेयरधारकों से शेयरों को वापस खरीद रही है, जो कि शेयरधारकों को धन की वापसी, अर्थात् कंपनी की संपत्ति के प्रवाह को शामिल करता है। यदि इस धन प्रवाह पर कोई सीमा नहीं होती, तो कंपनी अत्यधिक अपने शेयरों की प्राप्ति कर सकती है, और परिणामस्वरूप कंपनी की वित्तीय नींव कमजोर हो सकती है, जिससे लेनदारों के लिए अपने दावों की वसूली न कर पाने का जोखिम उत्पन्न होता है।

जापानी कंपनी कानून के अनुच्छेद 461 में निर्धारित ‘वित्तीय स्रोत नियमन’ इस जोखिम से बचने के लिए एक अत्यंत महत्वपूर्ण कानूनी आवश्यकता है। ‘वितरण योग्य राशि’ की अवधारणा को पेश करके, यह कंपनी द्वारा शेयरधारकों को वापस किए जा सकने वाले धन की सीमा को निर्धारित करता है, लेनदारों के हितों की रक्षा करता है, और कंपनी की वित्तीय स्वास्थ्य की गारंटी देता है। वितरण योग्य राशि की गणना अधिशेष धन की राशि के आधार पर की जाती है और यह कंपनी की वित्तीय स्थिति के अनुसार बदलती रहती है। यह दर्शाता है कि आधुनिक समय में भी, जब अपने शेयरों की प्राप्ति को अधिक स्वतंत्र बनाया गया है, ‘पूंजी के संरक्षण के सिद्धांत’ की भावना पुराने व्यापार कानून के समय से बदले हुए रूप में बनी हुई है। कंपनियों को अपने शेयरों की प्राप्ति की योजना बनाते समय इस वितरण योग्य राशि की सटीक गणना करनी होती है और इसका पालन करना अनिवार्य होता है, और यदि इसका उल्लंघन किया जाता है, तो इससे निदेशकों की जवाबदेही का मुद्दा उठ सकता है और शेयरों की प्राप्ति की कार्रवाई अमान्य हो सकती है, जो कि गंभीर कानूनी जोखिम है। यह नियमन कंपनियों को शेयरधारकों के लाभांश और लेनदारों के संरक्षण के बीच संतुलन बनाने में कानूनी और व्यावहारिक आधार प्रदान करता है।

जापान में शेयरधारकों के साथ सहमति द्वारा शेयरों की प्राप्ति (बाजार लेनदेन सहित)

जापानी कंपनी द्वारा अपने शेयरों को मूल्य के बदले प्राप्त करने की मूलभूत प्रक्रिया निम्नलिखित है।

शेयरधारकों की सामान्य सभा का निर्णय (जापानी कंपनी कानून की धारा 156)

जब कोई कंपनी शेयरधारकों के साथ सहमति से अपने शेयरों को मूल्य के बदले प्राप्त करना चाहती है, तो उसे पहले शेयरधारकों की सामान्य सभा के सामान्य निर्णय द्वारा निम्नलिखित बातों को निर्धारित करना होगा (जापानी कंपनी कानून की धारा 156 की पहली उपधारा)।

• प्राप्त किए जाने वाले शेयरों की संख्या (प्रकार के शेयर जारी करने वाली कंपनियों के लिए, शेयरों के प्रकार और प्रत्येक प्रकार की संख्या)
• शेयरों की प्राप्ति के बदले दिए जाने वाले धन या अन्य सामग्री की सामग्री और उनकी कुल राशि
• शेयरों को प्राप्त करने की अवधि (जो एक वर्ष से अधिक नहीं हो सकती)

यह निर्णय कंपनी द्वारा ‘कितनी संख्या में शेयर, किस मूल्य पर और कितनी अवधि के लिए अपने शेयरों को वापस खरीदना है’ की सीमा निर्धारित करने के लिए होता है, और यह शेयरधारकों को लाभ वितरण के साथ-साथ लाभ वापसी का एक हिस्सा माना जाता है।

निदेशक मंडल का निर्णय (जापानी कंपनी कानून की धारा 157)

शेयरधारकों की सामान्य सभा के निर्णय द्वारा निर्धारित सीमा के भीतर, वास्तव में अपने शेयरों को प्राप्त करते समय, प्रत्येक बार निदेशक मंडल (निदेशक मंडल स्थापित कंपनी के मामले में) के निर्णय द्वारा निम्नलिखित बातों को निर्धारित करना होगा (जापानी कंपनी कानून की धारा 157 की पहली और दूसरी उपधारा)।

• प्राप्त किए जाने वाले शेयरों की संख्या
• एक शेयर की प्राप्ति के बदले दिए जाने वाले धन या अन्य सामग्री की सामग्री और संख्या या राशि या इनकी गणना की विधि
• शेयरों की प्राप्ति के बदले दिए जाने वाले धन या अन्य सामग्री की कुल राशि
• शेयरों के हस्तांतरण के लिए आवेदन की अंतिम तिथि

निदेशक मंडल के इस निर्णय से, विशिष्ट प्राप्ति की शर्तें निर्धारित होती हैं, और प्राप्ति क्रियान्वित होती है।

शेयरधारकों को सूचना/घोषणा और शेयरों के हस्तांतरण के लिए आवेदन (जापानी कंपनी कानून की धारा 158, 159)

निदेशक मंडल में प्राप्ति से संबंधित मामले निर्धारित होने के बाद, कंपनी शेयरधारकों को इन मामलों की सूचना देती है या घोषणा करती है (जापानी कंपनी कानून की धारा 158)। सूचना प्राप्त करने वाले शेयरधारक, कंपनी द्वारा निर्धारित आवेदन की अंतिम तिथि तक शेयरों के हस्तांतरण के लिए आवेदन करते हैं (जापानी कंपनी कानून की धारा 159 की पहली उपधारा)। यदि आवेदन की कुल संख्या प्राप्ति की कुल संख्या से अधिक होती है, तो खरीद अनुपातिक रूप से की जाती है।

बाजार लेनदेन और सार्वजनिक खरीद

जब एक सूचीबद्ध कंपनी अपने शेयरों को प्राप्त करना चाहती है, तो उसके पास टोक्यो स्टॉक एक्सचेंज में बाजार खरीद, ToSTNeT-2, ToSTNeT-3 जैसे बाजार के बाहर के लेनदेन सिस्टम का उपयोग करके खरीद, या अनिर्दिष्ट बहुसंख्यक शेयरधारकों से खरीद के लिए सार्वजनिक खरीद (TOB) जैसे तरीके होते हैं। सार्वजनिक खरीद के लिए, बाजार पर प्रभाव बड़ा होता है, इसलिए वित्तीय उत्पाद व्यापार कानून के तहत सूचना प्रकटीकरण और समान बिक्री के अवसरों की सुरक्षा की मांग की जाती है।

जापान में विशेष शेयरधारकों से शेयरों की प्राप्ति

जब कोई कंपनी केवल विशेष शेयरधारकों से अपने शेयरों की खरीद करती है, तो शेयरधारकों के बीच न्यायसंगतता बनाए रखने के लिए अधिक कठोर प्रक्रियाओं की आवश्यकता होती है।

शेयरधारकों की सामान्य सभा का विशेष प्रस्ताव (जापानी कंपनी कानून की धारा 160)

विशेष शेयरधारकों से शेयरों की प्राप्ति के लिए, शेयरधारकों की सामान्य सभा के विशेष प्रस्ताव द्वारा, निम्नलिखित बातों को निर्धारित करना अनिवार्य है (जापानी कंपनी कानून की धारा 160 की उपधारा 1)।

• प्राप्त किए जाने वाले शेयरों की संख्या
• शेयरों की प्राप्ति के बदले में दिए जाने वाले धन या अन्य सामग्री की सामग्री और उनकी कुल राशि
• शेयरों को प्राप्त करने की अवधि (जो एक वर्ष से अधिक नहीं हो सकती)
• विशेष शेयरधारकों से शेयरों की प्राप्ति का उद्देश्य और उस विशेष शेयरधारक का नाम या नामांकन

इस विशेष प्रस्ताव के लिए, मतदान करने योग्य शेयरधारकों के मताधिकार का आधा से अधिक उपस्थित होना आवश्यक है, और उपस्थित शेयरधारकों के मताधिकार के दो-तिहाई से अधिक का समर्थन आवश्यक है। विशेष शेयरधारक इस प्रस्ताव में मतदान नहीं कर सकते (जापानी कंपनी कानून की धारा 160 की उपधारा 4)।  

विक्रेता अतिरिक्त दावा अधिकार

विशेष शेयरधारकों से शेयरों की प्राप्ति के मामले में, अन्य शेयरधारकों को होने वाले नुकसान को रोकने के लिए ‘विक्रेता अतिरिक्त दावा अधिकार’ की अनुमति दी गई है (जापानी कंपनी कानून की धारा 160 की उपधारा 2 और 3)। यह अधिकार तब प्रदान किया जाता है जब कंपनी विशेष शेयरधारकों से शेयरों की प्राप्ति की सूचना देती है, और अन्य शेयरधारक एक निश्चित समय के भीतर ‘मुझे भी विक्रेता के रूप में जोड़ने की अनुमति दें’ का दावा कर सकते हैं। यदि इस तरह का दावा किया जाता है, तो कंपनी को उस दावे को ध्यान में रखते हुए प्रस्ताव में संशोधन करना होगा।  

हालांकि, बाजार मूल्य वाले शेयरों को बाजार मूल्य से अधिक न होने वाली राशि में प्राप्त करने जैसे विशेष परिस्थितियों में, इस ‘विक्रेता अतिरिक्त दावा अधिकार’ के प्रावधान लागू नहीं होते (जापानी कंपनी कानून की धारा 161)। यह इसलिए है क्योंकि बाजार में बेचने का अवसर होता है, इसलिए अन्य शेयरधारकों के नुकसान को कम माना जाता है।  

शेयरों की प्राप्ति में, जापानी कंपनी कानून ‘विशेष शेयरधारकों से प्राप्ति’ के लिए ‘शेयरधारकों की सामान्य सभा का विशेष प्रस्ताव’ जैसी उच्चतर आवश्यकताएं लगाता है, ताकि ‘शेयरधारक समानता के सिद्धांत’ की रक्षा की जा सके, जिसे जापानी कंपनी कानून महत्वपूर्ण मानता है। यदि कंपनी केवल विशेष शेयरधारकों से शेयरों की खरीद आसानी से कर सकती है, तो प्रबंधन अपने नियंत्रण को मजबूत करने के लिए विरोधी शेयरधारकों से उच्च मूल्य पर शेयरों की खरीद कर सकता है, जो अन्य शेयरधारकों के लिए अन्यायपूर्ण हो सकता है। इस चिंता का समाधान करने के लिए, जापानी कंपनी कानून की धारा 160 विशेष प्रस्ताव की मांग करती है और ‘विक्रेता अतिरिक्त दावा अधिकार’ जैसी व्यवस्था भी प्रदान करती है। इससे विशेष शेयरधारकों को वरीयता देने से रोका जा सकता है और अन्य शेयरधारकों को भी बिक्री का अवसर समान रूप से दिया जा सकता है। विशेष शेयरधारकों को मतदान का अधिकार नहीं होने का प्रावधान (जापानी कंपनी कानून की धारा 160 की उपधारा 4) भी न्यायसंगतता की गारंटी के लिए एक महत्वपूर्ण उपाय है। ये कठोर प्रक्रियाएं केवल औपचारिक आवश्यकताएं नहीं हैं, बल्कि शेयरधारक संरक्षण के विचार और कॉर्पोरेट गवर्नेंस में पारदर्शिता और न्यायसंगतता की सुरक्षा के गहरे अर्थ रखती हैं। विदेशी निवेशकों के लिए, यह समझने में विशेष रूप से महत्वपूर्ण है कि जापानी कंपनी कानून विशेष लेनदेन में शेयरधारकों के बीच न्यायसंगतता को कितना महत्व देता है।

जापानी कंपनियों में स्वयं के शेयरों के नष्टीकरण का उद्देश्य

स्वयं के शेयरों का नष्टीकरण, जापानी कंपनी द्वारा अपने ही शेयरों को नष्ट करके, जारी किए गए कुल शेयरों की संख्या को कम करने की प्रक्रिया है। इसके लिए कंपनी का स्वयं के शेयरों का अधिग्रहण आवश्यक होता है।  

स्वयं के शेयरों का नष्टीकरण निम्नलिखित उद्देश्यों के लिए किया जाता है:

पहला, जारी किए गए शेयरों की संख्या का उचित स्तर पर लाना और शेयर मूल्य पर प्रभाव। नष्टीकरण से जारी शेयरों की संख्या कम हो जाती है, जिससे प्रति शेयर मूल्य में वृद्धि होती है और शेयर मूल्य में उछाल आने की संभावना बढ़ जाती है। यह बाजार में शेयरों की आपूर्ति को कम करके शेयरों की दुर्लभता बढ़ाने का प्रभाव डालता है। अत्यधिक जारी शेयरों की संख्या को उचित स्तर पर लाने और शेयरधारकों के प्रबंधन को कुशल बनाने का भी उद्देश्य होता है।  

दूसरा, शेयरधारक मूल्य में वृद्धि और शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण का बचाव। स्वयं के शेयरों का नष्टीकरण प्रति शेयर लाभ (EPS) में सुधार करता है और शेयरधारकों को लाभ वापसी को मजबूत करता है। साथ ही, बाजार में शेयरों की संख्या को कम करके, शत्रुतापूर्ण अधिग्रहणकर्ताओं के लिए शेयरों का अधिग्रहण करने की बाधा को बढ़ाता है और इस तरह अधिग्रहण बचाव के उपाय के रूप में काम करता है।  

तीसरा, व्यापार उत्तराधिकार में प्रबंधन अधिकार का केंद्रीकरण। स्वयं के शेयरों के अधिग्रहण की तरह, व्यापार उत्तराधिकार के संदर्भ में, उत्तराधिकारी के अलावा अन्य वारिसों से प्राप्त शेयरों को नष्ट करके, उत्तराधिकारी के शेयर होल्डिंग अनुपात को बढ़ाना और प्रबंधन अधिकार को केंद्रीकृत करना संभव होता है।  

स्वयं के शेयरों का अधिग्रहण और नष्टीकरण, यद्यपि ये दोनों स्वतंत्र क्रियाएँ हैं, फिर भी व्यावसायिक रणनीति के संदर्भ में ये आपस में घनिष्ठ रूप से संबद्ध होती हैं। स्वयं के शेयरों को एक बार अधिग्रहण करने के बाद, कंपनी इन्हें ‘गोल्डन शेयर’ के रूप में रख सकती है, लेकिन इन्हें नष्ट करना या नहीं, यह कंपनी के विशिष्ट उद्देश्यों पर निर्भर करता है। गोल्डन शेयर के रूप में रखने पर, भविष्य के M&A के लिए भुगतान या कर्मचारियों को शेयर पुरस्कार के रूप में पुनः उपयोग करने की लचीलापन होती है। दूसरी ओर, नष्टीकरण का चयन करने पर, वे शेयर बाजार से पूरी तरह से गायब हो जाते हैं और फिर कभी प्रचलन में नहीं आते। इससे जारी शेयरों की संख्या में स्थायी रूप से कमी आती है और प्रति शेयर मूल्य में निश्चित रूप से वृद्धि होती है, साथ ही शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण के खिलाफ बचाव की प्रभावशीलता और भी मजबूत होती है। ‘रखने’ और ‘नष्ट करने’ का यह चयन, कंपनी की अल्पकालिक नकदी आवश्यकताओं, शेयरधारक लाभ वापसी नीतियों, दीर्घकालिक पूंजी नीतियों, और M&A रणनीतियों या व्यापार उत्तराधिकार योजनाओं जैसे विविध प्रबंधन निर्णयों पर आधारित होता है। उदाहरण के लिए, भविष्य में M&A की संभावना अधिक होने पर गोल्डन शेयर के रूप में रखना और शेयर मूल्य में सुधार या प्रबंधन अधिकार के स्थिरीकरण को प्राथमिकता देने पर नष्टीकरण का चयन करना संभव है। यह सहयोग, स्वयं के शेयरों की व्यवस्था द्वारा कंपनियों को प्रदान की गई रणनीतिक लचीलापन की गहराई को दर्शाता है।

जापानी कंपनी अधिनियम के तहत स्वयं के शेयरों के निरसन की कानूनी आवश्यकताएँ और प्रक्रिया

स्वयं के शेयरों का निरसन, उनकी प्राप्ति की तुलना में, एक सरलीकृत प्रक्रिया है।

निदेशक मंडल के निर्णय द्वारा निरसन (जापानी कंपनी अधिनियम की धारा 178)

एक स्टॉक कंपनी अपने स्वयं के शेयरों का निरसन कर सकती है। इस स्थिति में, निरसन किए जाने वाले स्वयं के शेयरों की संख्या (प्रकार के शेयर जारी करने वाली कंपनियों के लिए, स्वयं के शेयरों के प्रकार और प्रत्येक प्रकार की संख्या) निर्धारित करनी होगी (जापानी कंपनी अधिनियम की धारा 178 का पहला खंड)। निदेशक मंडल स्थापित कंपनियों में, इस निरसन के निर्णय को निदेशक मंडल के निर्णय द्वारा किया जाना चाहिए (जापानी कंपनी अधिनियम की धारा 178 का दूसरा खंड)।

स्वयं के शेयरों की ‘प्राप्ति’ के लिए शेयरधारकों की सामान्य सभा के निर्णय (कुछ मामलों में विशेष निर्णय) की आवश्यकता होती है, जबकि ‘निरसन’ केवल निदेशक मंडल के निर्णय से संभव होता है, यह जापानी कंपनी अधिनियम में स्वयं के शेयरों के कानूनी मूल्यांकन के अंतर के कारण है। स्वयं के शेयरों की प्राप्ति, कंपनी की संपत्ति को शेयरधारकों को वापस करने का एक कार्य है, और इसके वित्तीय स्रोतों के नियमन, जैसा कि दिखाया गया है, लेनदारों और अन्य शेयरधारकों के हितों पर सीधा प्रभाव डाल सकता है। इसलिए, इसके लिए अधिक कठोर शेयरधारकों की सामान्य सभा की मंजूरी की आवश्यकता होती है। दूसरी ओर, स्वयं के शेयरों का निरसन, कंपनी द्वारा पहले से ही रखे गए स्वयं के शेयरों को नष्ट करने का एक कार्य है, और इससे जारी किए गए शेयरों की कुल संख्या कम हो जाती है, लेकिन कंपनी की शुद्ध संपत्ति में कमी नहीं आती है (लेखांकन की प्रक्रिया होती है, लेकिन यह पूंजी या पूंजी आरक्षित निधि को कम करने वाले घटान के विपरीत है)। बल्कि, प्रति शेयर का मूल्य बढ़ने जैसे, मौजूदा शेयरधारकों के लिए यह अक्सर लाभकारी होता है, इसलिए जापानी कंपनी अधिनियम इसे मौजूदा शेयरधारकों के लिए ‘बड़ी हानि नहीं’ के रूप में मानता है और प्रक्रिया को सरल बनाकर निदेशक मंडल के निर्णय पर छोड़ देता है। यह सरलीकरण, कंपनियों को उनकी पूंजी नीति को अधिक गतिशील रूप से लागू करने की अनुमति देने के लिए, कानून द्वारा लचीलापन प्रदान करने का परिणाम है, और यह आधुनिक कॉर्पोरेट प्रबंधन में स्वयं के शेयरों के रणनीतिक महत्व को समर्थन देता है।

निरसन के बाद की पंजीकरण प्रक्रिया

स्वयं के शेयरों के निरसन से कंपनी के जारी किए गए शेयरों की कुल संख्या में कमी आने पर, इस तथ्य को पंजीकृत करना आवश्यक है। यह परिवर्तन पंजीकरण, प्रभावी होने की तारीख से 2 सप्ताह के भीतर किया जाना चाहिए। शेयर प्रमाणपत्र जारी करने वाली कंपनियों के लिए, शेयर प्रमाणपत्रों को नष्ट करने और शेयरधारकों के रजिस्टर में दर्ज किए गए रिकॉर्ड को मिटाने की तारीख, प्रभावी होने की तारीख होती है।

जापान में विदेशी निवेशकों के लिए व्यावहारिक सावधानियां

जब विदेशी निवेशक जापानी कंपनी कानून के अंतर्गत अपने शेयरों की खरीद या नष्ट करने से संबंधित लेन-देन में शामिल होते हैं, तो जापान की कानूनी प्रणाली के विशिष्ट ध्यान देने योग्य बिंदु होते हैं।

विदेशी मुद्रा और विदेशी व्यापार कानून (फोरेक्स लॉ) का अनुप्रयोग

जब विदेशी निवेशक जापानी कंपनियों में प्रत्यक्ष निवेश करते हैं, तो उनका निवेश ‘इनवार्ड डायरेक्ट इन्वेस्टमेंट’ के रूप में माना जा सकता है और विदेशी मुद्रा और विदेशी व्यापार कानून (फोरेक्स लॉ) के नियमों के अधीन हो सकता है। विशेष रूप से, रक्षा, संचार, ऊर्जा जैसे राष्ट्रीय सुरक्षा से संबंधित ‘निर्दिष्ट उद्योगों’ में निवेश या विशेष शेयर अधिग्रहण अनुपात (उदाहरण के लिए, मतदान अधिकार अनुपात 10% से अधिक) की खरीद करने पर, निवेश करने से पहले आर्थिक उद्योग मंत्रालय या वित्त मंत्रालय जैसे संबंधित मंत्रालयों को ‘पूर्व सूचना’ देना अनिवार्य होता है, और समीक्षा (सामान्यतः 30 दिनों की अवधि) की आवश्यकता होती है। पूर्व सूचना के बिना निवेश करने या झूठी सूचना देने पर, दंडात्मक कार्रवाई का जोखिम होता है, इसलिए सावधानी बरतना जरूरी है। इसके अलावा, प्रबंधन में भागीदारी न करने जैसे कुछ मानकों का पालन करके पूर्व सूचना से छूट प्राप्त की जा सकती है, लेकिन इन मानकों के पालन की स्थिति की निगरानी की जाती है।

कराधान के प्रभाव

अपने शेयरों की खरीद से, शेयर बेचने वाले शेयरधारकों पर कराधान का प्रभाव पड़ता है। जब कंपनी अपने शेयरों की खरीद करती है और शेयरधारकों को मूल्य देती है, तो दिए गए धनराशि का एक हिस्सा ‘माना गया लाभांश’ के रूप में कर योग्य हो सकता है। यह इसलिए है क्योंकि दिए गए धनराशि को शेयरों की मूल राशि की वापसी और लाभ की वापसी के हिस्सों के रूप में माना जाता है। विशेष रूप से, विदेशी निवासी शेयरधारकों या विदेशी कंपनियों के लिए, स्रोत पर कर की कटौती के रूप में मूल रूप से 20.42% कर लगाया जाता है। हालांकि, यदि जापान और निवासी देश के बीच कर संधि होती है, तो उस संधि के नियमों के अनुसार स्रोत पर कर की कटौती माफ की जा सकती है या कम की जा सकती है। इसके अलावा, अमेरिकी पब्लिक कंपनियां जब अपने शेयरों की खरीद करती हैं, तो 2023 (2023) जनवरी 1 से, विशेष अपने शेयरों की खरीद पर 1% का अतिरिक्त कर (excise tax) लगाया जाता है, और यदि जापानी पब्लिक कंपनियां अमेरिकी सहायक कंपनियों को रखती हैं, तो उन पर भी यह नियम लागू हो सकता है, इसलिए अंतर्राष्ट्रीय कराधान के विशेषज्ञों से परामर्श करना सुझावित है।

जापानी कानून के तहत विशेषज्ञों द्वारा सहायता की महत्वपूर्णता

जापानी कंपनी कानून अपने शेयरों की खरीद और नष्ट करने के लिए विस्तृत और कठोर प्रक्रियाएं निर्धारित करता है। जब जापानी कंपनियां अपने शेयरों की खरीद करती हैं, तो प्रक्रियाएं जापानी कंपनी कानून में स्पष्ट रूप से निर्धारित होती हैं, लेकिन जब विदेशी निवेशक इन लेन-देनों में शामिल होते हैं, तो जापानी कंपनी कानून के साथ-साथ विदेशी मुद्रा और विदेशी व्यापार कानून (फोरेक्स लॉ) और अंतर्राष्ट्रीय कराधान जैसे कई कानूनी क्षेत्रों के नियम जटिल रूप से लागू होते हैं। उदाहरण के लिए, जब विदेशी निवेशक जापान के निर्दिष्ट उद्योग कंपनियों के शेयरों की खरीद करते हैं, तो जापानी कंपनी कानून की प्रक्रियाओं के अलावा, फोरेक्स लॉ के तहत पूर्व सूचना की अनिवार्यता होती है, और इसकी समीक्षा अवधि लेन-देन की समय सीमा पर प्रभाव डाल सकती है। इसके अलावा, यदि शेयर बिक्री से प्राप्त मूल्य ‘माना गया लाभांश’ के रूप में मान्यता प्राप्त होता है, तो उसका कराधान शेयरधारक के निवासी देश और कर संधि की उपलब्धता के आधार पर जटिल हो सकता है।

इस तरह के जटिल कानूनी और कराधान जोखिम विदेशी निवेशकों के लिए अनपेक्षित कानूनी जिम्मेदारियों, अतिरिक्त लागतों और यहां तक कि लेन-देन की समाप्ति जैसे गंभीर परिणामों को आमंत्रित कर सकते हैं। इसलिए, फोरेक्स लॉ के तहत निवेश नियमों, उद्योग-विशिष्ट अनुमति प्रणाली, और जटिल कराधान प्रक्रियाओं के अनुरूप होने के लिए, जापानी कानूनी और कराधान विशेषज्ञता अत्यंत आवश्यक है।

सारांश

जापानी कंपनी कानून (Japanese Company Law) के अंतर्गत अपने शेयरों की खरीद और नष्ट करना, कंपनियों की पूंजी नीति का एक अनिवार्य तत्व है, जो शेयरधारकों को लाभ वितरण, शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण की रोकथाम, व्यापार उत्तराधिकार, और M&A जैसी विविध प्रबंधन रणनीतियों का समर्थन करता है। पुराने व्यापार कानून के तहत प्रतिबंधित सिद्धांत से, आधुनिक जापानी कंपनी कानून में सिद्धांततः स्वतंत्रता की ओर परिवर्तन यह दर्शाता है कि कानूनी प्रणाली जापानी कंपनियों को अधिक लचीला और गतिशील पूंजी रणनीति विकसित करने के लिए विकसित हो रही है। अपने शेयरों की खरीद में कठोर वित्तीय संसाधन नियमन, शेयरधारकों की सामान्य सभा के निर्णय, और विशेष शेयरधारकों से खरीद में शेयरधारक समानता के सिद्धांत की रक्षा के लिए विशेष निर्णय या विक्रेता अतिरिक्त दावा अधिकार जैसी जटिल प्रक्रियाएं शामिल हैं। दूसरी ओर, अपने शेयरों का नष्टीकरण केवल निदेशक मंडल के निर्णय से संभव है, और इसकी प्रक्रिया सरलीकृत है।

जब विदेशी निवेशक इन लेन-देनों में शामिल होते हैं, तो न केवल जापानी कंपनी कानून बल्कि विदेशी मुद्रा और विदेशी व्यापार कानून (Foreign Exchange and Foreign Trade Law) के अनुसार निवेश नियमन और जटिल कर प्रभावों सहित कई कानूनी क्षेत्रों में नियम लागू होते हैं, इसलिए विशेष ध्यान आवश्यक है। इन जटिल कानूनी और कर संबंधी चुनौतियों को सुचारु रूप से पार करने के लिए, जापानी कानूनी प्रणाली, व्यापारिक प्रथाओं, और अंतर्राष्ट्रीय कराधान में निपुण विशेषज्ञों की सहायता अत्यंत आवश्यक है।

मोनोलिथ लॉ फर्म (Monolith Law Office) शेयरों से संबंधित कानूनी मामलों में व्यापक अनुभव रखती है और हमने घरेलू और विदेशी विविध कंपनियों और निवेशकों का समर्थन किया है। हमारे फर्म में विदेशी वकीलों की योग्यता रखने वाले अंग्रेजी भाषी वकील भी शामिल हैं, जो जापानी और अंग्रेजी दोनों भाषाओं में, जापानी कंपनी कानून के गहरे विशेषज्ञ ज्ञान और व्यावहारिक अनुभव के आधार पर उच्च गुणवत्ता की कानूनी सेवाएं प्रदान करने में सक्षम हैं।