Custody szolgáltatások, mi is azok? Magyarázat a kriptovaluta csere szolgáltatókra vonatkozó szabályozásokról
A “virtuális valuta” kifejezést a 2020-ban (a Gergely-naptár szerint) hatályba lépett módosított “Japán Pénzügyi Szolgáltatások Törvénye” (“改正資金決済法”) alapján “kripto-eszköz”-re változtatták. A kripto-eszköz csereügyleteket végző szolgáltatók (tőzsdék, cserehelyek stb.) kötelesek regisztrálni magukat, hasonlóan a pénzügyi intézményekhez, és számos szabályozásnak kell megfelelniük.
Emellett a kripto-eszközök elterjedésével megjelentek azokat a szolgáltatások is, amelyek ezeket a kripto-eszközöket tárolják és kezelik, az úgynevezett “őrző-védő szolgáltatások” (custody services). Milyen szabályozások vonatkoznak ezekre az őrző-védő szolgáltatókra?
Ebben a cikkben részletesen ismertetjük, hogy mit jelent a kripto-eszköz őrző-védő szolgáltatás, és milyen jogi szabályozások vonatkoznak a kripto-eszköz csereügyleteket végző szolgáltatókra, beleértve az őrző-védő szolgáltatókat is.
Mi az a kripto eszköz (virtuális valuta)?
Először is, mi az a “kripto eszköz”?
A kripto eszközöket a Japán ‘Pénzügyi Tranzakciók Törvénye’ (Japanese Funds Settlement Act) a következőképpen határozza meg (a Pénzügyi Tranzakciók Törvénye 2. cikk, 5. bekezdés):
- Az alábbi tulajdonságokkal rendelkező vagyoni érték:
- Használható fizetési eszközként bármely személy felé, és törvényes pénznemre váltható bármely személy felé
- Elektronikusan rögzíthető és átruházható
- Nem törvényes pénznem vagy törvényes pénznemben denominált eszköz
- Vagyoni érték, amely kölcsönösen cserélhető az 1. pontban meghatározottakkal bármely személy felé
- Nem az a dolog, amely az ‘Elektronikus Jogi Nyilvántartások Átruházásának Joga’ (Japanese Financial Instruments and Exchange Act 2. cikk, 3. bekezdés) szerinti jogot képviseli
Megjegyzendő, hogy az ‘Elektronikus Jogi Nyilvántartások Átruházásának Joga’ az olyan értékpapírokra utal, amelyeket blockchain technológia segítségével bocsátanak ki (például biztonsági tokenek), és amelyek digitális formában képviselik a bizalmi jogokat vagy a kollektív befektetési rendszereket.
A kripto eszközöknek van egy fizetési eszközként való használatra vonatkozó aspektusa és egy befektetési célokra vonatkozó aspektusa. A fizetési eszközként használt kripto eszközöket a Pénzügyi Tranzakciók Törvénye szabályozza, míg a befektetési célokra használt kripto eszközöket a Pénzügyi Egyezmények Törvénye szabályozza.
Mi az a kriptovaluta (virtuális valuta) custodia tevékenység?
A “custodia” pénzügyi és értékpapír szakkifejezés, ami értékpapírok kezelését jelenti. A kriptovaluta custodia tevékenység azt jelenti, hogy mások számára kriptovalutákat kezelünk üzleti tevékenységként. Ide tartozik például a “wallet” néven ismert rendszer biztosítása is, amelyben a felhasználók kezelhetik kriptovalutáikat.
A 2020-ban (2020-as Gergely-naptár év) hatályba lépett módosított Japán Pénzforgalmi Törvény (Japanese Funds Settlement Act) értelmében a custodia tevékenység is beletartozik a “kriptovaluta csere szolgáltatások” körébe. A Pénzforgalmi Törvény a következő tevékenységeket határozza meg kriptovaluta csere szolgáltatásként (Pénzforgalmi Törvény 2. cikk 7. bekezdés):
- Kriptovaluta vásárlása vagy cseréje más kriptovalutára
- Az 1. pontban említett tevékenység közvetítése, továbbítása vagy képviselete
- A felhasználók pénzének kezelése az 1. és 2. pontban említett tevékenységekkel kapcsolatban
- Mások számára kriptovaluta kezelése (azaz a custodia tevékenység)
Ezért a custodia tevékenységet végző vállalkozásoknak is regisztrálniuk kell a kriptovaluta csere szolgáltatások között, és számos szabályozásnak kell megfelelniük.
Három szabályozás a kriptovaluta-váltók számára
A kriptovaluták kezelésével korlátozottan foglalkozó custodian szolgáltatók is beleesnek a ‘Japán Pénzügyi Szolgáltatások Törvényének’ (Japanese Funds Settlement Act) ‘kriptovaluta-váltó vállalkozás’ kategóriájába, ezért regisztrációs kötelezettség és különböző szabályozások vonatkoznak rájuk. Itt bemutatjuk a kriptovaluta-váltó vállalkozásokra vonatkozó szabályozásokat.
Reklám- és toborzási szabályok a kriptovaluta-váltók számára
A kriptovaluta-váltóknak, amikor hirdetést tesznek közzé a kriptovaluta-váltási tevékenységükkel kapcsolatban, a következő tételeket kell megjeleníteniük (a Pénzügyi Szolgáltatások Törvényének (Japanese Funds Settlement Act) 63. cikkének 9.2 alpontja, a kriptovaluta-váltókról szóló Kormányrendelet 18. cikke):
- A kriptovaluta-váltó cégneve, a kriptovaluta-váltó státusza és a regisztrációs száma
- A kriptovaluta nem a hazai vagy külföldi valuta
- Ha a kriptovaluta értékének változása közvetlen veszteséget okozhat, akkor ezt és annak okait is meg kell jelölni
- A kriptovaluta csak akkor használható fizetési eszközként, ha a fizetést fogadó fél hozzájárul
Ezenkívül a hirdetések közzétételekor vagy a kriptovaluta-váltási szerződések megkötésekor a következő tevékenységek tilosak (a Pénzügyi Szolgáltatások Törvényének (Japanese Funds Settlement Act) 63. cikkének 9.3 alpontja):
- Hamis információk megjelenítése, vagy olyan információk megjelenítése, amelyek félrevezetik a másik felet a kriptovaluta jellegét illetően
- Olyan információk megjelenítése, amelyek elősegítik a kriptovaluta vásárlását vagy más kriptovalutával történő cseréjét nem fizetési eszközként, hanem kizárólag profit érdekében
- Olyan tevékenységek, amelyek hiányosságokat mutatnak a kriptovaluta-váltó felhasználóinak védelmében, vagy amelyek veszélyeztethetik a kriptovaluta-váltási tevékenység megfelelő és biztonságos végrehajtását
Intézkedések a felhasználók védelmével kapcsolatban
A kriptovaluta-váltó szolgáltatóknak a felhasználók védelme érdekében tájékoztatást kell nyújtaniuk a kriptovaluták jellegéről és a szerződés tartalmáról, valamint meg kell tenniük a szükséges intézkedéseket a felhasználók védelmének és a munka megfelelő és biztonságos végrehajtásának biztosítása érdekében (a Japán ‘Pénzügyi Tranzakciók Törvénye’ 63. cikk 10. pontja).
Felhasználói vagyon megőrzésének kötelezettsége
A felhasználók kriptovalutáinak elvesztése vagy a kriptovaluta-cserék csődje esetén a kriptovaluta-cseréknek főként a következő felhasználói vagyon megőrzési kötelezettségeik vannak:
Felhasználói pénzeszközök bizalmi kezelése
A kriptovaluta-cseréknek a felhasználóktól kapott pénzeszközöket saját pénzeszközeiktől elkülönítve kell kezelniük, és bizalmi társaságoknak vagy hasonlóknak kell bizalmi kezelésbe adniuk (a Japán Pénzügyi Szolgáltatások Ügynökségének 63. cikkének 11. bekezdése 1. pontja).
Felhasználói kriptovaluta elkülönített kezelése
A kriptovaluta-cseréknek a felhasználóktól kapott kriptovalutákat saját kriptovalutáiktól elkülönítve kell kezelniük. Ezenkívül a felhasználók kriptovalutáit a kabinet rendeletében meghatározott magas biztonsági módszerrel kell kezelni (a Japán Pénzügyi Szolgáltatások Ügynökségének 63. cikkének 11. bekezdése 2. pontja).
Konkrétan, a felhasználók kriptovalutáinak átutalásához szükséges információkat (titkos kulcsokat) olyan elektronikus eszközökön kell tárolni és kezelni, amelyek nem csatlakoznak folyamatosan az internethez (hideg tárcsák), vagy hasonló technikai biztonsági intézkedéseket kell alkalmazni.
Azért, hogy a felhasználók kényelmét szolgálják, a felhasználók kriptovalutáinak összességének legfeljebb 5%-át (japán jenben kifejezett összeg) lehet olyan módszerrel kezelni, amely nem a hideg tárcsákhoz hasonló magas biztonsági módszer (meleg tárcsák és hasonlók kezelése).
Teljesítési garancia kriptovaluta birtoklása
Ahogy fentebb említettük, a kriptovaluta-cseréknek engedélyezve van, hogy a felhasználóktól kapott kriptovaluták egy részét “magas biztonsági módszeren” kívüli módszerrel kezeljék. Azonban, ha ezek a kriptovaluták elvesznek, fennáll a veszélye, hogy a felhasználók visszatérítési kötelezettségét nem lehet teljesíteni.
Ezért a kriptovaluta-cseréknek kötelező saját kriptovalutáiként birtokolniuk a magas biztonsági módszeren kívüli módszerrel kezelt kriptovalutákkal azonos típusú és mennyiségű kriptovalutát (ezt “teljesítési garancia kriptovalutának” nevezzük), és saját kriptovalutáiktól elkülönítve kell kezelniük (a Japán Pénzügyi Szolgáltatások Ügynökségének 63. cikkének 11. bekezdése 2. pontja).
Letétbe helyezett kriptovaluta és teljesítési garancia kriptovaluta elsőbbségi visszafizetési joga
A felhasználóknak visszatérítési igényük van a kriptovaluta-cserékkel szemben. A kriptovaluta-cserék által elkülönítetten kezelt letétbe helyezett kriptovaluta és teljesítési garancia kriptovaluta esetében a felhasználók elsőbbséget élveznek más hitelezőkkel szemben a visszafizetésben (a Japán Pénzügyi Szolgáltatások Ügynökségének 63. cikkének 11. bekezdése 2. pontja).
További szabályozások a kriptovaluta-váltók számára
Továbbá, a kriptovaluta-váltóknak nem csak a ‘Japán Pénzügyi Szolgáltatásokról szóló törvény’ (Funds Settlement Act) által meghatározott szabályozásokat kell betartaniuk, hanem a pénzmosás és egyéb bűncselekmények megelőzése érdekében a ‘Japán Bűnözési Jövedelem Átutalásának Megelőzéséről szóló törvény’ (Act on Prevention of Transfer of Criminal Proceeds) alapján a következő kötelezettségeik is vannak:
- A felhasználók személyazonosságának ellenőrzése és a nyilvántartások megőrzése
- Tranzakciós nyilvántartások létrehozása és megőrzése
- Gyanús tranzakciók bejelentése a Japán Pénzügyi Szolgáltatások Ügynökségének (Financial Services Agency)
Lehet-e elkerülni a kriptovaluta-váltó szolgáltatások regisztrációját?
A kriptovaluta-váltó szolgáltatásokra vonatkozó számos szabályozás mellett a regisztrációhoz szükséges a pénzügyi alap (a tőke összege legalább 10 millió jen, a nettó eszközérték nem negatív stb.), és a kriptovaluta-váltó szolgáltatások megfelelő és biztonságos működéséhez szükséges rendszer kiépítése.
A kriptovaluta tőzsdék és váltók helyett csak a custodial szolgáltatásokat nyújtó szolgáltatók számára ezek a szabályozások nagy terhet jelentenek, és akadályozzák az új belépőket.
Másrészről, lehetséges a felhasználók kriptovalutáinak kezelése anélkül, hogy szükség lenne a kriptovaluta-váltó szolgáltatások regisztrációjára.
A Pénzügyi Szolgáltatások Ügynökségének (FSA) nyilvános megjegyzéseiben a kriptovaluta-váltó szolgáltatások hatálya alá tartozó “mások kriptovalutáinak kezelése” követelménye a következőképpen van leírva:
Bár az egyes eseteket a valós helyzetnek megfelelően kell értékelni, ha a szolgáltató csak a felhasználó kriptovaluta átutalásához szükséges privát kulcs egy részét birtokolja, és a szolgáltató által birtokolt privát kulcs önmagában nem elegendő a felhasználó kriptovaluta átutalásához, akkor úgy gondoljuk, hogy az adott szolgáltató nem képes aktívan átutalni a felhasználó kriptovalutáját. Ezért alapvetően úgy gondoljuk, hogy nem felel meg a Pénzforgalmi Törvény 2. cikk 7. bekezdés 4. pontjában meghatározott “mások kriptovalutáinak kezelése” követelménynek.
A Reiwa 1. év (2019) Pénzforgalmi Törvény módosítására vonatkozó rendeletek és kabinet rendeletek tervezeteinek nyilvános megjegyzései (Melléklet 1)[ja]No.10～12
Tehát, ha a szolgáltató által birtokolt privát kulcs önmagában nem elegendő a felhasználó kriptovaluta átutalásához, akkor nem tartozik a kriptovaluta-váltó szolgáltatások hatálya alá.
Továbbá, ha a szolgáltató által birtokolt privát kulcs titkosítva van, és a szolgáltató nem rendelkezik a privát kulcs dekódolásához szükséges információval, akkor még akkor is, ha a szolgáltató birtokolja az összes privát kulcsot, amelyekkel a felhasználó kriptovalutáját át lehet utalni, nem tartozik a “mások kriptovalutáinak kezelése” követelmény alá.
Így, ha úgy tervezzük meg a üzleti modellt, hogy ne tartozzon a kriptovaluta-váltó szolgáltatások hatálya alá, akkor elkerülhető a kriptovaluta-váltó szolgáltatások regisztrációja.
Összefoglalás: Kripto eszközök (virtuális valuták) custodial szolgáltatásai
A kripto eszközök tárcaszolgáltatásait nyújtó custodial szolgáltatók a kripto eszközök cseréjével foglalkoznak, és kötelesek bejegyzést tenni, szabályozásokat betartani a reklámozással kapcsolatban, és intézkedéseket tenni a felhasználók védelme érdekében. Azonban, ha a vállalkozás által birtokolt titkos kulcs önmagában nem elegendő a felhasználó kripto eszközének átutalásához, akkor nem minősül kripto eszköz csere szolgáltatásnak, és így nem köteles a bejegyzésre és a szabályozások betartására.
Az egyedi esetekben a döntések eltérőek lehetnek, de a vállalkozási modell kialakításától függően lehetséges a bejegyzési kötelezettség és a különböző szabályozások elkerülése is. A custodial szolgáltatások relevanciájának és a kripto eszköz csere szolgáltatás bejegyzésének szükségességének megítéléséhez javasoljuk, hogy konzultáljon egy kripto eszközökkel jól ismerős ügyvéddel.
Intézkedéseink bemutatása irodánk részéről
Kriptovaluta-tőzsde üzemeltető cégek tanácsadó ügyvédei, felügyelőbizottsági tagjai, ICO-kban készített fehér könyvek kidolgozása, jogi szempontból történő áttekintések, stb. – mindezeket a kriptovalutával kapcsolatos jogi feladatokat látjuk el.
Category: IT
