Pengantar Perubahan Anggaran Dasar dalam Hukum Perusahaan Jepang: Kebutuhan, Prosedur, dan Perlindungan Pemegang Saham

Anggaran dasar merupakan dokumen penting yang menetapkan aturan dasar perusahaan, dan perubahannya dapat memberikan dampak besar terhadap aktivitas bisnis dan struktur organisasi perusahaan. Seiring dengan pertumbuhan perusahaan dan perubahan lingkungan bisnis, meninjau kembali isi anggaran dasar secara tepat adalah esensial untuk pengembangan berkelanjutan perusahaan. Misalnya, kebutuhan untuk mengubah anggaran dasar dapat muncul dalam berbagai situasi seperti memulai bisnis baru, mengubah strategi manajemen, atau menanggapi amandemen hukum. Perubahan anggaran dasar ini tidak hanya dipandang sebagai prosedur administratif, tetapi juga diakui sebagai bagian dari proses pengambilan keputusan penting yang dapat mempengaruhi masa depan perusahaan. Memahami proses ini dengan akurat dan melaksanakannya dengan tepat sangat penting untuk menghindari risiko hukum dan mempertahankan operasional perusahaan yang lancar. Perubahan anggaran dasar adalah langkah hukum yang mendukung gerakan strategis perusahaan seperti ekspansi bisnis, restrukturisasi, atau perubahan kebijakan modal, dan ketatnya prosedur ini ditetapkan untuk memastikan transparansi perusahaan dan perlindungan pemangku kepentingan. Artikel ini akan menjelaskan secara rinci tentang perubahan anggaran dasar di bawah Hukum Perusahaan Jepang, termasuk kebutuhannya, prosedur spesifik, regulasi hukum terkait, dan perlindungan hak pemegang saham.

Kapan Perubahan Anggaran Dasar Perusahaan Menjadi Kebutuhan di Jepang

Anggaran dasar perusahaan dibuat pada saat pendirian perusahaan, namun seiring dengan pertumbuhan perusahaan dan perubahan lingkungan bisnis, mungkin terjadi perubahan pada isi anggaran dasar. Di bawah hukum perusahaan Jepang, isi anggaran dasar terbagi menjadi tiga kategori: ‘isi yang harus dicantumkan secara absolut’, ‘isi yang harus dicantumkan secara relatif’, dan ‘isi yang dapat dicantumkan secara opsional’. Perubahan pada salah satu dari kategori ini memerlukan perubahan anggaran dasar. Perubahan tersebut tidak hanya merupakan prosedur administratif semata, tetapi juga berkaitan erat dengan operasional bisnis dan status hukum perusahaan, sehingga terkait erat dengan berbagai peraturan hukum yang berlaku. Hal ini menunjukkan bahwa hukum perusahaan Jepang merupakan sistem hukum yang terintegrasi dengan tinggi, di mana satu perubahan dapat berpotensi mempengaruhi ketentuan dan prosedur lain secara berantai.

Perubahan Tujuan Bisnis

Ketika sebuah perusahaan ingin memasuki bidang usaha baru atau ingin memperluas atau memperkecil lingkup usaha yang ada, perlu dilakukan perubahan tujuan bisnis yang tercantum dalam anggaran dasar. Pasal 27 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang (Japanese Companies Act) menetapkan tujuan perusahaan sebagai salah satu hal yang harus dicantumkan secara absolut dalam anggaran dasar. Secara prinsip, perusahaan tidak dapat menjalankan usaha yang tidak tercantum dalam anggaran dasar. Oleh karena itu, untuk memperluas lingkup aktivitas bisnis, langkah pertama yang harus dilakukan adalah mengubah tujuan dalam anggaran dasar, dan setelah itu baru memulai usaha terkait. Perubahan ini memerlukan resolusi khusus dari rapat umum pemegang saham.

Perubahan Nama Perusahaan (Nama Dagang) di Bawah Hukum Jepang

Apabila sebuah perusahaan di Jepang ingin mengubah nama perusahaannya (nama dagang), perubahan anggaran dasar menjadi keharusan. Sesuai dengan Pasal 27 Undang-Undang Perusahaan Jepang, nama dagang merupakan salah satu elemen yang harus dicantumkan secara mutlak dalam anggaran dasar. Nama dagang adalah elemen penting yang mencerminkan identitas perusahaan, dan perubahannya akan langsung mempengaruhi pengakuan perusahaan di mata publik. Setelah resolusi perubahan nama dagang disetujui, perusahaan harus melakukan pendaftaran perubahan tersebut di kantor pendaftaran hukum yang berwenang di lokasi kantor pusat perusahaan.

Perubahan Lokasi Kantor Pusat Perusahaan di Jepang

Apabila sebuah perusahaan di Jepang ingin memindahkan lokasi kantor pusatnya, mungkin diperlukan perubahan pada anggaran dasar. Jika anggaran dasar mencantumkan alamat spesifik hingga nomor bangunan, maka perubahan anggaran dasar menjadi keharusan. Namun, jika hanya mencantumkan unit administratif terkecil (misalnya, kota atau distrik) dan pemindahan masih dalam unit administratif yang sama, perubahan anggaran dasar mungkin tidak diperlukan. Meskipun demikian, karena lokasi kantor pusat merupakan item yang harus didaftarkan, perubahan anggaran dasar atau tidak, pendaftaran di kantor pelayanan hukum setempat selalu diperlukan ketika memindahkan lokasi kantor pusat.  

Perubahan Jumlah Saham yang Dapat Diterbitkan dan Jenis Saham di Bawah Hukum Perusahaan Jepang

Perubahan dalam jumlah saham yang dapat diterbitkan, baik peningkatan maupun pengurangan, serta penerbitan jenis saham baru selain saham biasa (seperti saham dengan pembatasan hak suara atau saham dengan pembatasan transfer) atau perubahan pada isi dari jenis saham yang sudah ada, memerlukan perubahan anggaran dasar. Pasal 107, Pasal 108, dan Pasal 111 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang menetapkan ketentuan terkait jenis saham. Perubahan-perubahan ini dapat langsung mempengaruhi hak-hak pemegang saham, sehingga tidak hanya membutuhkan resolusi khusus dari rapat umum pemegang saham, tetapi juga mungkin memerlukan resolusi dari rapat pemegang saham jenis tertentu yang terpengaruh sebagai anggota.

Perubahan Desain Institusional (Pendirian dan Penghapusan Dewan Direksi & Auditor) di Bawah Hukum Perusahaan Jepang

Saat merevisi struktur manajemen perusahaan, mungkin terjadi pendirian institusi baru seperti dewan direksi atau auditor, atau penghapusan institusi yang sudah ada. Misalnya, ada kasus di mana dewan direksi dihapuskan untuk meningkatkan fleksibilitas manajemen, atau kasus di mana dewan auditor didirikan sebagai persiapan untuk go public. Desain institusi ini diatur dalam Pasal 326 Undang-Undang Perusahaan Jepang, dan perubahan anggaran dasar umumnya memerlukan resolusi khusus dari rapat umum pemegang saham.

Pengurangan Jumlah Modal Dasar di Jepang

Dalam kasus pengurangan jumlah modal dasar, perubahan anggaran dasar perusahaan menjadi keharusan. Hal ini dapat dilakukan untuk menutupi kerugian, mengembalikan dana kepada pemegang saham, atau sebagai bagian dari strategi merger dan akuisisi (M&A). Pengurangan jumlah modal dasar dapat mempengaruhi kredibilitas perusahaan dan kepentingan kreditur, sehingga prosedur perlindungan kreditur yang akan dijelaskan lebih lanjut diwajibkan.

Perubahan Penting Lainnya di Bawah Hukum Jepang

Selain itu, perubahan dalam metode pengumuman publik, perubahan jumlah saham per unit, serta perubahan dalam jumlah dan masa jabatan direksi yang tercantum dalam anggaran dasar, memerlukan amandemen anggaran dasar. Perubahan-perubahan ini juga merupakan elemen penting dalam pengelolaan perusahaan dan membutuhkan prosedur yang tepat.  

Gambaran Umum Prosedur Perubahan Anggaran Dasar Perusahaan di Jepang

Perubahan anggaran dasar merupakan tindakan penting yang mengubah aturan dasar perusahaan dan memerlukan prosedur yang ketat berdasarkan Hukum Perusahaan Jepang. Proses ini memiliki dua aspek: pengambilan keputusan internal dan pengungkapan informasi eksternal, dengan setiap tahap menuntut persyaratan hukum yang berbeda.

Pemanggilan dan Resolusi Rapat Umum Pemegang Saham

Untuk mengubah anggaran dasar sebuah perseroan terbatas, pada prinsipnya diperlukan resolusi Rapat Umum Pemegang Saham sesuai dengan Pasal 466 dari Hukum Perusahaan Jepang. Resolusi ini merupakan masalah penting yang berkaitan dengan inti perusahaan, sehingga harus memenuhi persyaratan ketat yang disebut ‘resolusi khusus’. Saat memanggil Rapat Umum Pemegang Saham, perlu mematuhi periode pemanggilan yang ditetapkan oleh Hukum Perusahaan Jepang atau anggaran dasar (biasanya hingga dua minggu sebelum tanggal rapat) dan mengirimkan pemberitahuan pemanggilan.

Penyusunan dan Penyimpanan Risalah Rapat

Apabila resolusi perubahan anggaran dasar disetujui dalam Rapat Umum Pemegang Saham, wajib untuk membuat risalah rapat yang mencatat secara detail isi resolusi tersebut. Risalah harus mencantumkan materi resolusi, nama pengusul, jumlah total suara pemegang saham yang hadir, dan jumlah suara yang setuju. Risalah ini harus disimpan dengan baik oleh perusahaan sebagai bukti resolusi.

Kebutuhan Aplikasi Pendaftaran Perubahan

Jika isi perubahan anggaran dasar berkaitan dengan item pendaftaran perusahaan (seperti nama dagang, tujuan, lokasi kantor pusat, jumlah total saham yang dapat dikeluarkan, desain lembaga, dll.), maka aplikasi pendaftaran perubahan di kantor pendaftaran hukum diperlukan. Pendaftaran adalah prosedur penting untuk menentang fakta perubahan kepada pihak ketiga. Hanya dengan resolusi Rapat Umum Pemegang Saham, perubahan tersebut tidak dapat diklaim terhadap pihak ketiga. Ini karena Hukum Perusahaan Jepang membedakan antara efektivitas keputusan internal dan efektivitas pemberitahuan eksternal. Resolusi Rapat Umum Pemegang Saham menetapkan keputusan internal perusahaan, tetapi ketika perubahan tersebut mempengaruhi pihak eksternal seperti mitra bisnis atau kreditur, fakta tersebut harus diumumkan secara publik sebelum dapat mengklaim efek hukum terhadap pihak ketiga. Oleh karena itu, aplikasi pendaftaran harus dilakukan, pada prinsipnya, dalam waktu dua minggu setelah tanggal resolusi.

Keputusan Khusus dalam Rapat Umum Pemegang Saham di Jepang

Untuk mengambil keputusan mengenai hal-hal penting perusahaan, termasuk perubahan anggaran dasar, prinsipnya diperlukan keputusan khusus dalam rapat umum pemegang saham. Keketatannya dalam persyaratan keputusan ini bertujuan untuk melindungi kepentingan pemegang saham dan menjamin bahwa perubahan penting dalam perusahaan mendapatkan dukungan luas dari pemegang saham.

Persyaratan Keputusan Khusus (Pasal 309 Ayat (2) Nomor 11 Undang-Undang Perusahaan Jepang)

Undang-Undang Perusahaan Jepang Pasal 466 menetapkan bahwa perubahan anggaran dasar memerlukan resolusi rapat umum pemegang saham. Selanjutnya, Pasal 309 Ayat (2) Nomor 11 Undang-Undang Perusahaan Jepang secara eksplisit menyebutkan bahwa perubahan anggaran dasar merupakan salah satu hal yang memerlukan ‘keputusan khusus’ dari rapat umum pemegang saham. Agar keputusan khusus dapat disahkan, diperlukan kehadiran pemegang saham yang memiliki lebih dari setengah dari total hak suara yang dapat dijalankan, dan setidaknya dua pertiga dari hak suara yang dijalankan oleh pemegang saham yang hadir harus menyetujui. Meskipun anggaran dasar dapat menetapkan persyaratan yang lebih berat, prinsipnya tidak dapat mengurangi persyaratan ini. Persyaratan persetujuan yang tinggi ini berfungsi untuk mencegah perubahan mendasar pada perusahaan dilakukan dengan mudah, serta melindungi pemegang saham, khususnya pemegang saham minoritas, dari kerugian.  

Perbandingan dengan Resolusi Biasa

Di dalam rapat umum pemegang saham di Jepang, selain dari “resolusi khusus”, terdapat juga “resolusi biasa”. Resolusi biasa digunakan untuk hal-hal yang lebih umum (seperti pemilihan dan pemberhentian pejabat, persetujuan dokumen keuangan, dll.), dan disahkan dengan persetujuan dari lebih dari setengah dari hak suara pemegang saham yang hadir dan dapat menggunakan hak suaranya. Sementara itu, resolusi khusus diperlukan untuk masalah penting yang berkaitan dengan inti perusahaan (seperti pengurangan modal, transfer bisnis, merger, pembubaran, dll.), dan memiliki persyaratan yang lebih ketat. Persyaratan ketat ini bertujuan untuk melindungi kepentingan pemegang saham, khususnya pemegang saham minoritas. Penetapan persyaratan resolusi rapat umum pemegang saham di Jepang yang bertahap sesuai dengan tingkat kepentingan masalah mencerminkan filosofi desain dari Undang-Undang Perusahaan Jepang, yang menuntut pembentukan konsensus yang lebih luas untuk keputusan yang memiliki dampak besar terhadap investasi pemegang saham.  

Tanggal Efektif Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham

Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham di Jepang pada prinsipnya berlaku sejak saat keputusan tersebut dibuat. Namun, dimungkinkan untuk menetapkan tanggal efektif perubahan anggaran dasar pada hari tertentu di masa depan. Hal ini dikenal sebagai “keputusan dengan batas waktu” dan keabsahannya telah diakui oleh Mahkamah Agung Jepang.

Putusan Mahkamah Agung Jepang pada tanggal 8 Maret 1962 (dalam buku keputusan hukum volume 16, nomor 3, halaman 473) menyatakan bahwa “selama tidak bertentangan dengan ketentuan hukum, tujuan, atau prinsip-prinsip umum, pada prinsipnya hal tersebut diperbolehkan,” memberikan dasar hukum bahwa menetapkan tanggal efektif perubahan anggaran dasar di masa depan adalah mungkin. Putusan ini mengakui fleksibilitas bagi perusahaan untuk menyesuaikan tanggal efektif perubahan anggaran dasar sesuai dengan rencana bisnis tertentu atau jadwal restrukturisasi organisasi. Misalnya, dalam restrukturisasi organisasi besar seperti merger atau transfer bisnis, berbagai persiapan dan koordinasi dengan pihak eksternal diperlukan, sehingga penting secara praktis untuk menetapkan periode tertentu antara keputusan Rapat Umum Pemegang Saham dan tanggal efektifnya. Putusan ini secara hukum menjamin fleksibilitas untuk menanggapi kebutuhan bisnis seperti itu dan memainkan peran dalam mendukung kelancaran kegiatan bisnis. Namun, mengenai periode waktu tertentu, hal ini tergantung pada keadaan masing-masing kasus, sehingga sulit untuk menetapkan periode waktu yang jelas secara umum.

Prosedur Pendaftaran Perubahan Anggaran Dasar di Jepang

Apabila terjadi perubahan anggaran dasar yang mempengaruhi item pendaftaran perusahaan, prosedur pendaftaran perubahan di kantor pelayanan hukum menjadi suatu keharusan. Prosedur ini bertujuan untuk menunjukkan secara publik bahwa informasi perusahaan akurat dan terkini, dan kepatuhan terhadapnya sangat penting dalam memenuhi tanggung jawab hukum perusahaan.

Batas Waktu Pengajuan Pendaftaran dan Denda

Apabila perubahan anggaran dasar mengakibatkan perubahan pada item pendaftaran, perusahaan pada prinsipnya harus mengajukan pendaftaran perubahan ke kantor pelayanan hukum yang berwenang dalam waktu 2 minggu sejak tanggal perubahan terjadi (biasanya tanggal keputusan rapat umum pemegang saham) [sesuai Pasal 915 Ayat (1) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang]. Jika perusahaan melewatkan batas waktu ini, denda hingga 1 juta yen dapat dikenakan kepada perwakilan perusahaan. Ini dikenal sebagai “kelalaian pendaftaran” dan merupakan sanksi karena mengabaikan kewajiban publikasi informasi perusahaan. Kehadiran batas waktu yang ketat dan sanksi ini menunjukkan betapa Undang-Undang Perusahaan Jepang sangat menghargai transparansi informasi dasar perusahaan. Transparansi ini menjadi dasar bagi pihak ketiga seperti mitra bisnis dan kreditur untuk mempercayai dan melakukan transaksi berdasarkan informasi yang akurat tentang perusahaan. Oleh karena itu, pendaftaran bukan hanya prosedur administratif, tetapi juga mekanisme penting yang menjamin kepercayaan dan stabilitas dalam transaksi komersial.

Dokumen yang Diperlukan

Dokumen yang diperlukan untuk pengajuan pendaftaran perubahan bervariasi tergantung pada isi perubahan. Secara umum, dokumen yang diperlukan meliputi formulir pengajuan pendaftaran, risalah rapat umum pemegang saham, dan daftar pemegang saham. Jika terjadi perubahan dalam susunan pengurus, dokumen tambahan seperti surat persetujuan pengangkatan dan sertifikat cap mungkin diperlukan, sedangkan untuk perubahan modal dasar, diperlukan bukti pembayaran dan dokumen terkait prosedur perlindungan kreditur. Risalah rapat harus diserahkan dalam bentuk aslinya, namun perusahaan dapat menggunakan prosedur “pengembalian dokumen asli” untuk menyimpannya.

Pengajuan Pendaftaran Online dan Secara Fisik

Metode pengajuan pendaftaran perubahan terutama ada dua, yaitu dengan menyerahkan dokumen fisik langsung ke kantor pelayanan hukum atau dengan menggunakan “Sistem Pengajuan Online Pendaftaran dan Penitipan” dari Kementerian Kehakiman Jepang. Pengajuan online memungkinkan proses dari rumah dan lebih efisien, namun memerlukan persiapan awal seperti mendapatkan sertifikat elektronik dan instalasi perangkat lunak khusus.

Prosedur Pengembalian Dokumen Asli

Di antara dokumen yang diserahkan saat pengajuan pendaftaran, ada dokumen asli (seperti risalah rapat umum pemegang saham) yang perlu disimpan oleh perusahaan. Dokumen-dokumen ini dapat dikembalikan setelah pendaftaran selesai dengan menggunakan prosedur “pengembalian dokumen asli”. Untuk menerima pengembalian dokumen asli, perlu membuat salinan dari dokumen yang diserahkan dan menyerahkan salinan tersebut dengan catatan yang menyatakan bahwa salinan tersebut sesuai dengan aslinya. Prosedur ini memungkinkan perusahaan mengurangi waktu dan biaya dalam mendapatkan kembali dokumen yang sama jika diperlukan untuk prosedur lain.

Prosedur Perlindungan Kreditur (Dalam Kasus Pengurangan Modal Dasar)

Pengurangan jumlah modal dasar dapat mengurangi dasar keuangan perusahaan, sehingga berpotensi merugikan kepentingan kreditur. Oleh karena itu, Hukum Perusahaan Jepang mewajibkan prosedur perlindungan kreditur [Pasal 449 Undang-Undang Perusahaan Jepang]. Prosedur ini berfungsi sebagai katup pengaman penting untuk menjaga kepercayaan kreditur terhadap perusahaan yang menjalankan aktivitas bisnis dan memastikan hak-hak mereka tidak dilanggar secara tidak adil. Dengan mempertimbangkan dampak pengurangan modal dasar terhadap kreditur, hukum menjamin kesempatan untuk mengajukan keberatan, sehingga menciptakan keseimbangan antara kebebasan aktivitas perusahaan dan perlindungan kreditur.

Prosedur Berdasarkan Pasal 449 Undang-Undang Perusahaan Jepang

Perusahaan harus mengumumkan di Kantor Berita Pemerintah tentang isi pengurangan modal dasar, lokasi neraca terbaru atau ringkasannya, serta kesempatan bagi kreditur untuk menyatakan keberatan dalam jangka waktu tertentu (minimal satu bulan). Selain itu, perusahaan harus mengirimkan pemberitahuan secara individual kepada kreditur yang diketahui oleh perusahaan. Perusahaan yang menggunakan metode pengumuman selain melalui Kantor Berita Pemerintah (misalnya melalui surat kabar harian atau pengumuman elektronik) dapat menghilangkan kebutuhan untuk pemberitahuan individu kepada setiap kreditur dengan melakukan ‘pengumuman ganda’. Pengurangan jumlah modal dasar tidak akan berlaku kecuali prosedur perlindungan kreditur selesai. Ini berarti bahwa kesempatan kreditur untuk mengajukan keberatan harus sepenuhnya terjamin dan tindakan seperti pembayaran harus selesai sebelum perubahan keadaan keuangan perusahaan akibat pengurangan modal dasar secara hukum diakui.

Hak Permintaan Pembelian Saham oleh Pemegang Saham yang Menentang di Jepang

Ketika perubahan tertentu pada anggaran dasar atau tindakan restrukturisasi organisasi dilakukan, pemegang saham yang menentang perubahan tersebut memiliki hak untuk menuntut perusahaan membeli saham mereka dengan harga yang adil. Ini merupakan sistem penting untuk melindungi kesempatan pemegang saham dalam memulihkan investasi yang telah mereka tanamkan. Saat perusahaan membuat keputusan yang berdampak signifikan terhadap pemegang saham, dan jika pemegang saham tidak setuju dengan keputusan tersebut, sistem ini secara hukum menjamin ‘jalan keluar’ untuk memulihkan investasi mereka, melindungi hak-hak pemegang saham, dan memastikan keadilan dalam proses pengambilan keputusan perusahaan.

Kasus Terjadinya Hak Permintaan Pembelian Saham Menurut Pasal 116 Undang-Undang Perusahaan Jepang

Pasal 116 Undang-Undang Perusahaan Jepang menentukan secara spesifik kasus-kasus di mana pemegang saham yang menentang dapat menggunakan hak permintaan pembelian saham. Beberapa kasus utama adalah sebagai berikut:

• Apabila perusahaan melakukan perubahan anggaran dasar yang menetapkan pembatasan pengalihan untuk semua saham yang diterbitkan [Pasal 116 Ayat (1) Nomor 1 Undang-Undang Perusahaan Jepang]. Hal ini karena pemegang saham dapat kehilangan kesempatan untuk memulihkan investasi mereka akibat tidak dapat menjual saham mereka secara bebas.
• Apabila perusahaan melakukan perubahan anggaran dasar untuk menetapkan saham jenis tertentu dengan klausa pengambilan alih sepenuhnya [Pasal 116 Ayat (1) Nomor 2 Undang-Undang Perusahaan Jepang]. Ini memberikan perusahaan kemampuan untuk mengambil alih semua saham jenis tersebut secara paksa melalui keputusan rapat umum pemegang saham, yang memiliki efek signifikan dalam mengubah properti pemegang saham secara paksa.
• Apabila terjadi penggabungan saham, pemecahan saham, pembagian saham secara cuma-cuma, perubahan anggaran dasar terkait jumlah saham per lot, penerbitan saham baru melalui alokasi kepada pemegang saham, penerbitan hak opsi saham baru atau pembagian hak opsi saham secara cuma-cuma, yang berpotensi merugikan pemegang saham jenis tertentu, dan anggaran dasar menetapkan bahwa tindakan tersebut tidak memerlukan keputusan rapat umum pemegang saham jenis tertentu [Pasal 116 Ayat (1) Nomor 3 Undang-Undang Perusahaan Jepang].

“Pemegang saham yang menentang” merujuk pada pemegang saham yang memberikan pemberitahuan penentangan sebelum rapat umum pemegang saham yang memerlukan keputusan untuk melakukan tindakan tersebut, dan mereka yang menentang dalam rapat atau pemegang saham yang tidak dapat menggunakan hak suaranya [Pasal 116 Ayat (2) Undang-Undang Perusahaan Jepang].

Prosedur Pelaksanaan Hak Permintaan Pembelian Saham di Jepang

Perusahaan di Jepang harus memberitahukan kepada pemegang saham tentang tindakan yang mengakibatkan timbulnya hak permintaan pembelian saham paling lambat 20 hari sebelum tanggal efektif tindakan tersebut. Pemberitahuan ini dapat diganti dengan pengumuman publik sesuai dengan Pasal 116 Ayat 3 dan 4 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang. Pemegang saham harus mengajukan permintaan pembelian saham kepada perusahaan mulai dari 20 hari sebelum tanggal efektif hingga sehari sebelum tanggal efektif berdasarkan Pasal 116 Ayat 5 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang. Permintaan tersebut harus menyatakan jumlah saham yang terkait dengan permintaan pembelian. Jika saham telah dikeluarkan, penyerahan sertifikat saham juga diperlukan sesuai dengan Pasal 116 Ayat 6 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang. Permintaan pembelian saham tidak dapat ditarik kembali tanpa persetujuan perusahaan sesuai dengan Pasal 116 Ayat 7 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang.  

Penentuan Harga Saham yang Adil di Jepang

Ketika permintaan pembelian saham diajukan, diskusi mengenai ‘harga yang adil’ untuk saham tersebut akan dilakukan antara pemegang saham dan perusahaan. Jika diskusi tersebut tidak mencapai kesepakatan, pemegang saham dapat mengajukan permohonan penentuan harga ke pengadilan.  

Keputusan Pengadilan Tinggi Osaka pada tanggal 28 Maret 1989 (tahun 1989) (dipublikasikan dalam Hōritsu Jihō nomor 1324 halaman 140) memberikan penilaian penting terkait dengan pengevaluasian saham pemegang saham minoritas non-pengendali dalam perusahaan yang sahamnya tidak terdaftar di bursa dan memiliki pembatasan transfer saham. Keputusan ini menetapkan bahwa metode Gordon Model, yang menekankan pada keuntungan dividen masa depan, adalah metode perhitungan yang sesuai secara prinsipil, berdasarkan pemikiran bahwa manfaat keuangan utama yang diterima oleh pemegang saham minoritas umum dari perusahaan adalah melalui dividen. Di sisi lain, keputusan tersebut juga mempertimbangkan kemungkinan bahwa kebijakan dividen dapat dipengaruhi oleh pemegang saham mayoritas dan kemungkinan dividen yang lebih rendah dari nilai likuidasi perusahaan, mengakui bahwa nilai likuidasi memiliki arti penting sebagai batas minimum harga saham. Keputusan ini menekankan bahwa dalam penentuan harga yang adil dalam sengketa antar pribadi, evaluasi yang mempertimbangkan posisi pemegang saham minoritas non-pengendali adalah penting, berbeda dengan metode perbandingan industri serupa yang digunakan untuk tujuan perpajakan.  

Contoh Kasus Pengubahan Anggaran Dasar Perusahaan di Bawah Hukum Jepang

Prosedur dan efektivitas pengubahan anggaran dasar perusahaan telah mengumpulkan banyak contoh kasus yang memberikan dampak signifikan terhadap interpretasi dalam praktik bisnis. Contoh kasus ini melengkapi bagian-bagian yang tidak jelas hanya dengan pasal-pasal dalam Undang-Undang Perusahaan Jepang dan menyediakan pedoman untuk penyelesaian sengketa yang konkret.

Gugatan Pembatalan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham

Apabila terdapat cacat dalam prosedur atau isi dari keputusan rapat umum pemegang saham yang mencakup pengubahan anggaran dasar, pemegang saham dapat mengajukan gugatan pembatalan keputusan tersebut [Pasal 831 Ayat (1) Undang-Undang Perusahaan Jepang].

Putusan Mahkamah Agung Jepang pada tanggal 24 Desember 1976 (Kasus Pilihan No. 37) menentukan bahwa, dalam gugatan pembatalan keputusan rapat umum pemegang saham, prinsipnya tidak diperbolehkan untuk menambahkan alasan pembatalan baru setelah lewatnya periode pengajuan gugatan selama tiga bulan dari tanggal keputusan. Putusan ini menekankan pentingnya kepatuhan ketat terhadap periode pengajuan gugatan untuk segera mengklarifikasi efektivitas keputusan yang cacat dan untuk memastikan stabilitas eksekusi bisnis perusahaan. Jika penambahan alasan pembatalan tanpa batas waktu diperbolehkan setelah periode pengajuan gugatan, maka keputusan penting perusahaan dapat terus-menerus dalam keadaan tidak stabil, yang berpotensi mengganggu aktivitas bisnis. Putusan ini menunjukkan sikap yudisial dalam menyeimbangkan antara perlindungan hak pemegang saham dan stabilitas manajemen perusahaan. Contoh kasus ini menjelaskan bahwa bahkan jika terdapat cacat prosedural dalam keputusan pengubahan anggaran dasar, kepatuhan ketat terhadap periode pengajuan gugatan sangat diperlukan, dan prinsipnya, penambahan alasan pembatalan baru setelah periode tersebut tidak diizinkan. Namun, penambahan alasan pembatalan yang tidak termasuk dalam alasan awal diperbolehkan jika masih dalam lingkup fakta penyebab pembatalan yang telah diajukan sebelum periode pengajuan gugatan berakhir, seperti yang ditunjukkan dalam contoh kasus yang lebih fleksibel dari Pengadilan Distrik Tokyo pada tanggal 6 September 2010 (Kasus Nomor Internet).

Contoh Kasus Terkait Lainnya

Mengenai keabsahan ‘keputusan dengan batas waktu’ yang menetapkan tanggal efektivitas pengubahan anggaran dasar di masa depan, Putusan Mahkamah Agung Jepang pada tanggal 8 Maret 1962 (Volume 16 Nomor 3 Halaman 473 dari Kumpulan Putusan Sipil) menentukan bahwa ‘selama tidak bertentangan dengan ketentuan, tujuan hukum, atau prinsip-prinsip umum, prinsipnya diperbolehkan’, memberikan dasar hukumnya. Ini mengakui fleksibilitas bagi perusahaan untuk menyesuaikan tanggal efektivitas pengubahan anggaran dasar sesuai dengan rencana bisnis tertentu atau jadwal restrukturisasi organisasi.

Untuk penentuan harga yang adil dari saham dalam hak permintaan pembelian kembali saham, Putusan Pengadilan Tinggi Osaka pada tanggal 28 Maret 1989 (Halaman 140 dari Jurnal Kasus No. 1324) menunjukkan bahwa metode Gordon Model, yang menekankan pada keuntungan dividen masa depan, secara prinsip merupakan metode perhitungan yang tepat untuk penilaian saham pemegang saham minoritas di perusahaan yang tidak terdaftar. Ini didasarkan pada pemikiran bahwa manfaat ekonomi yang diperoleh pemegang saham minoritas dari perusahaan terutama melalui dividen, dan bertujuan untuk melindungi mereka.

Kesimpulan

Perubahan anggaran dasar merupakan keputusan manajemen yang esensial untuk pertumbuhan dan perkembangan perusahaan, dan diatur dengan prosedur yang ketat oleh Hukum Perusahaan Jepang. Dalam berbagai situasi perubahan seperti penambahan tujuan usaha, perubahan nama perusahaan, pengurangan jumlah modal dasar, dan revisi desain organisasi, diperlukan resolusi khusus dalam rapat umum pemegang saham dan, bila diperlukan, aplikasi pendaftaran perubahan ke kantor pendaftaran hukum. Khususnya, dalam pengurangan jumlah modal dasar, prosedur perlindungan kreditur diperlukan, dan dalam perubahan anggaran dasar tertentu, hak permintaan pembelian kembali saham oleh pemegang saham yang menentang dapat muncul, yang menunjukkan adanya aturan hukum yang kompleks. Proses ini penting untuk memastikan stabilitas dan transparansi hukum perusahaan, serta melindungi kepentingan pemangku kepentingan seperti pemegang saham dan kreditur.

Prosedur perubahan anggaran dasar melibatkan berbagai persyaratan hukum, batas waktu yang ketat, dan interpretasi kasus hukum yang kompleks, sehingga pengetahuan dan pengalaman khusus sangat diperlukan. Satu perubahan dapat berdampak berantai pada ketentuan dan prosedur lainnya, dan memahami serta menangani ini secara komprehensif bukanlah tugas yang mudah. Untuk memperlancar proses hukum yang kompleks ini, dukungan dari para ahli sangatlah penting.

Monolith Law Office memiliki pengetahuan dan pengalaman praktis yang luas dalam perubahan anggaran dasar menurut Hukum Perusahaan Jepang. Kami telah memberikan nasihat yang tepat dan solusi praktis untuk tantangan hukum yang kompleks yang dihadapi klien kami dalam berbagai kasus perubahan anggaran dasar. Di kantor kami, terdapat beberapa anggota yang memiliki kualifikasi sebagai pengacara di luar negeri dan berbicara bahasa Inggris, memungkinkan kami untuk menyediakan pemahaman mendalam dan ketenangan pikiran tentang sistem hukum Jepang kepada klien kami yang tidak menggunakan bahasa Jepang sebagai bahasa ibu. Jika Anda memerlukan konsultasi mengenai perubahan anggaran dasar atau dukungan hukum yang menyertainya, silakan hubungi Monolith Law Office. Kami siap mendukung perkembangan bisnis Anda dengan kuat.