Sistem Hukum dan Kasus Pengadilan Utama yang Terkait dengan Gugatan Perwakilan Pemegang Saham di Jepang

Dalam tata kelola perusahaan Jepang, gugatan perwakilan pemegang saham merupakan sarana hukum yang sangat penting untuk memastikan pengelolaan perusahaan yang sehat dan melindungi kepentingan seluruh pemegang saham. Sistem ini memungkinkan pemegang saham untuk menuntut tanggung jawab para direksi atau pejabat lainnya atas nama perusahaan jika mereka lalai dalam tugas mereka dan menyebabkan kerugian pada perusahaan. Hukum Perusahaan Jepang secara rinci mengatur mekanisme gugatan perwakilan pemegang saham ini, dan pemahamannya sangat penting, terutama bagi investor asing dan para pelaku bisnis yang mengembangkan usaha di Jepang. Sebagai sarana pencegah terhadap tindakan tidak pantas oleh manajemen, sistem gugatan ini semakin meningkatkan pentingnya dalam memastikan transparansi dan akuntabilitas tempat investasi.

Pasal 847 Ayat (1) dari Hukum Perusahaan Jepang menyatakan bahwa “Pemegang saham dapat meminta perusahaan untuk mengajukan gugatan terhadap pendiri, direksi saat pendirian, komisaris saat pendirian, pejabat, atau likuidator atas tanggung jawab mereka dengan cara tertulis atau metode lain yang ditentukan oleh peraturan Kementerian Kehakiman,” memberikan dasar hukum bagi pemegang saham untuk mengejar tanggung jawab para pejabat atas nama perusahaan. Ketentuan ini memberikan pemegang saham sarana untuk melindungi kepentingan perusahaan, berdasarkan kenyataan bahwa tidak dapat diharapkan para pejabat untuk mengejar tanggung jawab mereka sendiri.

Artikel ini akan menjelaskan secara rinci tentang mekanisme dasar gugatan perwakilan pemegang saham di Jepang, persyaratan pengajuan, prosedur, pejabat yang menjadi sasaran pertanggungjawaban, serta kasus-kasus pengadilan utama. Selain itu, melalui perbandingan dengan sistem gugatan perwakilan pemegang saham di yurisdiksi utama seperti Amerika Serikat dan Inggris, kami akan mengklarifikasi keunikan sistem Jepang dan posisinya dalam konteks internasional. Kami berharap penjelasan komprehensif ini akan memperdalam pemahaman Anda tentang tata kelola perusahaan di Jepang dan membantu kegiatan bisnis dan investasi Anda di negara ini.

Konsep Dasar dan Tujuan Gugatan Perwakilan Pemegang Saham di Bawah Hukum Jepang

Gugatan perwakilan pemegang saham adalah tuntutan hukum yang diajukan oleh pemegang saham atas nama perusahaan ketika para eksekutif seperti direksi, komisaris, eksekutif, atau likuidator telah menyebabkan kerugian kepada perusahaan dalam pelaksanaan tugas mereka, namun perusahaan itu sendiri tidak mengejar tanggung jawab mereka. Tujuan dari gugatan ini adalah untuk melestarikan aset perusahaan dan memelihara integritas tata kelola perusahaan.

Artikel 847, Ayat 1 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang (Japanese Companies Act) merupakan dasar hukum untuk gugatan ini, yang secara eksplisit menetapkan bahwa tujuannya adalah untuk mengejar tanggung jawab “pendiri, direksi saat pendirian, komisaris saat pendirian, eksekutif, atau likuidator”. Ini merupakan perluasan dari sistem di bawah Undang-Undang Perdagangan lama yang hanya menargetkan direksi, menjadi sistem yang mencakup berbagai eksekutif yang lebih luas.

Tujuan utama dari gugatan ini adalah untuk memulihkan kerugian yang diderita perusahaan akibat tindakan ilegal atau kelalaian tugas oleh para eksekutif. Karena tidak diharapkan para eksekutif akan mengejar tanggung jawab mereka sendiri, pemegang saham mengambil peran ini. Jika pemegang saham menang dalam gugatan perwakilan pemegang saham, uang kompensasi dibayarkan bukan kepada pemegang saham yang mengajukan gugatan, melainkan kepada perusahaan yang menderita kerugian. Hal ini menunjukkan bahwa gugatan perwakilan pemegang saham dilakukan bukan untuk kepentingan pribadi pemegang saham, tetapi untuk kepentingan perusahaan secara keseluruhan, menekankan sifat sistem di mana pemegang saham bertindak sebagai ‘agen’ perusahaan.

Sistem ini memperkuat tata kelola perusahaan dengan memberikan pemegang saham sarana untuk memantau integritas manajemen perusahaan dan mengejar tanggung jawab atas tindakan yang tidak pantas. Biaya pengajuan gugatan yang ditetapkan seragam sebesar 13.000 yen berdasarkan hukum biaya peradilan sipil Jepang, berarti pemegang saham dapat menggunakan hak penting ini tanpa merasa terbebani secara ekonomi. Namun, fakta bahwa uang kompensasi menjadi milik perusahaan mencerminkan desain yang mendorong pemegang saham untuk bertindak demi kepentingan perusahaan, bukan untuk keuntungan pribadi. Desain yang tampaknya kontradiktif ini menekankan bahwa gugatan perwakilan pemegang saham adalah ‘untuk kepentingan perusahaan’. Biaya rendah menghilangkan hambatan ekonomi bagi pemegang saham untuk bertindak ‘untuk kepentingan perusahaan’, sementara mekanisme kepemilikan kompensasi oleh perusahaan berfungsi sebagai kontrol penting untuk mencegah gugatan menjadi sarana ‘perusakan perusahaan’ oleh pemegang saham atau pengejaran keuntungan yang tidak adil. Dengan demikian, gugatan perwakilan pemegang saham sebagai ‘benteng terakhir’ dalam tata kelola perusahaan, memiliki karakter publik yang kuat, mendorong pemegang saham untuk bertindak bukan atas motivasi pribadi, tetapi demi kepentingan publik perusahaan.

Persyaratan dan Prosedur Pengajuan Gugatan Perwakilan Pemegang Saham di Bawah Hukum Perusahaan Jepang

Untuk mengajukan gugatan perwakilan pemegang saham, perlu mengikuti persyaratan dan prosedur tertentu yang ditetapkan oleh Undang-Undang Perusahaan Jepang.

Kelayakan Penggugat

Untuk dapat mengajukan gugatan perwakilan pemegang saham, pemegang saham harus memenuhi kualifikasi tertentu. Dalam kasus perusahaan terbuka di Jepang, secara prinsip, pemegang saham yang ingin mengajukan gugatan harus telah memiliki saham perusahaan tersebut secara berkelanjutan selama 6 bulan sebelum mengajukan gugatan [Pasal 847 Ayat (1) Undang-Undang Perusahaan Jepang]. Namun, anggaran dasar perusahaan dapat mempersingkat periode 6 bulan ini. Di sisi lain, untuk perusahaan tertutup, tidak ada batasan periode kepemilikan saham, dan siapa saja yang merupakan pemegang saham pada saat permintaan pengajuan gugatan dapat mengajukan gugatan [Pasal 847 Ayat (2) Undang-Undang Perusahaan Jepang]. Mengenai jumlah saham yang dimiliki oleh pemegang saham, secara prinsip cukup memiliki minimal satu saham, tetapi bagi pemegang saham dengan saham fraksional, anggaran dasar dapat membatasi hak untuk mengajukan gugatan perwakilan [Pasal 847 Ayat (1) dalam kurung Undang-Undang Perusahaan Jepang].  

Tabel berikut ini membandingkan persyaratan pengajuan gugatan perwakilan pemegang saham antara perusahaan terbuka dan tertutup di Jepang.

【Tabel】Perbandingan Persyaratan Pengajuan Gugatan Perwakilan Pemegang Saham: Perusahaan Terbuka dan Tertutup

Prinsip Permintaan Penyampaian Gugatan

Pemegang saham, sebagai prinsip umum, harus terlebih dahulu mengajukan permintaan kepada perusahaan untuk mengejar tanggung jawab terhadap direksi yang lalai dalam bertanggung jawab. Permintaan ini harus dilakukan secara tertulis atau melalui metode elektronik sesuai dengan Peraturan Pelaksanaan Undang-Undang Perusahaan Jepang (Pasal 217). Penerima permintaan ini, secara prinsip, adalah auditor perusahaan sesuai dengan Undang-Undang Perusahaan Jepang (Pasal 386 Ayat (2) Nomor 1). Bahkan jika terdapat beberapa auditor, cukup mengajukan permintaan kepada salah satu di antaranya.

Jika perusahaan (auditor) tidak mengajukan gugatan untuk mengejar tanggung jawab dalam waktu 60 hari sejak permintaan diajukan, pemegang saham yang mengajukan permintaan tersebut dapat mengajukan gugatan perwakilan pemegang saham atas nama perusahaan sesuai dengan Undang-Undang Perusahaan Jepang (Pasal 847 Ayat (3)). Periode 60 hari ini dianggap sebagai ‘periode pertimbangan’ bagi auditor untuk menyelidiki fakta dan mempertimbangkan aspek hukum sebelum memutuskan apakah akan mengajukan gugatan atau tidak.

Pengecualian yang Memperbolehkan Pengabaian Permintaan Pengajuan Gugatan

Aturan 60 hari yang telah disebutkan memiliki pengecualian. Jika terdapat risiko kerugian yang tidak dapat dipulihkan oleh perusahaan setelah periode 60 hari sejak permintaan pengajuan gugatan, pemegang saham dapat mengabaikan permintaan kepada perusahaan dan langsung mengajukan gugatan perwakilan pemegang saham [Pasal 847 Ayat (5) Undang-Undang Perusahaan Jepang (2005)].  

Pembatasan Pengajuan Gugatan dengan Tujuan Tidak Sah di Jepang

Di bawah Hukum Perusahaan Jepang (日本の会社法), pengajuan gugatan perwakilan pemegang saham tidak dapat dilakukan jika bertujuan untuk memperoleh keuntungan tidak sah bagi pemegang saham tersebut atau pihak ketiga, atau bertujuan untuk merugikan perusahaan [Pasal 847 Ayat (1) Hukum Perusahaan Jepang]. Gugatan dengan tujuan seperti ini akan ditolak karena tidak memenuhi syarat-syarat gugatan yang sah.

Peran Penting Auditor di Bawah Hukum Perusahaan Jepang

Dalam menghadapi tuntutan hukum dari pemegang saham, auditor memiliki peran penting untuk melakukan investigasi dalam waktu 60 hari dan menentukan apakah akan mengajukan gugatan atau tidak. Investigasi ini harus dilakukan atas tanggung jawab auditor sendiri, dan tidak dapat hanya mengandalkan kesimpulan dari departemen hukum atau divisi audit internal. Jika auditor memutuskan untuk tidak mengajukan gugatan, mereka wajib memberitahukan alasannya kepada pemegang saham yang mengajukan tuntutan tersebut sesuai dengan Pasal 847 Ayat 4 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang.  

Peran auditor dalam sistem Jepang patut mendapat perhatian khusus jika dibandingkan dengan sistem di Amerika Serikat atau Inggris. Di Amerika Serikat, jika dewan direksi memutuskan untuk tidak menanggapi tuntutan pra-gugatan, keputusan tersebut dilindungi oleh prinsip business judgment rule, sehingga pemegang saham pada prinsipnya tidak diizinkan untuk mengajukan tuntutan tanggung jawab. Sebaliknya, di Jepang, meskipun auditor memutuskan untuk tidak mengajukan gugatan, hak pemegang saham untuk mengajukan gugatan tidak dipengaruhi oleh alasan apa pun. Perbedaan desain sistem ini menyoroti perbedaan filosofi dasar antara ‘discretion manajemen’ dan ‘hak pengawasan pemegang saham’ dalam tata kelola perusahaan di masing-masing negara. Di Jepang, bahkan jika pemeriksaan internal oleh auditor tidak berfungsi, pemegang saham tetap dapat mengajukan gugatan langsung ‘atas nama perusahaan’ untuk mempertahankan kekuatan pengekangan terakhir terhadap manajemen. Ini didasarkan pada pemikiran untuk mencegah kerusakan nilai perusahaan melalui tekanan eksternal ketika kontrol internal tidak memadai. Sebaliknya, di Amerika Serikat, dengan menghormati prinsip business judgment rule dewan direksi, ada kecenderungan untuk melindungi manajemen dari gugatan yang tidak perlu dan menekankan stabilitas dalam pengelolaan. Karakteristik sistemik ini di Jepang menjadi pertimbangan penting bagi investor asing dalam menilai kemungkinan pemegang saham untuk menuntut tanggung jawab manajemen di perusahaan Jepang.  

Ruang Lingkup Tanggung Jawab dan Sasaran Penuntutan bagi Pejabat Perusahaan di Jepang

Di Jepang, gugatan perwakilan pemegang saham menargetkan berbagai pejabat perusahaan yang terlibat dalam manajemen dan operasional perusahaan.

Sasaran Pejabat Perusahaan yang Dapat Dituntut

Gugatan perwakilan pemegang saham di Jepang tidak hanya menargetkan direktur, tetapi juga pendiri, direktur pendiri, komisaris pendiri, konsultan akuntansi, eksekutif, komisaris, auditor, dan likuidator [Pasal 847 Ayat (1) dan Pasal 423 Ayat (1) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang]. Di bawah Undang-Undang Perdagangan lama, hanya direktur yang menjadi sasaran, namun Undang-Undang Perusahaan Jepang yang berlaku saat ini telah memperluas cakupan ini, memungkinkan tata kelola perusahaan yang lebih inklusif. Perluasan ini didasarkan pada pemahaman bahwa tidak hanya direktur, tetapi juga komisaris dan eksekutif dalam berbagai posisi dapat mempengaruhi kerugian perusahaan dalam aktivitas korporat modern.

Contoh Tanggung Jawab Kelalaian Tugas dan Prinsip Penilaian Manajemen

Tanggung jawab umum yang harus dipenuhi oleh pejabat perusahaan terhadap perusahaan adalah ‘tanggung jawab kelalaian tugas’, yang mengharuskan mereka untuk mengganti kerugian yang terjadi pada perusahaan karena kelalaian dalam menjalankan tugas mereka [Pasal 423 Ayat (1) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang]. Dalam menentukan adanya tanggung jawab kelalaian tugas, ‘prinsip penilaian manajemen’ menjadi faktor penting. Prinsip ini menyatakan bahwa selama keputusan manajemen direktur tidak mengandung kesalahan yang signifikan dan ceroboh dalam pengakuan fakta, dan proses serta isi pengambilan keputusan tidak secara khusus tidak rasional atau tidak pantas sebagai manajer perusahaan, maka tidak dianggap melanggar kewajiban kehati-hatian yang baik. Prinsip ini bertujuan untuk menghormati diskresi manajer dan melindungi mereka dari gugatan yang tidak perlu.

Tuntutan Pengembalian Keuntungan yang Diberikan Secara Ilegal

Jika pejabat perusahaan memberikan keuntungan yang tidak wajar dari aset perusahaan terkait dengan pelaksanaan hak pemegang saham, gugatan untuk meminta pengembalian keuntungan tersebut juga menjadi bagian dari gugatan perwakilan pemegang saham [Pasal 120 Ayat (3) dan Pasal 847 Ayat (1) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang]. Ini adalah ketentuan untuk mencegah pemberian keuntungan yang tidak adil kepada pemegang saham tertentu dan menjaga kesetaraan di antara pemegang saham.

Penerimaan Saham dengan Jumlah Pembayaran yang Tidak Adil dan Lainnya

Gugatan juga dapat diajukan terhadap mereka yang menerima saham atau hak opsi saham baru dengan jumlah pembayaran yang tidak adil, untuk menuntut pembayaran kepada perusahaan [Pasal 212 Ayat (1), Pasal 285 Ayat (1), dan Pasal 847 Ayat (1) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang]. Ini bertujuan untuk mencegah aliran keluar aset perusahaan yang tidak wajar saat penerbitan saham baru.

Teori tentang Ruang Lingkup Tanggung Jawab Direktur dan Tren Putusan Mahkamah Agung Jepang

Seputar ruang lingkup ‘tanggung jawab direktur’ yang dapat dituntut dalam gugatan perwakilan pemegang saham, ada dua teori utama yang telah lama bertentangan, yaitu ‘teori tanggung jawab keseluruhan’ dan ‘teori tanggung jawab terbatas’. Teori tanggung jawab keseluruhan berpendapat bahwa semua kewajiban yang ditanggung direktur terhadap perusahaan termasuk dalam tanggung jawab ini, dengan alasan bahwa kemungkinan perusahaan mengabaikan penuntutan tanggung jawab direktur ada, terlepas dari penyebab kewajiban. Di sisi lain, teori tanggung jawab terbatas berpendapat bahwa harus dibatasi pada tanggung jawab tertentu yang sulit atau tidak mungkin untuk dibebaskan, menghormati diskresi manajemen perusahaan.

Mahkamah Agung Jepang pada tanggal 10 Maret 2009 (Heisei 21) memberikan keputusan pertama kali mengenai isu ini. Putusan ini diinterpretasikan sebagai mengadopsi posisi antara teori tanggung jawab keseluruhan dan teori tanggung jawab terbatas, dengan mengakui bahwa tanggung jawab berdasarkan posisi direktur serta tanggung jawab transaksi direktur terhadap perusahaan juga menjadi sasaran gugatan perwakilan pemegang saham.

Kasus Pengadilan Utama dan Signifikansinya di Bawah Hukum Jepang

Untuk memahami praktik gugatan perwakilan pemegang saham di Jepang, analisis terhadap kasus pengadilan utama di masa lalu menjadi sangat penting. Kasus-kasus ini memberikan panduan konkret tentang bagaimana pengadilan Jepang menilai tanggung jawab para direksi melalui kasus-kasus spesifik.

Kasus yang Mengklarifikasi Prinsip Judgment Bisnis

• Putusan Mahkamah Agung Jepang tanggal 15 Juli 2010 (Heisei 22) (Kasus Gugatan Perwakilan Pemegang Saham Apaman Shop)
  • Ringkasan Kasus: Sebuah perusahaan terdaftar berencana untuk mengubah anak perusahaannya menjadi anak perusahaan yang sepenuhnya dimiliki sebagai bagian dari rencana restrukturisasi bisnisnya, dan membeli saham perusahaan tersebut dari pemegang saham lain berdasarkan kesepakatan sukarela dengan harga sekitar lima kali harga yang wajar, di mana pelanggaran kewajiban kehati-hatian direksi diperdebatkan.
  • Inti Putusan: Mahkamah Agung Jepang memutuskan bahwa selama tidak ada kesalahan yang signifikan dan ceroboh dalam pengakuan fakta yang menjadi dasar dan proses serta isi pengambilan keputusan tidak secara khusus tidak rasional atau tidak pantas sebagai manajer perusahaan, maka tindakan direksi tersebut tidak melanggar kewajiban kehati-hatian sebagai direksi. Putusan ini merupakan putusan pertama Mahkamah Agung Jepang yang secara jelas menetapkan standar peninjauan terkait ‘Prinsip Judgment Bisnis’ dalam kasus sipil di Jepang, yang berdampak besar pada penilaian tanggung jawab direksi dalam gugatan perwakilan pemegang saham selanjutnya.

Kasus Terkait Pemberian Keuntungan

• Putusan Mahkamah Agung Jepang tanggal 10 April 2006 (Heisei 18) (Kasus Gugatan Perwakilan Pemegang Saham Janome Sewing Machine)
  • Ringkasan Kasus: Kasus di mana perusahaan menderita kerugian setelah menyetujui untuk membayar sejumlah besar uang sebagai tanggapan terhadap ancaman dari individu yang dikenal sebagai spekulan pasar, di mana pelanggaran kewajiban kesetiaan dan kehati-hatian direksi saat itu dipertanyakan.
  • Inti Putusan: Mahkamah Agung Jepang memutuskan bahwa tidak dapat menolak kelalaian direksi perusahaan terdaftar yang menyarankan atau menyetujui pembayaran sejumlah besar uang kepada pemegang saham sebagai tanggapan terhadap permintaan yang tidak sah. Putusan ini secara ketat mempertanyakan tanggung jawab direksi yang menyetujui permintaan tidak sah dari kekuatan antisosial, menekankan pentingnya kewajiban kesetiaan direksi.

Kasus Pengadilan Penting Lainnya

• Putusan Pengadilan Tinggi Tokyo tanggal 25 April 2002 (Heisei 14) (Kasus Gugatan Perwakilan Pemegang Saham Mitsubishi Oil)
  • Ringkasan Kasus: Kasus di mana perusahaan memberikan dana secara ilegal dan tidak sah kepada pedagang minyak dengan menambahkan harga transaksi produk minyak atau melalui transaksi perbedaan situs.
  • Inti Putusan: Pengadilan Tinggi Tokyo mengakui pelanggaran kewajiban kehati-hatian direksi perusahaan terdaftar. Ini adalah kasus yang memperjelas tanggung jawab direksi yang melakukan transaksi yang merugikan kepentingan perusahaan.
• Putusan Pengadilan Distrik Tokyo tanggal 27 September 2007 (Heisei 19) (Kasus Gugatan Perwakilan Pemegang Saham Kanebo)
  • Ringkasan Kasus: Kasus di mana direksi menggunakan skema seperti mengalihkan bisnis utama untuk memperbaiki kondisi keuangan dan mengubah harga jual menjadi pinjaman yang dimiliki, di mana pelanggaran kewajiban kehati-hatian dan kesetiaan direksi diperdebatkan.
  • Inti Putusan: Pengadilan Distrik Tokyo menolak klaim ganti rugi dan menyangkal kelalaian tugas direksi. Putusan ini penting sebagai contoh yang mengakui diskresi pengambilan keputusan direksi dalam restrukturisasi bisnis di bawah kondisi manajemen yang sulit.

Strategi Pertahanan terhadap Gugatan Perwakilan Pemegang Saham di Jepang

Sistem gugatan perwakilan pemegang saham di Jepang dirancang untuk mendorong pengawasan manajemen oleh pemegang saham, sekaligus menyediakan mekanisme pengendalian penting untuk melindungi perusahaan dan para eksekutifnya dari tuntutan hukum yang tidak sah.

Permohonan Penyediaan Jaminan dan Persyaratannya

Para eksekutif yang menjadi tergugat dapat menggunakan ‘Permohonan Penyediaan Jaminan’ sebagai strategi pertahanan untuk melindungi perusahaan dan diri mereka sendiri dari gugatan perwakilan pemegang saham yang tidak sah. Ini adalah sistem di mana pengadilan dapat memerintahkan pemegang saham penggugat untuk menyetor jaminan untuk biaya litigasi dan klaim kerugian di masa depan jika terbukti bahwa gugatan diajukan dengan ‘niat jahat’ [Pasal 847 Ayat 7 dan 8 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang]. ‘Niat jahat’ ini tidak hanya mencakup ‘teori kebencian’ (tujuan pengajuan gugatan adalah untuk merugikan perusahaan secara tidak sah) tetapi juga, belakangan ini, mencakup ‘teori niat jahat murni’ (mengajukan gugatan meskipun mengetahui bahwa tidak ada dasar klaim yang sah). Ketika perintah penyediaan jaminan dikeluarkan, banyak pemegang saham penggugat cenderung menyerah untuk melanjutkan gugatan, menjadikannya alat pertahanan yang efektif dalam praktik.

Pembelaan Penyalahgunaan Hak Pemegang Saham dan Standarnya

Strategi pertahanan penting lainnya adalah pembelaan ‘Penyalahgunaan Hak Pemegang Saham’. Ini adalah argumen bahwa pengajuan gugatan perwakilan pemegang saham itu sendiri merupakan penyalahgunaan hak yang tidak diperbolehkan menurut Pasal 1 Ayat 3 dari Hukum Sipil Jepang. Agar penyalahgunaan hak pemegang saham dapat diakui, diperlukan adanya ‘kejahatan’ dari pemegang saham penggugat (seperti pengejaran keuntungan pribadi yang tidak sah atau tujuan untuk mengganggu) dan ‘kurangnya keabsahan’ dari isi klaim yang diajukan oleh penggugat. Meskipun kasus penyalahgunaan hak pemegang saham yang diakui oleh pengadilan jarang terjadi, hal ini diakui untuk pertama kalinya dalam kasus Bank Nagasaki.

Kemungkinan Klaim Ganti Rugi atas Gugatan yang Tidak Sah

Jika perintah penyediaan jaminan dikeluarkan atau pembelaan penyalahgunaan hak pemegang saham diterima dan gugatan perwakilan pemegang saham ditolak, pihak eksekutif tergugat memiliki kemungkinan untuk mengajukan klaim ganti rugi atas gugatan yang tidak sah terhadap pemegang saham penggugat. Ini dapat terjadi jika gugatan dianggap ‘secara signifikan kehilangan kesesuaian’ dalam kaitannya dengan tujuan dan prinsip sistem peradilan, dan eksekutif yang menang dapat menuntut ganti rugi untuk biaya pengacara dan kerugian emosional.

Sementara biaya pengajuan gugatan yang rendah memungkinkan pengajuan gugatan dengan mudah, ketersediaan strategi pertahanan ini menunjukkan bahwa ada keseimbangan yang dicapai antara mendorong pengawasan manajemen yang sehat oleh pemegang saham dan melindungi perusahaan dari gugatan yang disalahgunakan. Sistem penyediaan jaminan mengendalikan gugatan yang disalahgunakan dengan mengakui ‘niat jahat’ gugatan, sehingga menekan gugatan yang tidak sah melalui beban ekonomi. Sementara itu, pembelaan penyalahgunaan hak pemegang saham memberikan dasar hukum untuk menolak gugatan ketika ‘tujuan’ gugatan itu sendiri tidak pantas. Strategi pertahanan ini, bersama dengan biaya pengajuan gugatan yang rendah, menciptakan keseimbangan yang cermat untuk mencegah gugatan perwakilan pemegang saham disalahgunakan sebagai alat untuk ‘mengacaukan perusahaan’. Khususnya, kemungkinan klaim ganti rugi atas gugatan yang tidak sah menjadi insentif kuat yang mendorong pemegang saham untuk mempertimbangkan lebih hati-hati dasar dan tujuan pengajuan gugatan mereka.

Perbandingan Sistem Gugatan Perwakilan Pemegang Saham di Luar Negeri

Sistem gugatan perwakilan pemegang saham di Jepang memiliki beberapa kesamaan dengan sistem yang ada di yurisdiksi hukum utama lainnya, namun juga terdapat perbedaan penting. Memahami perbedaan ini sangat krusial dalam aktivitas bisnis internasional.

Sistem Gugatan Perwakilan Pemegang Saham di Amerika Serikat

Aturan Peradilan Sipil Federal Amerika Serikat Pasal 23.1 menetapkan prasyarat untuk gugatan perwakilan pemegang saham. Di Amerika Serikat, pemegang saham penggugat harus secara spesifik menyatakan dalam gugatannya upaya yang telah dilakukan untuk mendapatkan tindakan yang diinginkan dari direksi atau pihak dengan wewenang setara, atau alasan mengapa upaya tersebut tidak dilakukan. Ini dikenal sebagai ‘demand futility’, di mana pemegang saham dapat mengabaikan tuntutan jika direksi tidak mampu menanggapi permintaan sebelum gugatan dengan tepat. Namun, klaim ketidakgunaan ini harus diuraikan secara detail dalam gugatan. Selain itu, di Amerika Serikat, jika direksi memutuskan untuk tidak menanggapi permintaan pemegang saham sebelum gugatan, keputusan tersebut dilindungi oleh ‘prinsip penilaian bisnis’ dan pemegang saham pada prinsipnya tidak diizinkan untuk mengajukan gugatan tanggung jawab. Pemegang saham harus secara rinci mengklaim dan membuktikan bahwa keputusan direksi untuk tidak mengajukan gugatan adalah tidak sah agar dapat melanjutkan gugatan.

Sistem Gugatan Perwakilan Pemegang Saham di Inggris

Berdasarkan Pasal 260 Undang-Undang Perusahaan tahun 2006 di Inggris, gugatan perwakilan pemegang saham (derivative claim) hanya dapat diajukan atas tindakan atau kelalaian yang melibatkan kelalaian, pelanggaran kewajiban, atau pelanggaran kepercayaan oleh direksi. Di Inggris, tidak diperlukan izin pengadilan untuk memulai gugatan perwakilan pemegang saham, namun izin pengadilan diperlukan untuk ‘melanjutkan’ gugatan. Proses izin ini terbagi menjadi dua tahap, di mana pemegang saham harus terlebih dahulu menunjukkan ‘kasus prima facie’, kemudian pengadilan akan mempertimbangkan berbagai faktor yang ditetapkan dalam Pasal 263 Undang-Undang Perusahaan (seperti kejujuran pemegang saham, pentingnya gugatan dalam mempromosikan keberhasilan perusahaan, dan ketersediaan solusi alternatif) sebelum memberikan izin akhir. Selain itu, di Inggris, ketersediaan solusi alternatif bagi pemegang saham, seperti sistem pemulihan dari tindakan yang tidak adil, juga menjadi pertimbangan penting pengadilan dalam memberikan izin.

Perbedaan dan Kesamaan Sistem antara Jepang dengan Negara Lain

Sistem gugatan perwakilan pemegang saham di Jepang, Amerika Serikat, dan Inggris mengambil pendekatan yang berbeda dalam menyeimbangkan ‘kebebasan manajemen’ dan ‘pengawasan pemegang saham’ dalam tata kelola perusahaan. Sistem di Jepang berbeda secara signifikan dari Amerika Serikat dan Inggris karena mewajibkan pemegang saham untuk mengajukan permintaan gugatan kepada auditor, sementara jika perusahaan memutuskan untuk tidak mengajukan gugatan, pemegang saham masih memiliki hak untuk mengajukan gugatan secara prinsip. Di Amerika Serikat, keputusan direksi sangat dihormati, sementara di Inggris, izin pengadilan sangat penting dan keputusan tersebut sangat dipengaruhi oleh pandangan ‘apakah direksi yang rasional akan melanjutkan gugatan’. Jika kita melihat hambatan untuk melanjutkan gugatan, di Jepang pemegang saham dapat mengajukan gugatan dengan biaya yang rendah, sementara di Amerika Serikat diperlukan pembuktian demand futility dan di Inggris diperlukan izin pengadilan dua tahap, yang masing-masing memiliki hambatan yang tinggi. Namun, di semua negara tersebut, gugatan perwakilan pemegang saham dilakukan demi kepentingan perusahaan dan kompensasi yang diperoleh akan menjadi milik perusahaan, yang merupakan prinsip umum yang sama.

Dari perbandingan ini, menjadi jelas bahwa setiap sistem hukum negara mengambil pendekatan yang berbeda dalam menyeimbangkan ‘kebebasan manajemen’ dan ‘pengawasan pemegang saham’ dalam tata kelola perusahaan. Jepang menekankan pada kontrol internal (permintaan kepada auditor) sambil memastikan bahwa pemegang saham akhirnya dapat mengajukan gugatan secara langsung, sehingga mempertahankan kekuatan pengekangan eksternal terhadap manajemen yang relatif kuat. Ini mencerminkan sikap yang menekankan peran gugatan sebagai ‘upaya terakhir’ pemegang saham terhadap kelalaian atau ketidakjujuran manajemen. Di sisi lain, Amerika Serikat dan Inggris cenderung lebih mengutamakan stabilitas manajemen dan perlindungan dari gugatan yang tidak perlu melalui prinsip penilaian bisnis dan proses izin pengadilan yang ketat. Bagi investor asing, memahami perbedaan ini penting dalam menilai risiko dan imbal hasil dalam lingkungan investasi masing-masing negara.

Kesimpulan

Sistem Gugatan Perwakilan Pemegang Saham di Jepang adalah mekanisme kunci dalam tata kelola perusahaan yang memungkinkan pemegang saham untuk menuntut tanggung jawab atas nama perusahaan ketika para eksekutif atau pejabat perusahaan lalai dalam menjalankan tugas mereka dan menyebabkan kerugian bagi perusahaan. Meskipun biaya untuk mengajukan gugatan relatif rendah, sistem ini juga dilengkapi dengan pembatasan terhadap gugatan yang diajukan dengan tujuan yang tidak sah, termasuk penyediaan jaminan dan pembelaan penyalahgunaan hak pemegang saham, sehingga menciptakan keseimbangan antara pengawasan manajemen yang sehat oleh pemegang saham dan perlindungan perusahaan dari gugatan yang bersifat penyalahgunaan.

Kantor Hukum Monolith memiliki pengetahuan mendalam tentang Hukum Perusahaan Jepang dan tata kelola perusahaan, dan telah membangun rekam jejak yang luas dalam menangani berbagai kasus hukum perusahaan, termasuk gugatan perwakilan pemegang saham, untuk banyak klien di dalam negeri. Kami berkomitmen untuk menyediakan solusi praktis dan strategis untuk masalah hukum yang kompleks. Kantor kami memiliki beberapa anggota yang berkualifikasi sebagai pengacara di luar negeri dan berbicara bahasa Inggris, memungkinkan kami untuk mendukung klien asing kami secara detail dengan sistem bilingual dalam bahasa Jepang dan Inggris. Kami menyediakan nasihat profesional dan tepat untuk pertanyaan dan konsultasi Anda mengenai sistem hukum Jepang, khususnya tata kelola perusahaan dan prosedur litigasi, tanpa hambatan bahasa.