Obligasi Perusahaan dalam Hukum Perusahaan Jepang: Penerbitan, Penebusan, dan Penjelasan Komprehensif tentang Pertemuan Pemegang Obligasi

Di bawah Hukum Perusahaan Jepang, obligasi perusahaan merupakan sarana penting bagi perusahaan untuk mengumpulkan dana usaha. Obligasi perusahaan adalah surat utang yang diterbitkan oleh perusahaan, dan investor memiliki klaim keuangan terhadap perusahaan tersebut. Hukum Perusahaan Jepang menetapkan ketentuan rinci mengenai penerbitan, pengelolaan, penebusan, dan perlindungan hak-hak pemegang obligasi. Sistem ini dirancang untuk memungkinkan perusahaan mengumpulkan dana dengan lancar sambil menekankan perlindungan investor. Artikel ini akan menjelaskan secara komprehensif mulai dari definisi dasar obligasi perusahaan di bawah Hukum Perusahaan Jepang, jenis-jenisnya, prosedur penerbitan, penebusan, peran administrator obligasi, hingga fungsi pertemuan pemegang obligasi. Khususnya, kami akan menjelaskan dengan bahasa yang jelas dan mudah dipahami berdasarkan peraturan hukum Jepang, agar pembaca asing dapat memahami secara mendalam sistem hukum Jepang.

Hukum Perusahaan Jepang mengatur berbagai metode pengumpulan dana yang menjadi dasar aktivitas perusahaan. Di antara metode tersebut, obligasi perusahaan digunakan oleh banyak perusahaan sebagai salah satu sarana keuangan langsung utama bersama dengan penerbitan saham. Perusahaan yang menerbitkan obligasi meminjam dana dari investor dan berkewajiban untuk membayar bunga secara berkala sebagai imbalannya, serta mengembalikan pokok pinjaman pada akhirnya. Mekanisme ini sangat efektif dalam mengamankan sumber dana yang stabil bagi perusahaan dan menawarkan investasi dengan pengembalian yang relatif stabil bagi investor.

Hukum Perusahaan Jepang memberikan definisi yang jelas tentang obligasi perusahaan. Menurut Pasal 2 Ayat 23 Hukum Perusahaan Jepang, “obligasi perusahaan adalah klaim keuangan terhadap perusahaan yang merupakan debitur, yang timbul dari alokasi yang dilakukan berdasarkan hukum ini dan yang ditebus sesuai dengan ketentuan yang ditetapkan dalam masing-masing poin Pasal 676” . Definisi ini menekankan bahwa obligasi perusahaan bukan sekadar klaim keuangan, tetapi timbul dari alokasi khusus berdasarkan ketentuan Hukum Perusahaan Jepang dan tunduk pada kondisi penebusan tertentu .  

Sistem obligasi perusahaan bertujuan untuk mengelola hubungan kontrak dengan masing-masing investor secara seragam dan memungkinkan pelaksanaan hak secara kolektif ketika mengumpulkan dana dari banyak investor, sehingga mencapai efisiensi transaksi dan perlindungan investor. Misalnya, sistem pertemuan pemegang obligasi merupakan mekanisme penting untuk menyatukan kehendak banyak pemegang obligasi dan bertindak demi kepentingan bersama. Selain itu, kewajiban penunjukan administrator obligasi berfungsi sebagai mekanisme untuk melindungi kepentingan pemegang obligasi secara profesional.

Artikel ini akan menggali lebih dalam kerangka hukum ini dan mengungkap gambaran menyeluruh tentang sistem obligasi perusahaan di Jepang. Khususnya, kami akan menjelaskan prosedur penerbitan yang penting dalam praktik dan metode penebusan yang spesifik, serta bagaimana pertemuan pemegang obligasi berfungsi dalam berbagai situasi, dengan merujuk pada pasal-pasal Hukum Perusahaan Jepang. Kami juga akan memperkenalkan contoh kasus hukum terkait di Jepang, menunjukkan bagaimana konflik sebenarnya telah diselesaikan, untuk membantu pembaca memperdalam pemahaman praktis mereka.

Apa Itu Obligasi Perusahaan: Definisi Menurut Hukum Perusahaan Jepang

Obligasi perusahaan menurut Hukum Perusahaan Jepang merupakan sarana penting bagi perusahaan untuk mengumpulkan dana. Obligasi perusahaan adalah surat utang yang diterbitkan oleh perusahaan, di mana investor memiliki klaim keuangan terhadap perusahaan tersebut.

Definisi Obligasi Perusahaan Menurut Hukum Perusahaan Jepang

Menurut Pasal 2 Ayat 23 Hukum Perusahaan Jepang, obligasi perusahaan didefinisikan sebagai “klaim keuangan terhadap perusahaan sebagai debitur yang timbul dari alokasi yang dilakukan oleh perusahaan sesuai dengan ketentuan hukum ini, yang akan ditebus sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam masing-masing poin Pasal 676” . Definisi ini menjelaskan bahwa obligasi perusahaan diterbitkan dalam kerangka Hukum Perusahaan Jepang, dengan tujuan untuk melindungi investor dan memberikan kejelasan dalam transaksi .  

Ada pandangan akademis yang menyatakan bahwa definisi ini belum tentu membantu dalam melindungi investor atau memberikan kejelasan dalam hubungan hukum . Hal ini menunjukkan bahwa definisi formal yang ketat yang ditetapkan oleh hukum mungkin tidak selalu sejalan dengan fungsi beragam obligasi perusahaan di pasar atau kebutuhan praktis perlindungan investor. Hukum mungkin mengisyaratkan kesulitan untuk selalu mengikuti aktivitas ekonomi yang terus berkembang, atau mungkin menunjukkan kebutuhan untuk merevisi definisi agar lebih fungsional.  

Jenis Utama Obligasi Perusahaan: Obligasi Biasa dan Obligasi Subordinasi di Jepang

Di Jepang, terdapat berbagai jenis obligasi perusahaan, dan setiap jenis memiliki karakteristik tersendiri yang membuat perusahaan dan investor memilih sesuai dengan kebutuhan mereka.

Obligasi Biasa

Obligasi biasa adalah jenis obligasi perusahaan yang paling umum, memiliki prioritas pembayaran yang sama dengan utang lainnya.

Obligasi Subordinasi

Obligasi subordinasi adalah jenis obligasi yang, dalam hal perusahaan penerbit mengalami kebangkrutan, memiliki prioritas pembayaran pokok dan bunga yang lebih rendah dibandingkan dengan obligasi biasa dan utang umum lainnya. Karakteristik subordinasi ini biasanya dicantumkan dalam ketentuan obligasi sebagai ‘klausul subordinasi’. Karena risiko gagal bayar yang lebih tinggi, obligasi subordinasi umumnya menawarkan tingkat pengembalian yang lebih tinggi. Keberadaan obligasi subordinasi menunjukkan bahwa perusahaan berusaha mencari diversifikasi dalam penggalangan dana dan menyesuaikan keseimbangan antara risiko dan imbal hasil. Obligasi subordinasi, dengan prioritas pembayaran yang lebih rendah dibandingkan dengan utang biasa, menandakan risiko yang lebih tinggi bagi investor. Risiko yang lebih tinggi ini adalah alasan mengapa tingkat pengembalian yang lebih tinggi ditawarkan untuk menarik investor. Dari perspektif perusahaan, ini berarti biaya penggalangan dana yang lebih tinggi, namun pada saat yang sama, memungkinkan peningkatan fleksibilitas struktur modal dengan menempatkan risiko akhir antara saham dan utang biasa, terutama dalam situasi kebangkrutan. Fakta bahwa obligasi subordinasi terkadang dapat dihitung sebagai modal dalam peraturan rasio kecukupan modal bagi lembaga keuangan, menunjukkan bahwa obligasi subordinasi tidak hanya merupakan sarana penggalangan dana, tetapi juga berfungsi sebagai alat penting dalam strategi keuangan perusahaan, khususnya untuk memenuhi persyaratan modal regulasi. Ini menunjukkan alasan strategis di balik pilihan perusahaan untuk menggunakan obligasi subordinasi, yang melampaui pemahaman permukaan bahwa ‘risiko yang lebih tinggi menghasilkan imbal hasil yang lebih tinggi’.

Jenis Utama Obligasi Perusahaan: Obligasi dengan Jaminan dan Tanpa Jaminan di Jepang

Obligasi perusahaan di Jepang dapat dibedakan menjadi dua jenis utama berdasarkan keberadaan jaminan, yaitu “Obligasi dengan Jaminan” dan “Obligasi Tanpa Jaminan”.

Obligasi Tanpa Jaminan

Obligasi tanpa jaminan adalah obligasi yang tidak dijamin dengan aset tertentu, sehingga keamanan pembayaran kembali bergantung pada kredibilitas perusahaan penerbit. Umumnya, obligasi ini memiliki risiko yang lebih tinggi, sehingga menawarkan imbal hasil yang lebih tinggi. Sebagian besar obligasi biasa di Jepang adalah tanpa jaminan.

Obligasi dengan Jaminan

Obligasi dengan jaminan adalah obligasi yang dikeluarkan dengan menetapkan aset tertentu perusahaan (seperti real estat) sebagai jaminan. Hal ini memberikan hak kepada pemegang obligasi untuk menerima pembayaran terlebih dahulu melalui eksekusi hak jaminan jika perusahaan penerbit mengalami gagal bayar. Obligasi dengan jaminan di Jepang tunduk pada Undang-Undang Trust Obligasi dengan Jaminan Jepang (Hukum No. 52 tahun Meiji 38 (1905)). Undang-undang ini bertujuan untuk melindungi pemegang obligasi dengan menetapkan mekanisme di mana hak jaminan dikelola dan dieksekusi oleh perusahaan trustee, seperti perusahaan trust, untuk kepentingan banyak pemegang obligasi.

Obligasi dengan jaminan dapat dibagi lebih lanjut menjadi “Obligasi dengan Jaminan Umum” dan “Obligasi dengan Jaminan Khusus”.

• Obligasi dengan Jaminan Khusus: Obligasi yang dijamin dengan jaminan khusus atas aset tertentu, seperti real estat.
• Obligasi dengan Jaminan Umum: Obligasi yang bukan atas aset tertentu, tetapi memberikan hak kepada pemegang obligasi untuk menerima pembayaran terlebih dahulu dari seluruh harta kekayaan perusahaan penerbit dibandingkan dengan kreditur lainnya. Ini berbeda dari hak gadai atau hak tanggungan yang disepakati, dan terbentuk sebagai efek hukum berdasarkan undang-undang khusus seperti Undang-Undang Usaha Listrik Jepang. Contoh yang termasuk dalam kategori ini adalah obligasi perusahaan listrik, NTT, dan JT.

Keberadaan Undang-Undang Trust Obligasi dengan Jaminan Jepang menunjukkan bahwa sistem hukum Jepang menyediakan mekanisme yang canggih untuk melindungi kepentingan banyak kreditur secara efisien dan kolektif. Obligasi dengan jaminan menghadapi tantangan praktis yang signifikan jika setiap investor individu harus mengeksekusi hak jaminan mereka sendiri. Untuk mengatasi tantangan ini, Undang-Undang Trust Obligasi dengan Jaminan Jepang (Hukum No. 52 tahun Meiji 38 (1905)) telah diberlakukan. Undang-undang ini menetapkan sistem di mana perusahaan trustee mengelola dan mengeksekusi jaminan untuk kepentingan semua pemegang obligasi. Ini menghilangkan kebutuhan bagi setiap pemegang obligasi untuk menetapkan dan mengeksekusi hak jaminan mereka secara individual, sehingga melindungi hak-hak banyak pemegang obligasi secara efisien. Ini menunjukkan pemahaman mendalam sistem hukum Jepang tentang kebutuhan perlindungan hak kolektif dalam penggalangan dana skala besar dan menyediakan kerangka kerja hukum yang konkret untuk tujuan tersebut. Lebih dari sekadar perbedaan keberadaan jaminan, kita dapat melihat filosofi perlindungan kolektif di baliknya dan pemanfaatan teknik hukum trust untuk mewujudkannya.

Obligasi dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu di Jepang

Obligasi dengan hak memesan efek terlebih dahulu (warrant) adalah obligasi yang dilengkapi dengan hak untuk memesan saham baru. Pasal 248 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang (Japanese Companies Act) menetapkan bahwa prosedur penerbitan obligasi ini tidak tunduk pada regulasi yang berlaku untuk obligasi biasa (bagian ke-4 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang), melainkan pada ketentuan yang mengatur penerbitan hak memesan efek terlebih dahulu (mulai dari Pasal 238 Undang-Undang Perusahaan Jepang). Untuk penjelasan lebih rinci mengenai obligasi dengan hak memesan efek terlebih dahulu, silakan merujuk pada artikel lain di dalam situs web ini.

Perbandingan Obligasi Berjamin dan Obligasi Tanpa Jaminan di Jepang

Pemilihan obligasi bergantung pada kondisi perusahaan penerbit dan tingkat toleransi risiko investor. Berikut ini adalah perbandingan utama antara obligasi berjamin dan obligasi tanpa jaminan.

Prosedur Penerbitan Obligasi Perusahaan di Jepang

Untuk menerbitkan obligasi dan mengumpulkan dana dari pasar, perusahaan harus mengikuti prosedur ketat yang ditetapkan oleh Undang-Undang Perusahaan Jepang.

Penentuan Hal-hal yang Berkaitan dengan Penawaran

Saat perusahaan mencari penerima obligasi, mereka harus menentukan hal-hal yang berkaitan dengan penawaran berdasarkan Pasal 676 Undang-Undang Perusahaan Jepang, yang meliputi:

• Total jumlah obligasi yang ditawarkan
• Jumlah setiap obligasi
• Tingkat bunga obligasi
• Cara dan jangka waktu penebusan obligasi
• Cara pembayaran bunga
• Jika akan menerbitkan sertifikat obligasi, ketentuan tersebut (tidak diperlukan jika tidak menerbitkan sertifikat)
• Jika menunjuk administrator obligasi, nama dan alamat serta isi kontrak pengelolaan
• Hal-hal lain yang ditentukan oleh peraturan Kementerian Kehakiman (Pasal 165 Peraturan Pelaksanaan Undang-Undang Perusahaan Jepang)

Peraturan rinci mengenai hal-hal yang berkaitan dengan penawaran ini bertujuan untuk melindungi investor dan memastikan transparansi transaksi. Pasal 676 Undang-Undang Perusahaan Jepang secara rinci mengatur hal-hal ini karena obligasi merupakan sarana untuk mengumpulkan dana dari banyak investor yang tidak ditentukan, sehingga investor dapat membuat keputusan investasi berdasarkan informasi yang cukup. Terutama, tidak hanya kondisi ekonomi seperti metode penebusan, jangka waktu, dan tingkat bunga, tetapi juga informasi tentang administrator obligasi diatur untuk memberikan informasi kepada investor agar mereka dapat mempersiapkan risiko di masa depan (misalnya, kebangkrutan perusahaan penerbit) dan memperjelas kerangka kerja untuk pelaksanaan hak kolektif, dengan tujuan untuk memperkuat perlindungan investor. Ini menunjukkan bahwa regulasi ini memiliki aspek hukum publik yang kuat, yang melampaui kebebasan kontrak semata, untuk menjaga kesehatan pasar.

Gambaran Umum Prosedur Penerbitan

Prosedur penerbitan obligasi dimulai dengan penentuan hal-hal yang berkaitan dengan penawaran dan meliputi langkah-langkah berikut:

1. Keputusan dewan direksi: Penentuan hal-hal yang berkaitan dengan penawaran umumnya memerlukan keputusan dewan direksi. Untuk perusahaan tertutup, penentuan hal-hal ini juga dapat dilakukan melalui keputusan khusus rapat umum pemegang saham.
2. Pemberitahuan dan pengungkapan hal-hal yang berkaitan dengan penawaran: Perusahaan memberitahukan atau mengungkapkan hal-hal yang berkaitan dengan penawaran kepada calon penerima obligasi. Untuk perusahaan terbuka, pengungkapan tepat waktu diperlukan.
3. Pendaftaran dan alokasi: Investor melakukan pendaftaran, dan perusahaan menentukan alokasi.
4. Pembayaran: Investor membayar jumlah obligasi yang dialokasikan kepada perusahaan.
5. Pembuatan buku register obligasi: Perusahaan harus membuat buku register obligasi tanpa penundaan setelah tanggal penerbitan obligasi dan menyimpannya di kantor pusat (Pasal 684 Ayat 1 Undang-Undang Perusahaan Jepang). Pemegang obligasi dapat meminta untuk melihat buku register obligasi (Pasal 684 Ayat 2 Undang-Undang Perusahaan Jepang).
6. Penerbitan sertifikat obligasi (hanya jika menerbitkan): Jika ada ketentuan untuk menerbitkan sertifikat obligasi, perusahaan harus menerbitkannya tanpa penundaan setelah tanggal penerbitan obligasi (Pasal 696 Undang-Undang Perusahaan Jepang).

Penawaran khusus untuk obligasi privat dengan jumlah pemegang yang terbatas menunjukkan desain sistem yang fleksibel untuk mendukung pengumpulan dana bagi usaha kecil dan menengah serta startup. Meskipun penerbitan obligasi umumnya memerlukan pengajuan pernyataan efek berharga (berdasarkan Undang-Undang Instrumen Keuangan dan Bursa Jepang), obligasi privat dengan jumlah pemegang obligasi kurang dari 50 orang dan tanpa investor institusi yang memenuhi syarat tidak memerlukan pengajuan tersebut. Penawaran khusus ini dirancang untuk pengumpulan dana dari skala yang lebih kecil dan dari investor tertentu. Ini menunjukkan bahwa sistem hukum Jepang menyesuaikan ketatnya regulasi sesuai dengan skala perusahaan dan sifat pengumpulan dana. Artinya, ketika dianggap bahwa kebutuhan perlindungan investor relatif rendah (diasumsikan investor adalah sejumlah kecil orang yang bukan profesional tetapi memiliki hubungan kenalan), prosedur disederhanakan untuk memberikan fleksibilitas dan mengurangi beban pengumpulan dana bagi perusahaan.

Penebusan Obligasi Perusahaan di Jepang

Penebusan obligasi perusahaan di Jepang merujuk pada proses di mana sebuah perusahaan mengembalikan pokok obligasi kepada pemegang obligasi sesuai dengan ketentuan yang telah ditetapkan pada saat penerbitan obligasi tersebut.

Metode Pengembalian Obligasi di Jepang

Metode pengembalian obligasi di Jepang sangat beragam, namun metode utama yang sering digunakan adalah sebagai berikut:

• Pengembalian Jatuh Tempo: Metode ini mengembalikan seluruh pokok pinjaman sekaligus pada tanggal jatuh tempo obligasi. Ini adalah metode yang paling umum.
• Pengembalian Berkala (Sejenis Pengembalian Antara): Metode ini memiliki periode penundaan, jumlah pengembalian antara, dan tanggal pengembalian antara yang ditentukan pada saat penerbitan, dan pengembalian dilakukan sesuai dengan ketentuan tersebut.
• Pengembalian Sukarela (Pengembalian Dipercepat): Metode ini memungkinkan perusahaan penerbit untuk mengembalikan sebagian atau seluruh obligasi sebelum jatuh tempo secara sukarela. Untuk mengkompensasi kerugian investor, “premi pengembalian” mungkin dibayarkan.
• Pengembalian Pembelian (Pembelian untuk Pembatalan): Metode ini memungkinkan perusahaan penerbit untuk membeli kembali obligasinya sendiri di pasar atau melalui transaksi pribadi sebelum jatuh tempo dan mengembalikannya dengan cara membatalkannya. Ini bukanlah suatu kewajiban dan terserah pada keputusan pemegang obligasi.
• Obligasi Diskon: Ini adalah obligasi yang tidak memiliki bunga (kupon) dan dibeli dengan harga penerbitan yang lebih rendah dari nilai pengembalian, sehingga investor mendapatkan keuntungan dari pengembalian.

Terlebih lagi, terdapat beberapa poin hukum yang perlu diperhatikan terkait pengembalian obligasi:

• Hak klaim pengembalian obligasi akan hilang karena kedaluwarsa jika tidak digunakan dalam waktu 10 tahun sejak dapat dilaksanakan (Pasal 701 Ayat 1 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang).
• Hak klaim bunga obligasi akan hilang karena kedaluwarsa jika tidak digunakan dalam waktu 5 tahun sejak dapat dilaksanakan (Pasal 701 Ayat 2 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang).
• Jika perusahaan penerbit bangkrut, obligasi umumnya memiliki prioritas pembayaran yang lebih tinggi, namun prioritasnya berbeda antara obligasi dengan jaminan, obligasi tanpa jaminan, dan obligasi subordinasi. Namun, tergantung pada situasi, pokok pinjaman mungkin tidak dibayar dan menjadi piutang tak tertagih.

Contoh Kasus Pengadilan Terkait Perpanjangan Jatuh Tempo Obligasi Perusahaan di Jepang

Perpanjangan jatuh tempo obligasi perusahaan merupakan hal yang penting bagi pemegang obligasi dan memerlukan prosedur hukum sesuai dengan Undang-Undang Perusahaan Jepang. Namun, dalam praktiknya, terkadang perpanjangan yang disepakati oleh para pihak menjadi masalah.

Putusan Pengadilan Distrik Tokyo pada tanggal 11 April 2016 (Heisei 28) adalah kasus di mana pemegang obligasi sebagai penggugat menuntut pembayaran pokok obligasi dan denda keterlambatan kepada tergugat, yaitu perusahaan penerbit obligasi, karena jatuh tempo obligasi telah berlalu. Tergugat berargumen bahwa jatuh tempo telah diperpanjang berdasarkan kesepakatan antar pihak dan bahwa tuntutan penggugat melanggar prinsip kepercayaan atau merupakan penyalahgunaan hak.

Pengadilan tidak mengakui adanya kesepakatan perpanjangan jatuh tempo antar pihak dan mengabulkan tuntutan penggugat untuk pembayaran obligasi. Putusan tersebut menerapkan prinsip hukum kontrak menurut Hukum Perdata Jepang, sambil mempertimbangkan bahwa jumlah obligasi dalam kasus ini adalah sebesar 1,5 miliar yen, yang merupakan jumlah besar, serta perlunya dokumentasi karena hubungan dengan otoritas pajak dan perlakuan akuntansi, dan bahwa prosedur penerbitan awal juga dilakukan secara tertulis. Pengadilan memutuskan bahwa kesepakatan lisan saja tidak cukup untuk membentuk kesepakatan yang memiliki kekuatan hukum yang mengikat.

Contoh kasus ini menunjukkan bahwa dalam hal penting seperti perpanjangan jatuh tempo obligasi perusahaan, pentingnya prosedur formal berdasarkan Undang-Undang Perusahaan Jepang dan dokumentasi sangat tinggi, bahkan jika ada hubungan kepercayaan antar pihak. Putusan tersebut menolak kesepakatan lisan antar pihak terkait perpanjangan jatuh tempo obligasi. Ini menunjukkan bahwa perubahan kondisi kewajiban keuangan yang memiliki sifat hukum sebagai obligasi memerlukan tidak hanya prinsip kontrak umum menurut Hukum Perdata Jepang tetapi juga prosedur ketat yang ditetapkan oleh Undang-Undang Perusahaan Jepang dan setidaknya kesepakatan tertulis yang jelas. Khususnya, dalam situasi seperti dalam kasus ini, di mana pendanaan perusahaan keluarga sering kali didasarkan pada kesepakatan yang ambigu karena adanya hubungan kepercayaan, pengadilan menunjukkan sikap yang menekankan pentingnya mematuhi persyaratan hukum formal (dokumentasi, prosedur menurut Undang-Undang Perusahaan Jepang). Ini menekankan prinsip yang lebih luas dalam praktik hukum Jepang bahwa, bahkan dalam transaksi internal, prosedur yang tepat sesuai dengan peraturan hukum sangat penting untuk memastikan stabilitas dan kejelasan hukum. Selain itu, contoh kasus ini juga menyentuh poin bahwa obligasi memiliki posisi khusus di bawah Undang-Undang Perusahaan Jepang, yang berbeda dari kontrak pinjaman biasa, sehingga perubahan kondisinya memerlukan prosedur menurut Undang-Undang Perusahaan Jepang (seperti resolusi rapat pemegang obligasi), dan menunjukkan bahwa ketidakpatuhan terhadap prosedur menurut Undang-Undang Perusahaan Jepang merupakan latar belakang penolakan efektivitas kesepakatan lisan.

Pengelola Obligasi di Jepang

Pengelola obligasi adalah lembaga khusus yang bertugas melindungi kepentingan para pemegang obligasi dan mengelola obligasi tersebut.

Peran dan Kewajiban Penetapan Pengelola Obligasi

• Pengelola obligasi adalah perusahaan yang memiliki semua wewenang yang diperlukan untuk menerima pembayaran utang dan memelihara realisasi hak kredit untuk kepentingan pemegang obligasi.
• Menurut Pasal 702 Undang-Undang Perusahaan Jepang, ketika sebuah perusahaan menerbitkan obligasi, secara prinsip harus menunjuk pengelola obligasi untuk mendelegasikan penerimaan pembayaran, pemeliharaan hak kredit, dan manajemen lainnya atas obligasi untuk kepentingan pemegang obligasi.
• Namun, dalam kasus tertentu seperti ketika jumlah setiap obligasi melebihi 100 juta yen, perusahaan diizinkan untuk tidak menetapkan pengelola obligasi. Belakangan ini, tren meningkat untuk tidak menetapkan pengelola obligasi dan sebaliknya menunjuk agen keuangan untuk menggantikan tugas administrasi pembayaran pokok dan bunga.

Kewajiban penetapan pengelola obligasi dan pengecualian yang terkait menunjukkan bahwa Undang-Undang Perusahaan Jepang mempertimbangkan keseimbangan antara perlindungan investor dan beban praktis perusahaan. Secara prinsip, Undang-Undang Perusahaan Jepang mewajibkan penetapan pengelola obligasi. Hal ini bertujuan untuk menghilangkan ketidakefisienan dalam pelaksanaan hak oleh banyak pemegang obligasi secara individual dan untuk melindungi kepentingan kolektif secara profesional. Namun, dalam kondisi tertentu seperti ketika jumlah setiap obligasi melebihi 100 juta yen, penetapan pengelola obligasi dapat dikecualikan. Ini mungkin tampak kontradiktif, tetapi dalam penerbitan obligasi skala besar, seringkali investor merupakan investor institusi profesional yang relatif tidak memerlukan perlindungan individu, atau perusahaan penerbit memiliki kredibilitas yang cukup sehingga tidak memerlukan intervensi pengelola. Selain itu, tren meningkatnya penggunaan agen keuangan menunjukkan bahwa pasar mencari metode manajemen yang lebih efisien dan sistem hukum memungkinkan operasi yang fleksibel untuk menyesuaikan dengan itu. Ini menunjukkan bahwa hukum tidak hanya memberlakukan aturan yang kaku, tetapi juga berusaha untuk menyesuaikan dengan kebutuhan praktis dan evolusi pasar.

Wewenang dan Kewajiban Pengelola Obligasi

• Pengelola obligasi memiliki wewenang untuk melakukan segala tindakan hukum atau non-hukum yang diperlukan untuk menerima pembayaran utang dan memelihara realisasi hak kredit atas obligasi untuk kepentingan pemegang obligasi (Pasal 705 Ayat (1) Undang-Undang Perusahaan Jepang).
• Pengelola obligasi harus mengelola obligasi secara adil dan jujur untuk kepentingan pemegang obligasi (Pasal 704 Ayat (1) Undang-Undang Perusahaan Jepang) dan memiliki kewajiban untuk mengelola obligasi dengan perhatian yang layak dari seorang pengelola yang baik (Pasal 704 Ayat (2) Undang-Undang Perusahaan Jepang).
• Jika pengelola obligasi menerima pembayaran, pemegang obligasi dapat menuntut pembayaran jumlah penebusan obligasi dan bunga dari pengelola obligasi tersebut (Pasal 705 Ayat (2) Undang-Undang Perusahaan Jepang).
• Tanpa resolusi dari pertemuan pemegang obligasi, pengelola obligasi tidak boleh melakukan tindakan seperti penundaan pembayaran atas seluruh obligasi, pembebasan tanggung jawab akibat wanprestasi, atau penyelesaian (Pasal 706 Ayat (1) Undang-Undang Perusahaan Jepang).

Tanggung Jawab dan Pengunduran Diri Pengelola Obligasi

• Jika pengelola obligasi melakukan tindakan yang melanggar Undang-Undang Perusahaan Jepang atau resolusi pertemuan pemegang obligasi, mereka bertanggung jawab secara solidaritas untuk mengganti kerugian yang timbul akibat tindakan tersebut kepada pemegang obligasi (Pasal 710 Ayat (1) Undang-Undang Perusahaan Jepang).
• Pengelola obligasi dapat mengundurkan diri dengan persetujuan dari perusahaan penerbit obligasi dan pertemuan pemegang obligasi (Pasal 711 Ayat (1) Undang-Undang Perusahaan Jepang).

Pertemuan Kreditur Obligasi di Jepang

Pertemuan kreditur obligasi merupakan forum untuk menyatukan kehendak sejumlah besar kreditur obligasi dan membuat keputusan mengenai hal-hal penting demi kepentingan bersama di bawah sistem hukum Jepang.

Pemanggilan Rapat Pemegang Obligasi Perusahaan

• Rapat pemegang obligasi perusahaan dapat dipanggil kapan saja jika diperlukan (Pasal 717 Ayat (1) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang).  
• Prinsipnya, pemanggilan rapat dilakukan oleh perusahaan penerbit obligasi atau administrator obligasi (Pasal 717 Ayat (2) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang).  
• Pemegang obligasi yang memiliki obligasi setidaknya sepuluh persen dari total jumlah suatu jenis obligasi dapat meminta perusahaan penerbit obligasi, administrator obligasi, atau asisten administrator obligasi untuk memanggil rapat dengan menyatakan tujuan rapat dan alasan pemanggilan (Pasal 718 Ayat (1) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang).  
• Jika prosedur pemanggilan tidak dilakukan tanpa penundaan setelah permintaan, atau jika pemberitahuan pemanggilan tidak dikeluarkan dalam waktu delapan minggu, pemegang obligasi yang meminta dapat memanggil rapat dengan izin pengadilan (Pasal 718 Ayat (3) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang).  
• Pemanggil harus menetapkan tanggal, waktu, tempat, dan urusan yang menjadi tujuan rapat ketika memanggil rapat pemegang obligasi (Pasal 719 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang).  

Hak pemegang obligasi untuk meminta pemanggilan rapat pemegang obligasi merupakan jaring pengaman penting yang memungkinkan perlindungan hak-hak minoritas dan realisasi kepentingan kolektif. Secara prinsip, rapat pemegang obligasi dipanggil oleh perusahaan penerbit atau administrator obligasi, namun pemegang obligasi yang memiliki setidaknya sepuluh persen dari total obligasi dapat meminta pemanggilan rapat sendiri jika tindakan perusahaan dianggap tidak tepat. Selanjutnya, jika perusahaan tidak merespons permintaan tersebut, pemegang obligasi dapat memanggil rapat dengan izin pengadilan. Ini menunjukkan bahwa Undang-Undang Perusahaan Jepang memberikan jaminan hukum yang kuat bagi pemegang obligasi untuk tidak terisolasi sebagai individu, tetapi dapat menggunakan hak mereka secara kolektif dan melindungi kepentingan mereka sendiri jika perusahaan penerbit obligasi atau administrator obligasi mengambil tindakan yang merugikan kepentingan pemegang obligasi. Dari perspektif perlindungan investor, ini memberikan hak suara dan kekuatan bertindak kepada pemegang obligasi minoritas, sehingga meningkatkan kepercayaan pasar.  

Pengelolaan dan Resolusi Rapat Pemegang Obligasi di Jepang

• Untuk mengesahkan suatu resolusi dalam rapat pemegang obligasi, diperlukan persetujuan dari pemegang hak suara yang memiliki lebih dari setengah dari total hak suara yang hadir (Pasal 724 ayat (1) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang).  
• Namun, untuk masalah yang berdampak signifikan terhadap kepentingan pemegang obligasi, seperti penundaan pembayaran atau penghapusan utang, diperlukan persetujuan dari pemegang hak suara yang memiliki setidaknya satu perlima dari total hak suara dan lebih dari dua pertiga dari hak suara yang hadir (Pasal 724 ayat (2) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang).  
• Rapat pemegang obligasi tidak dapat mengambil keputusan mengenai masalah yang tidak ditetapkan sebagai tujuan pemanggilan rapat (Pasal 719 nomor 2 dan Pasal 724 ayat (3) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang). Ini memiliki tujuan yang sama dengan larangan usulan darurat dalam rapat umum pemegang saham di Jepang.  
• Jika ada resolusi yang disetujui dalam rapat pemegang obligasi, pemanggil rapat harus mengajukan permohonan persetujuan resolusi tersebut kepada pengadilan dalam waktu satu minggu dari tanggal resolusi (Pasal 732 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang). Tanpa persetujuan pengadilan, resolusi tidak akan memiliki kekuatan hukum.  

Persyaratan resolusi rapat pemegang obligasi yang berbeda tergantung pada masalahnya merupakan kecerdikan sistem hukum Jepang dalam menyeimbangkan perlindungan hak dan efisiensi praktis. Resolusi umum (misalnya, pemilihan administrator obligasi) cukup dengan mayoritas suara yang hadir, namun masalah yang berpotensi merugikan hak pemegang obligasi secara langsung, seperti penundaan pembayaran atau penghapusan utang, memerlukan persyaratan resolusi khusus yang lebih ketat (setidaknya satu perlima dari total hak suara dan lebih dari dua pertiga dari hak suara yang hadir). Ini menunjukkan bahwa Undang-Undang Perusahaan Jepang berupaya melindungi kepentingan keseluruhan pemegang obligasi sambil memastikan bahwa keputusan yang memiliki dampak signifikan memerlukan pembentukan konsensus yang lebih luas, sehingga mencegah kerugian yang tidak adil terhadap kepentingan pemegang obligasi minoritas. Selain itu, kebutuhan akan persetujuan pengadilan atas resolusi menunjukkan bahwa ada mekanisme perlindungan ganda yang terintegrasi, di mana pengadilan sebagai lembaga independen menjamin legalitas dan keadilan keputusan rapat pemegang obligasi, karena keputusan tersebut dapat berdampak besar terhadap hak individu pemegang obligasi. Ini merupakan manifestasi dari sistem pelaksanaan hak kolektif yang tidak hanya berdasarkan mayoritas suara, tetapi juga menekankan pada stabilitas hukum dan keadilan.  

Kemungkinan Penyelenggaraan Secara Online

Menurut Pasal 719 Undang-Undang Perusahaan Jepang, saat memanggil pertemuan pemegang obligasi perusahaan, harus ditentukan “tempat pertemuan”. Untuk penyelenggaraan yang sepenuhnya online (virtual-only), diperlukan amandemen pada Undang-Undang Perusahaan Jepang. Meskipun ada ruang untuk interpretasi mengenai penyelenggaraan dengan kehadiran hibrid (kombinasi antara tempat fisik dan online), partisipasi online mungkin hanya dianggap sebagai kehadiran untuk mendengarkan, bukan sebagai kehadiran hukum yang sah.

Kesimpulan

Dalam artikel ini, kami telah menjelaskan secara rinci berbagai aspek terkait obligasi perusahaan di bawah hukum perusahaan Jepang, termasuk definisi, jenis, prosedur penerbitan, penebusan, pengelola obligasi, dan pertemuan pemegang obligasi. Obligasi merupakan sarana penting bagi perusahaan untuk mengumpulkan dana dalam skala besar, dan dari penerbitan hingga penebusan, diatur secara ketat oleh hukum perusahaan Jepang. Khususnya, sistem pengelola obligasi dan mekanisme pertemuan pemegang obligasi yang bertujuan melindungi kepentingan sejumlah besar pemegang obligasi menunjukkan betapa hukum Jepang sangat mengutamakan perlindungan investor dan integritas pasar.

Penerbitan obligasi adalah elemen penting dalam strategi pertumbuhan perusahaan, namun prosedurnya kompleks dan memerlukan pemahaman mendalam tentang hukum perusahaan Jepang dan peraturan terkait. Mulai dari penentuan hal-hal yang ditawarkan, pembuatan buku obligasi, pemilihan metode penebusan, hingga hubungan dengan pengelola obligasi dan pengelolaan pertemuan pemegang obligasi, manajemen risiko hukum yang tepat pada setiap tahap adalah esensial untuk perkembangan berkelanjutan perusahaan. Seperti yang ditunjukkan oleh kasus hukum tentang perpanjangan jangka waktu penebusan, bahkan jika ada hubungan kepercayaan antara para pihak, prosedur formal dan dokumentasi yang sesuai dengan hukum perusahaan Jepang sangat penting untuk kesepakatan hukum yang signifikan.

Monolith Law Office memiliki rekam jejak yang luas dalam melayani klien di Jepang dalam hal layanan hukum yang berkaitan dengan obligasi perusahaan. Kami mendukung kebutuhan hukum perusahaan dari berbagai ukuran, mulai dari perusahaan yang terdaftar di bursa hingga startup, dan khususnya telah mengumpulkan pengetahuan mendalam dan pengalaman praktis dalam pendanaan. Di kantor kami, terdapat beberapa pengacara yang memiliki kualifikasi hukum asing dan fasih berbahasa Inggris, memungkinkan kami untuk memberikan dukungan hukum yang lancar dan akurat dalam bahasa Jepang dan Inggris bagi klien yang beroperasi dalam lingkungan bisnis internasional. Jika Anda memerlukan konsultasi mengenai obligasi perusahaan di bawah hukum perusahaan Jepang atau membutuhkan dukungan hukum perusahaan lainnya, silakan hubungi Monolith Law Office. Kami siap membantu Anda membangun fondasi hukum yang kuat untuk kesuksesan bisnis Anda di Jepang.