Gambaran Keseluruhan dan Pembagian Peran 'Organ Perusahaan' dalam Hukum Perusahaan Jepang

Dalam Hukum Perusahaan Jepang, “organ perusahaan” merujuk pada berbagai entitas organisasi yang bertanggung jawab atas pengambilan keputusan, eksekusi bisnis, dan pengawasan perusahaan. Organ-organ ini merupakan keberadaan yang esensial untuk fungsi dan tata kelola perusahaan yang tepat. Dalam perseroan terbatas, organ yang paling dasar dan dianggap penting adalah rapat umum pemegang saham dan setidaknya satu direktur .  

Hukum Perusahaan Jepang menyediakan opsi untuk merancang struktur internal yang fleksibel sesuai dengan skala, sifat, dan tujuan bisnis perusahaan. Hal ini memungkinkan perusahaan untuk memilih kombinasi berbagai organ, mulai dari konfigurasi paling sederhana hingga perusahaan yang memiliki struktur komite yang lebih kompleks.

Institusi Dasar di Bawah Hukum Perusahaan Jepang: Pemegang Saham dan Direksi

Rapat Umum Pemegang Saham: Lembaga Pengambilan Keputusan Tertinggi di Jepang

Peran, Wewenang, dan Jenis Keputusan

Rapat Umum Pemegang Saham merupakan lembaga pengambilan keputusan tertinggi dalam sebuah perseroan terbatas dan terdiri dari para pemegang saham perusahaan tersebut. Wewenangnya sangat luas, mencakup semua keputusan terkait dengan hal-hal yang diatur dalam Undang-Undang Perusahaan Jepang serta hal-hal yang ditetapkan dalam anggaran dasar perusahaan. Namun, pada perusahaan yang memiliki dewan direksi, wewenang Rapat Umum Pemegang Saham biasanya terbatas pada hal-hal yang secara eksplisit diatur dalam Undang-Undang Perusahaan Jepang atau anggaran dasar.

Wewenang utama Rapat Umum Pemegang Saham meliputi hal-hal berikut: terkait dengan pendirian perusahaan, seperti pemilihan direksi dan auditor pada saat pendirian, perubahan anggaran dasar saat pendirian, dan keputusan mengenai pembubaran perusahaan. Terkait dengan saham, termasuk keputusan mengenai pembelian kembali saham oleh perusahaan, akuisisi saham jenis tertentu dengan klausa pengambilalihan penuh, dan permintaan penjualan kepada ahli waris. Selain itu, terkait dengan lembaga, termasuk keputusan pemilihan dan pemberhentian direksi, auditor, partisipan akuntansi, dan auditor akuntansi. Untuk keputusan eksekusi bisnis yang penting, meskipun banyak eksekusi bisnis didelegasikan kepada direksi, pada perusahaan tanpa dewan direksi, persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham mungkin diperlukan untuk hal-hal tertentu yang sangat penting, seperti penjualan aset penting atau pinjaman dalam jumlah besar.

Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham terbagi menjadi beberapa jenis, yaitu keputusan biasa, keputusan khusus, dan keputusan istimewa, yang berbeda tergantung pada tingkat kepentingan dari materi keputusan tersebut.

Kewajiban dan Tanggung Jawab Pemegang Saham serta Rapat Umum Pemegang Saham

Kewajiban dasar pemegang saham adalah ‘tanggung jawab terbatas’ yang dibatasi pada jumlah nilai saham yang diambil. Ini berarti bahwa pemegang saham tidak bertanggung jawab secara pribadi atas utang perusahaan melebihi jumlah investasi mereka.

Kewajiban perusahaan terkait dengan Rapat Umum Pemegang Saham (biasanya ditangani oleh direksi) termasuk kewajiban untuk mengadakan rapat dengan cara yang tepat dan pada waktu yang tepat, yang mencakup pengiriman pemberitahuan rapat. Selain itu, ada kewajiban untuk menyediakan penjelasan yang diperlukan kepada pemegang saham mengenai agenda dan kewajiban untuk membuat dan menyimpan risalah rapat.

Meskipun Rapat Umum Pemegang Saham itu sendiri tidak memiliki tanggung jawab langsung, orang-orang yang terlibat dalam pendirian perusahaan, seperti promotor, direksi saat pendirian, dan auditor saat pendirian, dapat bertanggung jawab atas ganti rugi jika mereka lalai dalam tugas-tugas terkait dengan pendirian, seperti kekurangan nilai aset atau penyamaran kontribusi.

Direksi dan Dewan Direksi: Manajemen dan Pengawasan di Bawah Hukum Perusahaan Jepang

Peran, Wewenang, dan Struktur di Bawah Hukum Perusahaan Jepang

Direktur merupakan eksekutif yang menjalankan operasional perusahaan dan bertanggung jawab atas pengelolaan kegiatan sehari-hari. Setiap perusahaan saham (kabushiki kaisha) di Jepang harus memiliki setidaknya satu direktur . Dalam perusahaan yang memiliki dewan direktur, dewan tersebut terdiri dari semua direktur. Peran utamanya adalah membuat keputusan eksekusi bisnis perusahaan, mengawasi pelaksanaan tugas masing-masing direktur, serta menunjuk dan memberhentikan direktur perwakilan yang secara legal mewakili perusahaan .  

Dewan direktur tidak dapat mendelegasikan keputusan eksekutif tertentu kepada direktur individu. Hal ini termasuk penjualan dan penerimaan aset penting, pengambilan utang dalam jumlah besar, penunjukan dan pemberhentian manajer dan karyawan penting lainnya, pembentukan, modifikasi, dan penghapusan cabang atau organisasi penting lainnya, serta masalah penting terkait penerbitan obligasi perusahaan. Selain itu, termasuk juga pembangunan sistem untuk memastikan pelaksanaan tugas yang sesuai dengan undang-undang dan anggaran dasar perusahaan . Untuk perusahaan besar dengan dewan direktur, pembangunan sistem kontrol internal untuk memastikan pelaksanaan bisnis yang tepat dan kepatuhan terhadap hukum dan anggaran dasar adalah suatu kewajiban .  

Kewajiban Utama: Kewajiban Pengelolaan yang Baik dan Kewajiban Kesetiaan di Bawah Hukum Jepang

Hubungan antara perusahaan dan direksinya didasarkan pada ‘mandat’. Ini berarti bahwa direksi diberi mandat oleh perusahaan melalui resolusi rapat umum pemegang saham untuk menjalankan operasional bisnis.  

Sebagai kewajiban pengelolaan yang baik, direksi sebagai penerima mandat memiliki kewajiban pengelolaan yang baik terhadap perusahaan. Ini berarti mereka harus menjalankan tugas mereka dengan perhatian yang diharapkan dari seorang ‘pengelola yang baik’. Standar ini bersifat objektif dan bervariasi tergantung pada posisi, keahlian, dan situasi direksi. Sebagai kewajiban kesetiaan, selain kewajiban pengelolaan yang baik secara umum, direksi juga harus mematuhi undang-undang, anggaran dasar, dan resolusi rapat umum pemegang saham, serta menjalankan tugas mereka dengan setia demi kepentingan perusahaan, sebagaimana secara eksplisit ditetapkan dalam Undang-Undang Perusahaan Jepang.  

Dari kewajiban utama ini, muncul kewajiban-kewajiban spesifik seperti berikut. Sebagai larangan terhadap transaksi yang bertentangan dengan kepentingan, direksi dilarang secara prinsip melakukan transaksi dengan perusahaan yang kepentingan pribadinya bertentangan dengan kepentingan perusahaan. Ini memerlukan persetujuan dari dewan direksi atau rapat umum pemegang saham. Sebagai kewajiban untuk menghindari persaingan, direksi tidak boleh melakukan bisnis yang bersaing dengan perusahaan atau melakukan transaksi yang termasuk dalam bisnis perusahaan untuk kepentingan diri sendiri atau pihak ketiga tanpa persetujuan terlebih dahulu dari dewan direksi atau rapat umum pemegang saham.  

Tanggung Jawab dan Tanggung Jawab Hukum di Bawah Hukum Perusahaan Jepang

Sebagai tanggung jawab atas kelalaian dalam menjalankan tugas, direktur yang melanggar kewajiban kehati-hatian atau kewajiban kesetiaan dan menyebabkan kerugian bagi perusahaan, akan bertanggung jawab atas kerugian tersebut. Tanggung jawab ini dapat dikejar oleh perusahaan itu sendiri atau oleh pemegang saham yang memenuhi syarat melalui gugatan perwakilan pemegang saham. Sebagai tanggung jawab terhadap pihak ketiga, direktur juga dapat bertanggung jawab atas kerugian yang ditimbulkan kepada pihak ketiga (misalnya, kreditur atau pemegang saham) jika kerugian tersebut disebabkan oleh niat jahat atau kelalaian berat dalam pelaksanaan tugasnya. Sebagai pembatasan tanggung jawab dan asuransi D&O, Undang-Undang Perusahaan Jepang mengizinkan pengecualian tanggung jawab melalui resolusi khusus rapat umum pemegang saham atau kontrak pembatasan tanggung jawab dengan direktur yang tidak menjalankan tugas operasional. Selain itu, dalam praktik, asuransi tanggung jawab direktur sering digunakan sebagai langkah umum untuk menutupi potensi klaim kompensasi.

Praktik Prinsip Pengambilan Keputusan Manajemen di Jepang

Dalam menilai apakah ada pelanggaran kewajiban kehati-hatian yang baik oleh direktur dalam pengambilan keputusan manajerial, pengadilan Jepang menerapkan “Prinsip Pengambilan Keputusan Manajemen”. Prinsip ini mengakui risiko dan ketidakpastian yang melekat dalam pengambilan keputusan bisnis dan memberikan diskresi yang luas kepada direktur. Tindakan direktur biasanya tidak dianggap sebagai pelanggaran kewajiban kecuali ada “kesalahan yang signifikan dan ceroboh dalam pengakuan fakta yang menjadi dasar keputusan” atau “proses dan isi pengambilan keputusan sangat tidak rasional atau tidak pantas” sebagai manajer perusahaan.

Sebagai contoh kasus, dalam gugatan perwakilan pemegang saham Apaman Shop (Mahkamah Agung, 15 Juli 2010 (Heisei 22)), dalam putusan penting ini, Mahkamah Agung membatalkan putusan Pengadilan Tinggi yang mengakui tanggung jawab direktur yang memperoleh saham anak perusahaan dengan harga yang jauh lebih tinggi dari penilaian eksternal. Mahkamah Agung menekankan bahwa penyusunan rencana restrukturisasi bisnis, khususnya penentuan harga pembelian saham, diserahkan kepada penilaian manajerial profesional yang melibatkan prediksi masa depan. Mengingat kebutuhan akuisisi yang lancar, pemeliharaan hubungan baik dengan toko waralaba, dan variasi dalam penilaian saham yang tidak terdaftar, Mahkamah Agung menyatakan bahwa keputusan direktur tidak dapat dikatakan “secara signifikan tidak rasional”. Kasus ini menunjukkan pendekatan halus pengadilan terhadap keseimbangan antara pengawasan yudisial dan diskresi manajerial.

“Prinsip Pengambilan Keputusan Manajemen” adalah konsep yang sangat penting untuk memahami tanggung jawab direktur di Jepang. Kasus Apaman Shop secara jelas menunjukkan penerapan praktis prinsip ini dan ketegangan intrinsik yang menyertainya. Sementara pengadilan mengakui diskresi luas direktur, mereka juga secara ketat memeriksa “proses dan isi” pengambilan keputusan untuk melihat apakah ada “ketidakrasionalan yang signifikan”. Fakta bahwa kasus ini melalui penilaian yang berbeda di pengadilan distrik, pengadilan tinggi, dan Mahkamah Agung menyoroti sifat subjektif dari evaluasi ini. Ini berarti bahwa direktur tidak dapat sekadar menggunakan “pengambilan keputusan manajerial” sebagai alasan dan harus menunjukkan “proses yang rasional dan rajin” dalam pengumpulan informasi, analisis, dan proses pengambilan keputusan, bahkan jika hasilnya tidak memuaskan. Bagi perusahaan asing, ini menunjukkan bahwa sementara hukum Jepang melindungi pengambilan keputusan manajerial yang rasional, dokumentasi menyeluruh dari proses pengambilan keputusan sangat penting.

Lembaga Audit dan Pengawasan: Menjamin Kesehatan Perusahaan di Jepang

Komisaris Pengawas dan Dewan Komisaris Pengawas di Jepang

Peran dan Ruang Lingkup Pengawasan

Komisaris pengawas di Jepang adalah organ yang diwajibkan oleh hukum dan dipilih oleh rapat umum pemegang saham untuk mengaudit pelaksanaan tugas direksi. Peran utamanya adalah untuk memastikan bahwa direksi menjalankan tugasnya dengan tepat dan berfungsi sebagai fungsi pemeriksaan yang independen terhadap manajemen. Komisaris pengawas tidak terlibat dalam eksekusi operasional.

Ruang lingkup pengawasan komisaris pengawas biasanya mencakup audit operasional dan audit keuangan. Untuk perusahaan yang tidak terbuka untuk umum, anggaran dasar dapat membatasi ruang lingkup pengawasan komisaris pengawas hanya pada audit keuangan.

Komisaris pengawas bertanggung jawab untuk menyusun laporan audit yang merangkum hasil audit selama satu tahun.

Wewenang, Kewajiban, dan Tanggung Jawab

Untuk memastikan pengawasan yang efektif, komisaris pengawas di Jepang diberikan wewenang penting berikut ini: hak untuk mengaudit pelaksanaan tugas direksi, hak untuk meminta laporan bisnis dari direksi, hak untuk menyelidiki kondisi operasional dan keuangan perusahaan, hak untuk menyelidiki anak perusahaan, kewajiban dan hak untuk menyatakan pendapat dalam rapat dewan direksi, hak untuk meminta dan mengadakan rapat dewan direksi, hak untuk meminta penghentian tindakan ilegal direksi, hak untuk mewakili perusahaan dalam litigasi antara perusahaan dan direksi, hak untuk menyetujui pembebasan tanggung jawab direksi, hak untuk menentukan isi usulan terkait pemilihan, pemberhentian, atau tidak mengangkat kembali auditor keuangan, serta hak untuk menyetujui penetapan kompensasi auditor keuangan.

Kewajiban utama termasuk menghadiri rapat dewan direksi, menyelidiki dan melaporkan usulan rapat umum pemegang saham, serta melaporkan ke dewan direksi.

Komisaris pengawas dapat bertanggung jawab atas ganti rugi kepada perusahaan jika mereka tidak menjalankan tugasnya dengan tepat.

Persyaratan Kualifikasi dan Independensi

Orang yang memiliki catatan kriminal tertentu, atau yang merangkap jabatan sebagai direksi, pengelola, karyawan lainnya, partisipan akuntansi, atau eksekutif di perusahaan yang bersangkutan atau anak perusahaannya, tidak memenuhi syarat untuk menjadi komisaris pengawas. Hal ini untuk memastikan independensi dari manajemen.

Perusahaan yang memiliki dewan komisaris pengawas harus memiliki setidaknya tiga komisaris pengawas, dan mayoritas dari mereka harus merupakan komisaris pengawas eksternal yang memenuhi kriteria independensi tertentu.

Fokus Kasus Hukum: Putusan Utama Terkait Tanggung Jawab Komisaris Pengawas

Dalam kasus hukum, putusan Pengadilan Tinggi Tokyo tanggal 25 Juli 2012 (Heisei 24) mengakui hak komisaris pengawas yang mengajukan gugatan terhadap direksi atas permintaan pemegang saham untuk menuntut penggantian biaya yang diperlukan kepada perusahaan. Bahkan jika gugatan tersebut tidak dapat membuktikan tanggung jawab direksi, selama tindakan komisaris pengawas secara keseluruhan sesuai dengan kepentingan perusahaan, perusahaan tidak dapat menolak klaim kecuali dapat membuktikan bahwa biaya tersebut “tidak diperlukan untuk pelaksanaan tugas komisaris pengawas”.

Selanjutnya, putusan Mahkamah Agung Jepang tanggal 19 Juli 2021 (Reiwa 3) menjelaskan tanggung jawab komisaris pengawas yang terbatas pada audit keuangan. Mahkamah Agung membatalkan putusan Pengadilan Tinggi yang menolak tanggung jawab komisaris pengawas yang mengabaikan penggelapan dan menyatakan bahwa komisaris pengawas yang terbatas pada audit keuangan tidak seharusnya menganggap keakuratan buku akuntansi sebagai sesuatu yang pasti. Mereka harus mengambil langkah-langkah seperti meminta laporan dari direksi dan memverifikasi dokumen dasar untuk memastikan bahwa dokumen keuangan mencerminkan kondisi keuangan dan laba rugi perusahaan dengan tepat. Ini menunjukkan bahwa standar kewajiban yang lebih tinggi diperlukan bahkan untuk komisaris pengawas dengan ruang lingkup pengawasan yang terbatas.

Dukungan Profesional dalam Pembuatan Dokumen Akuntansi di Bawah Hukum Jepang

Peran, Kualifikasi, dan Tanggung Jawab Bersama

Accounting Advisor adalah lembaga yang didirikan untuk meningkatkan keandalan dokumen akuntansi perusahaan. Mereka memiliki karakteristik yang berbeda dari lembaga lain karena bekerja sama dengan direksi dalam membuat dokumen akuntansi, lampiran rinci, dan dokumen konsolidasi.  

Untuk memastikan keahlian profesional, Accounting Advisor harus merupakan Akuntan Publik Bersertifikat, firma audit, konsultan pajak, atau perusahaan konsultan pajak.  

Pendirian Accounting Advisor dapat ditentukan secara opsional oleh anggaran dasar perusahaan.  

Wewenang, Kewajiban, dan Tanggung Jawab

Sebagai wewenangnya, Accounting Advisor memiliki hak untuk melihat dan menyalin buku akuntansi dan dokumen terkait, serta dapat meminta laporan terkait akuntansi dari direksi, Accounting Advisor lainnya, pengurus, dan karyawan lainnya.  

Sebagai kewajibannya, mereka harus membuat laporan Accounting Advisor untuk pemegang saham dan kreditur. Jika menemukan fakta penting yang melanggar hukum atau anggaran dasar oleh direksi dalam pelaksanaan tugasnya, mereka harus segera melaporkan kepada pemegang saham (atau kepada auditor jika perusahaan memiliki auditor). Mereka juga wajib menghadiri rapat dewan direksi yang menyetujui dokumen akuntansi dan memberikan pendapat jika diperlukan, menjelaskan dokumen akuntansi jika diminta pada rapat umum pemegang saham, dan menyimpan dokumen akuntansi serta laporan Accounting Advisor selama lima tahun.  

Sebagai tanggung jawabnya, Accounting Advisor memikul tanggung jawab hukum yang signifikan. Jika mereka lalai dalam pembuatan dokumen akuntansi atau dalam tugas lainnya dan menyebabkan kerugian bagi perusahaan, pemegang saham, investor, atau kreditur, mereka mungkin bertanggung jawab untuk memberikan kompensasi. Hubungan mereka dengan perusahaan didasarkan pada kontrak agensi, dan mereka memiliki kewajiban untuk bertindak dengan hati-hati dan bertanggung jawab.  

Accounting Advisor yang merupakan ahli eksternal, sambil “bekerja sama” dengan direksi dalam pembuatan dokumen akuntansi, menciptakan dinamika yang unik. Ini adalah desain yang bertujuan untuk tidak hanya melakukan audit eksternal tetapi juga meningkatkan akurasi dan keandalan informasi keuangan dari tahap pembuatan dengan menggabungkan keahlian eksternal langsung ke dalam proses pelaporan keuangan. Struktur ini memberikan lapisan tambahan untuk meningkatkan transparansi dan kepercayaan finansial, terutama bagi perusahaan kecil dan menengah di Jepang yang tidak diwajibkan untuk memiliki auditor akuntansi, dan menjadi elemen penting bagi perusahaan asing untuk memahami integritas pelaporan keuangan di Jepang.

Auditor Keuangan: Pemeriksaan Keuangan Eksternal di Jepang

Peran dan Kewajiban Penyediaan

Auditor keuangan adalah para profesional independen dari luar, yang merupakan akuntan publik bersertifikat atau firma audit, dan memiliki peran utama untuk mengaudit dokumen keuangan perusahaan serta lampiran rinciannya.  

Kewajiban untuk menunjuk auditor keuangan berlaku bagi perusahaan-perusahaan berikut: perusahaan besar yang memiliki modal disetor lebih dari 500 juta yen atau total kewajiban lebih dari 20 miliar yen dalam neraca tahunan terakhir mereka. Selain itu, perusahaan yang memiliki struktur tata kelola yang lebih maju, seperti perusahaan dengan komite audit atau komite nominasi, juga diwajibkan untuk menunjuk auditor keuangan. Lebih lanjut, perusahaan yang secara sukarela menetapkan dalam anggaran dasar mereka untuk memiliki auditor keuangan, sekali mereka menetapkan secara sukarela, audit tersebut menjadi wajib sebagai audit statutoris.  

Wewenang, Kewajiban, dan Kualifikasi

Auditor keuangan memiliki wewenang untuk mengakses dan menyalin buku akuntansi serta dokumen terkait kapan saja, dan dapat meminta laporan terkait akuntansi dari direktur, akuntan, pengelola, atau karyawan lainnya. Mereka juga dapat melakukan investigasi terhadap anak perusahaan.  

Kewajiban utama mereka adalah melaksanakan audit terhadap dokumen keuangan perusahaan dan membuat laporan audit keuangan.  

Sebagai kualifikasi, seseorang harus menjadi akuntan publik bersertifikat atau bagian dari firma audit untuk dapat menjadi auditor keuangan.  

Mengenai remunerasi, remunerasi auditor keuangan ditentukan oleh direktur, namun memerlukan persetujuan dari auditor atau dewan auditor. Mekanisme ini bertujuan untuk memastikan independensi auditor keuangan dari manajemen perusahaan.  

Kewajiban penunjukan auditor keuangan di perusahaan besar dan perusahaan dengan komite yang ditetapkan menunjukkan dengan jelas bahwa Jepang menekankan pentingnya pemeriksaan keuangan independen dari luar. Berbeda dengan akuntan yang bekerja bersama manajemen dalam menyusun dokumen, auditor keuangan menyediakan fungsi pemeriksaan dari luar yang meningkatkan keandalan bagi investor dan kreditur. Khususnya, mekanisme yang mengharuskan persetujuan auditor dalam penentuan remunerasi auditor keuangan adalah mekanisme yang halus namun penting untuk melindungi independensi mereka dalam menjalankan tugas dari manajemen yang menjadi subjek audit. Struktur ini mencerminkan komitmen terhadap pelaporan keuangan yang kuat dan transparansi, yang merupakan elemen penting untuk menarik dan mempertahankan investor asing.

Struktur Tata Kelola Tingkat Tinggi: Perusahaan dengan Komite yang Ditetapkan di Jepang

Perusahaan dengan Komite Penunjukan di Jepang

Struktur dan Filsafat

Struktur tata kelola ini bertujuan untuk memisahkan secara jelas fungsi pengawasan yang dilakukan oleh dewan direksi dan fungsi eksekusi yang dilakukan oleh eksekutif, mengikuti model yang digunakan di Eropa dan Amerika. Di Jepang, perusahaan diwajibkan untuk membentuk tiga komite hukum di dalam dewan direksi. Komite penunjukan bertanggung jawab untuk menentukan isi usulan terkait penunjukan dan pemberhentian direksi serta auditor. Komite audit bertugas untuk mengaudit eksekusi pekerjaan oleh eksekutif dan direksi. Sementara itu, komite kompensasi menentukan isi dari kompensasi individu untuk eksekutif dan direksi.

Salah satu ciri khas dari struktur ini adalah keharusan untuk memiliki auditor akuntansi. Perusahaan yang mengadopsi struktur ini tidak dapat memiliki auditor atau dewan auditor karena fungsinya telah diserap oleh komite audit.

Peran dan Wewenang Masing-Masing Komite

Komite penunjukan menentukan isi usulan yang akan disampaikan pada rapat umum pemegang saham terkait penunjukan dan pemberhentian direksi serta auditor. Komite audit bertugas untuk mengaudit eksekusi pekerjaan oleh eksekutif dan direksi serta menentukan isi usulan terkait penunjukan, pemberhentian, atau tidak diperpanjangnya auditor akuntansi. Mayoritas anggota komite harus merupakan direksi eksternal. Berbeda dengan dewan auditor, komite audit memiliki hak suara di dewan direksi dan anggotanya dapat langsung berpartisipasi dalam pengambilan keputusan. Komite ini bertanggung jawab untuk membuat laporan audit dan sangat bergantung pada sistem kontrol internal perusahaan untuk audit yang efektif.

Komite kompensasi menentukan isi dari kompensasi individu untuk eksekutif dan direksi. Dewan direksi dalam struktur ini memiliki fungsi utama untuk menentukan kebijakan dasar manajemen dan mengawasi eksekusi pekerjaan oleh eksekutif dan direksi. Tidak dapat mendelegasikan keputusan strategis tertentu yang penting kepada eksekutif.

Model perusahaan dengan komite penunjukan menunjukkan titik perubahan besar dari sistem yang berfokus pada auditor. Filsafat intinya adalah pemisahan fungsi pengawasan dan eksekusi, dengan penekanan kuat pada pengawasan independen dari luar melalui mayoritas anggota komite audit yang merupakan direksi eksternal. Selain itu, hak suara komite audit di dewan direksi, yang berbeda dengan dewan auditor yang tidak memiliki hak suara, menunjukkan peran yang lebih langsung dan aktif dalam tata kelola. Model ini dirancang untuk meningkatkan transparansi perusahaan, akuntabilitas, dan kemampuan untuk memenuhi standar tata kelola global, sehingga menjadi pilihan yang sangat menarik bagi investor asing.

Perusahaan dengan Komite Audit dan Lainnya di Jepang

Struktur dan Tujuan

Struktur yang diperkenalkan dalam amandemen Undang-Undang Perusahaan Jepang tahun 2014 ini diposisikan sebagai model antara sistem auditor konvensional dan sistem perusahaan dengan komite lengkap. Khususnya, penggunaannya semakin meningkat di antara perusahaan yang menargetkan IPO.  

Struktur ini dicirikan dengan pembentukan komite audit dan lainnya di dalam dewan direksi.  

Sama seperti perusahaan dengan komite lainnya, perusahaan dengan komite audit dan lainnya tidak dapat memiliki auditor.  

Peran dan Wewenang Komite Audit dan Lainnya

Komite audit dan lainnya terdiri dari tiga atau lebih direktur yang merupakan anggota komite audit, dengan mayoritas harus merupakan direktur eksternal.  

Wewenang mereka meliputi audit terhadap pelaksanaan tugas direktur dan akuntan, pembuatan laporan audit, dan memiliki hak suara dalam dewan direksi. Ini merupakan perbedaan penting dari auditor, yang memungkinkan anggota komite untuk berpartisipasi langsung dalam pengambilan keputusan dewan direksi. Lingkup audit mereka tidak hanya terbatas pada legalitas, tetapi juga mencakup kewajaran dalam pelaksanaan tugas. Dalam rapat umum pemegang saham, mereka dapat menyampaikan pendapat tentang pengangkatan direktur lain dan masalah remunerasi. Perusahaan, terlepas dari ukurannya, diwajibkan untuk membangun sistem kontrol internal.  

Model komite audit dan lainnya diposisikan sebagai titik kompromi strategis. Dengan mengintegrasikan fungsi audit langsung ke dalam dewan direksi dan memberikan hak suara kepada anggotanya, struktur ini mencapai pengawasan yang lebih aktif dan efektif daripada auditor konvensional, sambil mempertahankan struktur yang tidak sefundamental model perusahaan dengan komite nominasi dan lainnya. Perluasan lingkup audit ke ‘kewajaran’ menunjukkan pergeseran dari sekadar kepatuhan hukum menjadi penilaian atas kesehatan pengambilan keputusan manajemen. Struktur ini sangat menarik bagi perusahaan yang ingin memperkuat tata kelola perusahaan tanpa sepenuhnya mengadopsi sistem komite yang lebih kompleks ala Eropa dan Amerika, menawarkan keseimbangan antara fleksibilitas dan pengawasan yang diperkuat.

Kesimpulan

Undang-Undang Perusahaan Jepang menyediakan kerangka kerja yang fleksibel namun kompleks bagi organ perusahaan, dengan menyeimbangkan pengawasan pemegang saham dan efisiensi manajemen. Sangat penting untuk memahami peran, wewenang, kewajiban, dan tanggung jawab spesifik dari setiap organ, mulai dari rapat umum pemegang saham dasar hingga direksi, serta lembaga audit khusus dan perusahaan yang memiliki komite.

Kantor Hukum Monolith memiliki banyak pengalaman dalam hukum perusahaan dan tata kelola perusahaan di Jepang. Dengan memanfaatkan pengetahuan mendalam dan kemampuan multibahasa, kami menyediakan nasihat yang disesuaikan untuk menjembatani kesenjangan hukum dan budaya. Layanan kami mencakup nasihat strategis terkait desain institusi dan restrukturisasi perusahaan, pembuatan dan tinjauan anggaran dasar serta peraturan internal, panduan mengenai kewajiban, tanggung jawab, dan mitigasi tanggung jawab direksi dan eksekutif, dukungan untuk rapat umum pemegang saham dan hubungan investor, due diligence hukum yang komprehensif untuk M&A dan transaksi lainnya, serta perwakilan dalam litigasi perusahaan.