Poin Penting dalam Pembuatan Anggaran Dasar Saat Pendirian Perseroan Terbatas oleh Warga Negara Asing di Jepang

Mendirikan sebuah perseroan terbatas di bawah sistem hukum Jepang merupakan langkah penting bagi banyak pengusaha dan investor asing untuk memasuki pasar Jepang. Dalam proses ini, anggaran dasar merupakan dokumen hukum yang paling penting dan menjadi inti dari perusahaan, yang pembuatannya memerlukan pemahaman mendalam tentang Undang-Undang Perusahaan Jepang dan penulisan yang akurat. Meskipun prosedur pendirian perusahaan itu sendiri mencakup berbagai aspek, artikel ini akan fokus pada pembuatan dan pengesahan anggaran dasar, yang merupakan elemen sentral dari proses tersebut.

Ketika orang asing mendirikan perusahaan di Jepang, hambatan bahasa, kebiasaan bisnis Jepang, dan prosedur hukum yang kompleks dapat menjadi tantangan besar. Pembuatan anggaran dasar bukan hanya sekadar memenuhi persyaratan formal, tetapi juga menetapkan berbagai hal penting seperti tujuan perusahaan, struktur organisasi, dan penanganan saham untuk operasional bisnis di masa depan. Jika dokumen ini memiliki kekurangan, pendirian perusahaan bisa menjadi tidak sah atau bahkan dapat menimbulkan masalah hukum yang tidak diinginkan di kemudian hari. Oleh karena itu, sangat penting untuk memastikan keakuratan hukum dan membuat anggaran dasar yang sepenuhnya sesuai dengan peraturan hukum Jepang.

Monolith Law Office memiliki rekam jejak yang luas dalam hukum perusahaan yang spesialisasi di bidang IT dan Internet, dan mendukung perusahaan asing dalam memasuki pasar Jepang merupakan salah satu misi utama kami. Di kantor kami, terdapat beberapa pengacara yang fasih berbahasa Inggris dan memiliki kualifikasi hukum dari luar negeri, yang menyediakan komunikasi yang lancar dalam bahasa Inggris dan nasihat spesialis tentang sistem hukum Jepang kepada klien internasional kami. Kami berkomitmen untuk menyediakan dukungan hukum yang konsisten mulai dari pembuatan anggaran dasar hingga prosedur pengesahan, dan bahkan dukungan hukum untuk operasional perusahaan setelahnya, agar para asing dapat memulai bisnis mereka di Jepang dengan rasa aman. Melalui artikel ini, kami bertujuan untuk menyediakan pengetahuan spesifik tentang pembuatan anggaran dasar di Jepang dan membantu pengembangan bisnis Anda di Jepang.

Apa Itu Anggaran Dasar: Peran dalam Pendirian Perusahaan Perseroan Terbatas di Jepang

Anggaran dasar adalah dokumen yang menetapkan aturan dasar mengenai organisasi dan aktivitas perusahaan, sering disebut sebagai ‘konstitusi perusahaan’. Di bawah hukum perusahaan Jepang, untuk mendirikan sebuah perseroan terbatas, pembuatan anggaran dasar ini dan mendapatkan pengesahan dari notaris adalah suatu kewajiban. Anggaran dasar menentukan berbagai hal terkait pengelolaan perusahaan, mulai dari informasi dasar seperti nama perusahaan, tujuan bisnis, dan lokasi kantor pusat, hingga penanganan saham, desain organisasi, dan metode pemilihan pejabat.

Isi anggaran dasar dapat diklasifikasikan menjadi tiga jenis besar berdasarkan sifat hukum dan pentingnya, yaitu: ketentuan yang harus dicantumkan secara absolut, ketentuan yang harus dicantumkan secara relatif, dan ketentuan yang dapat dicantumkan secara opsional. Memahami klasifikasi ini sangat penting dalam menyusun anggaran dasar yang tepat.

Anggaran dasar dibuat pada saat pendirian perseroan terbatas dan menetapkan aturan dasar terkait organisasi, pengelolaan, dan aktivitas bisnis perusahaan. Dokumen ini menjadi dasar tindakan pendirian perusahaan dan membentuk kerangka hukum perusahaan yang akan datang. Hukum perusahaan Jepang mengharuskan pembuatan anggaran dasar saat pendirian perseroan terbatas. Anggaran dasar menghasilkan kekuatan hukum setelah mendapatkan pengesahan dari notaris (Pasal 30 Ayat 1 Undang-Undang Perusahaan Jepang).

Pembuatan anggaran dasar adalah hal yang esensial dalam pendirian perseroan terbatas. Jika anggaran dasar tidak dibuat atau jika ada kekurangan dalam ketentuan yang harus dicantumkan secara absolut, anggaran dasar tersebut menjadi tidak valid, dan sebagai hasilnya, pendirian perusahaan juga tidak akan diakui. Anggaran dasar juga berperan dalam mengklarifikasi tujuan bisnis perusahaan dan menjamin stabilitas transaksi.

Ketentuan yang harus dicantumkan dalam anggaran dasar dibagi menjadi tiga kategori berdasarkan pentingnya: ‘ketentuan yang harus dicantumkan secara absolut’, ‘ketentuan yang harus dicantumkan secara relatif’, dan ‘ketentuan yang dapat dicantumkan secara opsional’. Ketentuan yang harus dicantumkan secara absolut adalah hal-hal yang harus dicantumkan menurut hukum, jika tidak, anggaran dasar menjadi tidak valid. Ketentuan yang harus dicantumkan secara relatif adalah hal-hal yang, meskipun tidak dicantumkan, tidak membuat anggaran dasar menjadi tidak valid, tetapi jika tidak dicantumkan, hal tersebut tidak akan memiliki kekuatan hukum. Ketentuan yang dapat dicantumkan secara opsional adalah hal-hal yang dapat diputuskan oleh pendiri perusahaan untuk dicantumkan atau tidak. Meskipun tidak dicantumkan, hal ini tidak mempengaruhi kekuatan hukum, tetapi dengan mencantumkannya, aturan perusahaan dapat didefinisikan dengan lebih jelas.

Anggaran dasar bukan hanya dokumen formal, tetapi berfungsi sebagai buku aturan dasar perusahaan. Ini menetapkan berbagai hal penting yang berkaitan dengan tujuan bisnis, struktur organisasi, dan penanganan saham di masa depan. Jika dokumen ini memiliki kekurangan, pendirian perusahaan bisa menjadi tidak valid atau bahkan dapat menyebabkan masalah hukum yang tidak terduga di masa depan, sehingga pembuatannya memerlukan perhatian yang sangat detail dan keakuratan hukum.

Hal-hal yang Wajib Dicantumkan dalam Anggaran Dasar: Ketentuan Wajib Absolut

Ketentuan wajib absolut ditetapkan oleh Pasal 27 Undang-Undang Perusahaan Jepang dan merupakan hal-hal yang harus dicantumkan dalam anggaran dasar sebuah perusahaan. Jika salah satu dari ketentuan ini tidak tercantum, anggaran dasar tersebut akan menjadi tidak sah secara hukum, dan sebagai akibatnya, tidak akan mungkin untuk mendirikan sebuah perseroan terbatas. Sangat penting bagi pendiri asing yang ingin mendirikan perusahaan di Jepang untuk memahami ketentuan ini dengan akurat dan mencantumkannya tanpa ada yang terlewat.

Ketentuan wajib absolut terdiri dari lima hal berikut:

1. Tujuan: Menyatakan secara spesifik kegiatan bisnis apa yang akan dilakukan oleh perusahaan. Misalnya, ‘pengembangan dan penjualan perangkat lunak’ atau ‘pengelolaan restoran’ adalah deskripsi umum yang mencakup berbagai kegiatan bisnis yang mungkin dilakukan di masa depan. Tujuan perusahaan adalah esensial untuk mengklarifikasi lingkup aktivitas bisnis dan memastikan keamanan transaksi. Jika ingin memulai bisnis baru di masa depan dan tujuan tersebut tidak tercantum dalam anggaran dasar, akan diperlukan prosedur untuk mengubah anggaran dasar, sehingga disarankan untuk memiliki tujuan yang cukup luas saat pendirian.
2. Nama Perusahaan: Menyatakan nama perusahaan. Ada beberapa aturan dalam menentukan nama perusahaan. Misalnya, tidak diperbolehkan menggunakan nama perusahaan yang sama di alamat yang sama. Selain itu, nama yang menunjukkan jenis industri tertentu seperti ‘bank’, ‘asuransi jiwa’, atau ‘trust’ dibatasi oleh undang-undang dan tidak dapat digunakan. Penggunaan nama yang sengaja menimbulkan kebingungan dengan perusahaan lain juga dilarang. Karena nama perusahaan merupakan ‘wajah’ perusahaan, pemilihan nama harus dilakukan dengan hati-hati.
3. Lokasi Kantor Pusat: Menyatakan lokasi kantor pusat perusahaan. Cukup mencantumkan divisi administratif terkecil (seperti ‘Tokyo-to’ atau ‘Shibuya-ku, Tokyo’) dalam anggaran dasar, namun pada saat pengajuan pendaftaran, perlu menentukan alamat yang spesifik (hingga nomor bangunan). Meskipun mungkin untuk mencantumkan alamat spesifik dalam anggaran dasar, mempertimbangkan kemungkinan pindah di masa depan, lebih baik membatasi pada keterangan wilayah yang lebih luas untuk menghindari perubahan anggaran dasar yang merepotkan.
4. Nilai atau Jumlah Minimum Aset yang Disetor pada Saat Pendirian: Menyatakan total nilai aset yang disetor oleh pendiri atau jumlah minimumnya pada saat pendirian perusahaan. Ini merupakan dasar dari modal perusahaan dan merupakan item penting yang menunjukkan kondisi keuangan perusahaan. Catatan ini diperlukan untuk mengklarifikasi dasar keuangan perusahaan.
5. Nama dan Alamat Pendiri: Menyatakan nama dan alamat semua pendiri yang mendirikan perusahaan. Pendiri adalah orang yang memimpin prosedur pendirian perusahaan dan menerima saham pada saat pendirian. Jika ada beberapa pendiri, nama dan alamat mereka semua harus dicantumkan dengan akurat.

Ketentuan wajib absolut ini adalah informasi minimal dan esensial untuk menetapkan eksistensi hukum sebuah perseroan terbatas. Memastikan bahwa ketentuan ini dicantumkan dengan akurat adalah persyaratan dasar dalam pembuatan anggaran dasar.

Hal-hal yang Harus Dicantumkan dalam Anggaran Dasar untuk Menghasilkan Efek Hukum: Ketentuan Penulisan Relatif di Jepang

Ketentuan penulisan relatif tidak akan mengakibatkan anggaran dasar menjadi tidak sah jika tidak dicantumkan, namun untuk menghasilkan efek hukum terhadap hal-hal tersebut, perlu untuk mencantumkannya secara eksplisit dalam anggaran dasar. Ketentuan ini sangat penting ketika perusahaan ingin menetapkan aturan khusus yang berbeda dari ketentuan umum dalam Undang-Undang Perusahaan Jepang, terutama dalam hal pengelolaan perusahaan dan penanganan saham. Bagi pendiri asing yang ingin mengelola perusahaannya sesuai dengan kebutuhan khusus atau kebiasaan bisnis negara asalnya, mempertimbangkan dan memasukkan ketentuan penulisan relatif ini ke dalam anggaran dasar dapat menjadi langkah yang efektif.

Berikut adalah beberapa contoh utama dari ketentuan penulisan relatif:

1. Hal-hal yang Berkaitan dengan Pendirian yang Tidak Biasa (Matters Related to Abnormal Establishment): Ini adalah hal-hal penting yang sangat mempengaruhi aset perusahaan dan diatur dalam Pasal 28 Undang-Undang Perusahaan Jepang. Contoh spesifik termasuk:
   • Penyertaan Non-Moneter: Jika menyertakan aset selain uang (seperti properti, barang bergerak, atau piutang), perlu mencantumkan isi aset, nilai, dan jumlah saham yang dialokasikan. Penyertaan non-moneter ini sering menimbulkan masalah terkait penilaian yang tepat, sehingga perlu dicantumkan dalam anggaran dasar dan mungkin memerlukan pemeriksaan oleh inspektur.
   • Penerimaan Aset: Jika perusahaan berjanji untuk menerima aset tertentu setelah pendirian, hal ini harus dicantumkan.
   • Imbalan Pendiri: Jika menetapkan imbalan untuk pendiri sebagai kompensasi atas pendirian perusahaan, hal ini harus dicantumkan.
   • Biaya Pendirian: Jika perusahaan menanggung biaya yang diperlukan untuk pendirian, hal ini harus dicantumkan. Hal-hal ini langsung berkaitan dengan dasar keuangan perusahaan dan tidak akan memiliki efek hukum kecuali dicantumkan dalam anggaran dasar.
2. Pembatasan Transfer Saham: Jika perusahaan menetapkan pembatasan pada transfer saham yang dikeluarkan, seperti memerlukan persetujuan dari dewan direksi, hal ini harus dicantumkan. Khususnya bagi perusahaan kecil dan menengah atau perusahaan tertutup, pembatasan ini umumnya diberlakukan untuk mencegah saham beralih ke pihak ketiga yang tidak diinginkan dan untuk menjaga stabilitas kepemilikan manajemen.
3. Administrator Buku Saham: Jika perusahaan menugaskan pembuatan dan pengelolaan buku saham kepada lembaga khusus (seperti bank trust), hal ini harus dicantumkan. Ini memungkinkan perusahaan untuk menghemat waktu dalam pengelolaan pemegang saham dan menjaga keakuratan.
4. Permintaan Penjualan kepada Ahli Waris: Jika saham dengan pembatasan transfer diperoleh melalui warisan atau penggabungan, dan perusahaan dapat meminta untuk membeli saham tersebut, hal ini harus dicantumkan. Ini adalah cara efektif untuk mencegah pemecahan saham dan mempertahankan komposisi pemegang saham tertentu.
5. Jumlah Saham Per Unit: Jika perusahaan menetapkan jumlah saham yang diperlukan bagi pemegang saham untuk menggunakan hak suara, hal ini harus dicantumkan. Misalnya, jika menetapkan 100 saham sebagai satu unit, pemegang saham dengan kurang dari 100 saham tidak dapat menggunakan hak suaranya. Ini memungkinkan efisiensi dalam pengelolaan rapat umum pemegang saham.
6. Penerbitan Sertifikat Saham: Jika perusahaan menetapkan untuk menerbitkan sertifikat saham, hal ini harus dicantumkan. Menurut Undang-Undang Perusahaan Jepang, secara prinsip sertifikat saham tidak diterbitkan, tetapi dapat diterbitkan jika ditetapkan dalam anggaran dasar.
7. Pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham, Dewan Direksi, dan lain-lain dengan Periode Pemberitahuan yang Lebih Singkat: Jika perusahaan ingin mempersingkat periode pemberitahuan yang ditetapkan oleh Undang-Undang Perusahaan Jepang (misalnya, dua minggu sebelum rapat umum pemegang saham), hal ini harus dicantumkan. Ini memungkinkan pengambilan keputusan yang lebih cepat.
8. Pendirian Dewan Direksi, Penasihat Keuangan, Auditor, Dewan Auditor, Auditor Keuangan, dan Komite: Ini adalah hal-hal yang berkaitan dengan desain institusi perusahaan, dan jika perusahaan ingin mendirikan lembaga-lembaga ini, hal tersebut harus dicantumkan dalam anggaran dasar. Khususnya, perusahaan yang tidak mendirikan dewan direksi (seperti perusahaan dengan auditor atau perusahaan dengan auditor keuangan) perlu mencantumkan hal ini secara eksplisit.

Ketentuan penulisan relatif ini merupakan alat penting untuk merancang tata kelola internal dan metode operasional perusahaan dengan fleksibel. Bagi pendiri asing yang ingin mengimplementasikan struktur tata kelola tertentu atau kebijakan pengelolaan saham dalam ekspansi bisnis mereka di Jepang, mencantumkan ketentuan ini secara tepat dalam anggaran dasar adalah esensial.

Hal-hal yang Dapat Dicantumkan Secara Opsional: Materi Opsional

Materi opsional adalah hal-hal yang dapat dicantumkan dalam anggaran dasar oleh para pendiri perusahaan di Jepang, selama tidak bertentangan dengan Hukum Perusahaan Jepang atau tata krama umum. Meskipun tidak mencantumkan hal-hal ini dalam anggaran dasar tidak akan mempengaruhi keefektifannya, mencantumkannya dapat mengklarifikasi aturan internal perusahaan dan mencegah konflik atau ambiguitas interpretasi di masa depan. Terutama bagi para pendiri dengan latar belakang internasional, menghilangkan ketidakjelasan dan mendokumentasikan aturan yang jelas dapat berkontribusi pada pengelolaan perusahaan yang lancar.

Beberapa contoh utama dari materi opsional adalah sebagai berikut:

1. Tahun fiskal perusahaan: Menentukan periode akuntansi perusahaan. Misalnya, ‘dari 1 April setiap tahun hingga 31 Maret tahun berikutnya’. Ini penting untuk disesuaikan dengan rencana bisnis karena mempengaruhi waktu pelaporan pajak dan penutupan akun.
2. Jumlah direksi dan pejabat lainnya: Menyatakan jumlah spesifik atau batas atas dan bawah dari direksi dan auditor. Meskipun Hukum Perusahaan Jepang menetapkan minimal satu direksi, menentukan jumlah spesifik dalam anggaran dasar dapat membantu stabilisasi struktur kepengurusan.
3. Ketua rapat umum pemegang saham: Menentukan siapa yang akan menjadi ketua rapat umum pemegang saham. Misalnya, ‘Direktur perwakilan akan bertindak sebagai ketua’. Ini memungkinkan pengelolaan rapat yang lebih lancar.
4. Waktu pemanggilan rapat umum pemegang saham reguler: Menentukan waktu pemanggilan rapat umum pemegang saham reguler yang diadakan setelah akhir setiap tahun fiskal. Misalnya, ‘dalam waktu tiga bulan setelah akhir setiap tahun fiskal’.
5. Standar: Menyatakan hari ketika pemegang saham yang tercatat dalam daftar pemegang saham dapat melaksanakan hak tertentu (seperti hak menerima dividen atau hak suara).
6. Cara pengumuman: Menentukan metode pengumuman yang akan digunakan oleh perusahaan, apakah melalui Lembaran Negara, surat kabar harian, atau pengumuman elektronik. Jika tidak ditentukan dalam anggaran dasar, Pasal 939 Ayat 4 Hukum Perusahaan Jepang secara otomatis menerapkan metode pengumuman melalui Lembaran Negara. Pengumuman elektronik sering dipilih oleh banyak perusahaan karena dapat mengurangi biaya.

Materi opsional ini memungkinkan para pendiri perusahaan untuk menetapkan aturan internal yang lebih rinci sesuai dengan kebijakan manajemen dan kondisi aktual perusahaan mereka. Dengan mencantumkannya dalam anggaran dasar, perusahaan dapat menunjukkan secara jelas kebijakan operasionalnya kepada pihak internal dan eksternal, serta meningkatkan kemampuan untuk memprediksi.

Proses Pembuatan dan Pengesahan Anggaran Dasar di Jepang

Pembuatan dan pengesahan anggaran dasar merupakan langkah hukum yang penting dalam pendirian sebuah perseroan terbatas di Jepang. Proses ini terdiri dari tiga tahap utama: ‘pembuatan anggaran dasar’, ‘pemesanan waktu di kantor notaris’, dan ‘pengesahan anggaran dasar’. Bagi pendiri asing, memahami proses ini sangat penting untuk pendirian perusahaan yang lancar.

Pembuatan Anggaran Dasar

Pertama, Anda harus membuat anggaran dasar yang mencakup informasi penting seperti nama perusahaan, tujuan, lokasi kantor pusat, jumlah modal dasar, dan informasi tentang para pendiri. Pada tahap ini, sangat penting untuk mempertimbangkan rencana bisnis dan kebijakan operasional perusahaan di masa depan dan mencantumkan semua klausul yang diperlukan dengan lengkap dan akurat. Khususnya, penulisan tujuan bisnis harus dipertimbangkan dengan hati-hati karena akan mempengaruhi aktivitas bisnis di masa depan.

Pemesanan Waktu di Kantor Notaris

Pengesahan anggaran dasar dilakukan di kantor notaris yang berwenang atas lokasi kantor pusat perusahaan. Umumnya, Anda perlu membuat janji terlebih dahulu untuk mendapatkan pengesahan di kantor notaris. Pemesanan dapat dilakukan melalui telepon atau melalui situs web Asosiasi Notaris Jepang. Penting untuk memastikan kantor notaris yang berwenang sebelumnya agar pengesahan dapat dilakukan.

Pengesahan Anggaran Dasar

Pada waktu yang telah dijadwalkan, Anda harus mengunjungi kantor notaris dengan membawa dokumen yang diperlukan dan biaya pengesahan untuk mendapatkan pengesahan dari notaris. Secara prinsip, semua pendiri harus hadir saat pengesahan anggaran dasar, namun dimungkinkan juga untuk menunjuk seorang wakil.

Ada dua jenis utama anggaran dasar: ‘anggaran dasar kertas’ dan ‘anggaran dasar elektronik’.

• Anggaran Dasar Kertas: Ini adalah anggaran dasar dalam bentuk dokumen tertulis yang telah digunakan secara tradisional. Anggaran dasar kertas dianggap sebagai dokumen yang dikenai pajak, sehingga diperlukan biaya materai sebesar 40.000 yen. Selain itu, perlu dicetak dan dijilid, dan setiap halaman harus distempel dengan cap perusahaan (hanko) dari semua pendiri.
• Anggaran Dasar Elektronik: Ini adalah anggaran dasar yang dibuat dalam format file PDF dan diberi tanda tangan elektronik. Keuntungan terbesar dari anggaran dasar elektronik adalah tidak memerlukan biaya materai 40.000 yen yang diperlukan untuk anggaran dasar kertas. Hal ini memungkinkan untuk mengurangi biaya pendirian. Namun, mungkin diperlukan sertifikat tanda tangan elektronik dan perangkat lunak konversi data tertentu.

Belakangan ini, metode pengesahan anggaran dasar elektronik juga telah diperkenalkan, yang memanfaatkan online atau konferensi web. Ini memberikan kemudahan besar, terutama bagi pendiri asing yang tinggal di luar negeri, karena mengurangi kebutuhan untuk mengunjungi kantor notaris secara langsung. Dalam pengesahan melalui konferensi web, notaris akan melakukan verifikasi identitas dan konfirmasi niat pendirian melalui konferensi web. Data anggaran dasar yang telah disahkan dapat diterima melalui sistem online atau email.

Jika terdapat kekurangan dalam isi anggaran dasar, notaris akan meminta perbaikan. Jika kekurangan tersebut kecil, perbaikan dapat dilakukan di tempat, tetapi jika kekurangan besar, mungkin diperlukan perubahan anggaran dasar dan kunjungan ulang ke kantor notaris. Oleh karena itu, mendapatkan pemeriksaan awal oleh seorang profesional pada tahap pembuatan anggaran dasar sangat efektif untuk memperlancar proses.

Dokumen yang Harus Disiapkan oleh Warga Negara Asing untuk Pengesahan Anggaran Dasar di Jepang

Ketika warga negara asing mendirikan sebuah perseroan terbatas di Jepang dan menerima pengesahan anggaran dasar, mereka mungkin memerlukan dokumen yang berbeda atau tambahan dibandingkan dengan warga negara Jepang. Menyiapkan dokumen-dokumen ini secara akurat dan sebelumnya adalah kunci untuk memperlancar proses tersebut.

Dokumen Umum yang Diperlukan

Pertama-tama, meskipun pendiri perusahaan adalah orang asing, dokumen-dokumen berikut ini umumnya diperlukan di Jepang.  

• Anggaran Dasar (Teikan) dalam 3 eksemplar: Siapkan total 3 eksemplar Anggaran Dasar untuk keperluan penyimpanan di kantor notaris, penyimpanan di perusahaan, dan aplikasi pendaftaran. Untuk Anggaran Dasar versi kertas, diperlukan cap (inkan) pribadi dan cap bersama (ginkō-in) dari semua pendiri.  
• Surat Pernyataan Pemegang Kendali Efektif: Dokumen ini menyatakan siapa yang akan menjadi pemegang kendali efektif dari perusahaan yang akan didirikan dan menegaskan bahwa mereka bukan anggota kelompok gangster atau kekuatan antisosial. Ini merupakan bagian dari tindakan pencegahan pencucian uang. Dalam kasus perusahaan saham (kabushiki kaisha), orang yang memiliki lebih dari 50% dari total saham sering kali dianggap sebagai pemegang kendali efektif.  

Dokumen Identifikasi Pribadi Pendiri di Bawah Hukum Jepang

Jika pendiri adalah warga negara asing, dokumen identifikasi pribadi yang diperlukan adalah “Sertifikat Cap” atau “Sertifikat Tanda Tangan”.

• Sertifikat Cap: Warga negara asing yang memiliki alamat di Jepang (dan memegang Kartu Izin Tinggal atau Sertifikat Penduduk Tetap Khusus) dapat mendaftarkan cap mereka di kantor pemerintah daerah tempat mereka terdaftar sebagai penduduk dan mendapatkan Sertifikat Cap. Sertifikat Cap ini sangat berguna dan sering digunakan dalam berbagai prosedur resmi dan swasta di Jepang, seperti kontrak sewa-menyewa properti, sehingga sangat bermanfaat bagi warga negara asing yang tinggal di Jepang untuk mendaftarkannya.
• Sertifikat Tanda Tangan: Pendiri warga negara asing yang tinggal di luar negeri atau yang tidak melakukan pendaftaran cap di Jepang, memerlukan Sertifikat Tanda Tangan (Sertifikat Penandatanganan) atau surat pernyataan bersumpah yang telah disahkan tanda tangannya sebagai pengganti Sertifikat Cap. Sertifikat Tanda Tangan adalah dokumen yang secara resmi memverifikasi bahwa tanda tangan tersebut adalah milik orang yang bersangkutan, yang dikeluarkan oleh pejabat pemerintah.

Sertifikat Tanda Tangan biasanya diperoleh di kantor pemerintah negara asal pendiri atau di konsulat atau kedutaan besar negara tersebut yang berada di Jepang. Saat memperolehnya, pendiri harus membawa dokumen yang harus ditandatangani dan melakukan penandatanganan di hadapan konsul atau pejabat terkait. Dokumen yang sudah ditandatangani sebelumnya tidak dapat disahkan. Untuk tujuan tertentu seperti pendaftaran properti di Jepang, dokumen yang disahkan oleh notaris Amerika Serikat pun dapat diterima dalam beberapa kasus. Selain itu, untuk verifikasi identitas di kantor notaris, dokumen identitas dengan foto seperti paspor atau Kartu Izin Tinggal juga dapat digunakan. Namun, sulit untuk memberikan pengesahan langsung pada dokumen asli paspor atau Kartu Izin Tinggal, sehingga mungkin diperlukan pengesahan pada salinan dokumen tersebut di kantor notaris setelah mendapatkan konfirmasi dari negara yang meminta pengajuan.

Surat Kuasa (Dalam Kasus Otorisasi oleh Perwakilan)

Jika sulit bagi semua pendiri untuk mengunjungi kantor notaris, mereka dapat menunjuk seorang perwakilan untuk melaksanakan prosedur otentikasi anggaran dasar. Dalam hal ini, dokumen-dokumen berikut diperlukan:

• Surat Kuasa: Diperlukan surat kuasa dari pendiri kepada perwakilan. Surat kuasa harus disertai dengan cap resmi pendiri (jika telah terdaftar di Jepang) atau tanda tangan (jika menyertakan sertifikat tanda tangan).
• Sertifikat Cap atau Sertifikat Tanda Tangan Pendiri: Lampirkan sertifikat cap (yang dikeluarkan dalam waktu 3 bulan terakhir) atau sertifikat tanda tangan yang telah digunakan pada surat kuasa oleh pendiri. Jika pendiri adalah sebuah badan hukum, diperlukan sertifikat pendaftaran perusahaan dan sertifikat cap perwakilan perusahaan tersebut.
• Dokumen Identifikasi Perwakilan: Diperlukan sertifikat cap perwakilan dan cap resmi, atau dokumen identifikasi dengan foto seperti SIM atau paspor, serta cap biasa.

Jika surat kuasa dibuat dalam bahasa asing dan akan digunakan di kantor notaris Jepang, prinsipnya harus disertai dengan terjemahan bahasa Jepang. Terjemahan harus mencantumkan nama dan cap (atau tanda tangan) penerjemah, serta pernyataan bahwa dokumen tersebut telah diterjemahkan. Biaya otentikasi surat kuasa dalam bahasa asing cenderung lebih tinggi daripada surat kuasa dalam bahasa Jepang. Selain itu, saat mengotentikasi terjemahan, meskipun dokumen asli adalah dokumen resmi, dokumen terjemahan akan diperlakukan sebagai dokumen pribadi, dan notaris akan mengotentikasi dokumen asli, terjemahan, dan deklarasi yang menyatakan “Lampiran ini adalah sertifikat ○○ dan terjemahan bahasa Jepangnya tidak berbeda” sebagai satu paket.

Persyaratan dokumen yang rumit ini dapat menjadi beban besar bagi pendiri asing, terutama jika ada beberapa pendiri yang tinggal di luar negeri atau jika perlu menyesuaikan dokumen dalam bahasa asing dengan prosedur hukum Jepang. Dalam kasus seperti ini, dukungan dari firma hukum yang spesialisasi sangatlah penting.

Kesimpulan

Pembuatan dan pengesahan anggaran dasar dalam pendirian perseroan terbatas di Jepang merupakan proses yang sangat penting dalam membangun fondasi operasional bisnis selanjutnya. Khususnya bagi pendiri asing, sistem hukum Jepang, bahasa, dan kebiasaan uniknya dapat menjadi tantangan yang kompleks. Kekurangan dalam mencantumkan materi absolut dalam anggaran dasar dapat menyebabkan keabsahannya dipertanyakan, sementara tidak mencantumkan materi relatif dapat mengakibatkan tidak terciptanya efek hukum yang diinginkan. Selain itu, dalam proses pengesahan anggaran dasar, diperlukan pemahaman yang akurat mengenai persyaratan khusus bagi asing, seperti perbedaan antara sertifikat cap dan sertifikat tanda tangan, serta terjemahan dan pengesahan dokumen dalam bahasa asing.

Monolith Law Office memiliki kekuatan khusus dalam hukum perusahaan di bidang IT dan Internet, dan secara aktif mendukung perusahaan asing dalam ekspansi bisnis mereka ke Jepang. Firma kami memiliki beberapa pengacara yang fasih berbahasa Inggris dan memiliki kualifikasi hukum dari luar negeri, yang menyediakan komunikasi yang mulus tanpa hambatan bahasa dan nasihat profesional serta praktis mengenai sistem hukum Jepang kepada klien internasional kami.

Kami menyediakan dukungan hukum yang luas, mulai dari memastikan keakuratan hukum dalam pembuatan anggaran dasar, prosedur pengesahan di kantor notaris, hingga pembuatan kontrak operasional perusahaan, kepatuhan terhadap peraturan, dan perlindungan hak kekayaan intelektual. Monolith Law Office siap menjadi mitra kuat bagi para pendiri asing yang mempertimbangkan pendirian perusahaan di Jepang, membantu Anda memulai dan mengembangkan bisnis dengan aman. Jika Anda memerlukan konsultasi mengenai pembuatan anggaran dasar atau pendirian perusahaan di Jepang, silakan hubungi Monolith Law Office.