Pembagian Perusahaan dalam Hukum Perusahaan Jepang: Jenis, Prosedur, dan Penjelasan Rinci tentang Kasus Khusus

Pemisahan perusahaan di bawah Hukum Perusahaan Jepang merupakan sarana yang kuat untuk mewujudkan restrukturisasi bisnis dan efisiensi manajemen. Ini merujuk pada tindakan restrukturisasi organisasi yang memisahkan dan memandirikan divisi bisnis tertentu atau mengalihkannya ke perusahaan lain. Pemisahan perusahaan digunakan dalam berbagai strategi manajemen seperti pemilihan dan konsentrasi bisnis, restrukturisasi internal grup, peluncuran bisnis baru, dan pemisahan bisnis yang tidak menguntungkan. Dasar hukumnya secara jelas ditetapkan dalam Hukum Perusahaan Jepang, dan prosedur yang ketat diperlukan. Artikel ini akan menjelaskan secara rinci tentang berbagai jenis pemisahan perusahaan berdasarkan Hukum Perusahaan Jepang, prosedur terperinci, perlindungan hak para pemegang saham dan kreditur yang terkait, serta pengecualian khusus seperti pemisahan sederhana dan pemisahan ringkas, dengan mempertimbangkan poin-poin penting dalam praktik. Pemisahan perusahaan tidak hanya melibatkan transfer aset dan kewajiban, tetapi juga memiliki karakteristik khusus dalam mewariskan secara komprehensif hak dan kewajiban yang berkaitan dengan bisnis, termasuk kontrak kerja, berbagai izin dan persetujuan, serta hubungan transaksi. Namun, terdapat prosedur khusus yang dikecualikan dari prinsip warisan komprehensif ini untuk melindungi pemangku kepentingan seperti pemegang saham, kreditur, dan pekerja. Melaksanakan prosedur ini dengan tepat sangat penting untuk memastikan keabsahan hukum pemisahan perusahaan dan menghindari konflik di masa depan. Artikel ini bertujuan untuk membantu pemahaman praktis para pemegang saham, manajer, dan anggota departemen hukum perusahaan yang mempertimbangkan pemisahan perusahaan di bawah Hukum Perusahaan Jepang.

Ikhtisar dan Jenis Pembagian Perusahaan di Bawah Hukum Jepang

Pembagian perusahaan, menurut Undang-Undang Perusahaan Jepang, didefinisikan sebagai tindakan restrukturisasi organisasi di mana sebuah perusahaan saham atau perusahaan gabungan (perusahaan yang dibagi) mewariskan semua atau sebagian hak dan kewajiban yang berkaitan dengan bisnisnya kepada perusahaan lain (perusahaan penerima) atau perusahaan yang didirikan sebagai hasil pembagian (perusahaan yang didirikan) setelah pembagian (Pasal 2, Nomor 29 dan 30 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang). Tujuan utama dari pembagian perusahaan adalah untuk meningkatkan efisiensi manajemen, spesialisasi dan konsolidasi divisi bisnis tertentu, atau untuk mendirikan usaha bersama dengan perusahaan lain, sebagai respons terhadap lingkungan ekonomi yang terus berubah.

Ada dua jenis utama pembagian perusahaan: “pembagian perusahaan melalui pengambilalihan” dan “pembagian perusahaan melalui pendirian baru”.

Pemisahan Absorptif di Bawah Hukum Perusahaan Jepang

Pemisahan absorptif adalah jenis pemisahan perusahaan di mana perusahaan yang ada (perusahaan yang dipisahkan) menyerahkan seluruh atau sebagian hak dan kewajiban yang terkait dengan bisnisnya kepada perusahaan lain yang sudah didirikan (perusahaan penerima). Metode ini digunakan untuk mentransfer divisi bisnis tertentu ke perusahaan yang sudah ada, dengan tujuan untuk melakukan restrukturisasi bisnis dan menggunakan sumber daya manajemen secara lebih efisien. Dalam pemisahan absorptif, berbeda dengan pengalihan bisnis, hak dan kewajiban yang ditransfer adalah komprehensif, sehingga menghilangkan kebutuhan untuk mentransfer kontrak secara individual. Hal ini memungkinkan restrukturisasi bisnis yang cepat.

Pendirian Perusahaan Melalui Pembagian Baru di Bawah Hukum Jepang

Pendirian perusahaan melalui pembagian baru adalah metode di mana sebuah perusahaan yang sudah ada (perusahaan yang dibagi) menyerahkan seluruh atau sebagian hak dan kewajiban yang berkaitan dengan bisnisnya kepada sebuah perusahaan yang baru didirikan (perusahaan penerima pembagian). Metode ini digunakan untuk memisahkan bisnis tertentu agar berdiri sendiri atau untuk mendirikan perusahaan spesialis baru. Tanggal efektif dari pembagian baru ini adalah hari pendaftaran pendirian perusahaan penerima pembagian (Pasal 764 Ayat (1) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang). Metode ini sangat efektif ketika ingin membangun entitas bisnis baru tanpa terikat pada struktur organisasi yang sudah ada.

Klasifikasi Berdasarkan Metode Penyerahan Kontraprestasi

Pemisahan perusahaan di Jepang dapat diklasifikasikan berdasarkan metode penyerahan kontraprestasi.

Pemisahan Perusahaan Tipe Spin-off (Pemisahan Fisik)

Pemisahan perusahaan tipe spin-off, yang juga dikenal sebagai ‘pemisahan fisik’, merujuk pada pemisahan perusahaan di mana saham sebagai kontraprestasi diterima oleh perusahaan yang menerima bisnis (perusahaan yang dipisahkan) itu sendiri. Perusahaan penerima warisan akan memberikan saham atau uang kepada perusahaan yang dipisahkan. Metode ini sering digunakan untuk tujuan seperti menjadikan bisnis sebagai anak perusahaan atau mentransfer bisnis ke perusahaan lain, di mana perusahaan yang dipisahkan menerima kontraprestasi dan menginvestasikannya kembali. Perusahaan yang dipisahkan dapat mengamankan modal baru dan memperkuat struktur manajemen dengan menerima kontraprestasi untuk bisnis yang dipindahkan.

Pemisahan Perusahaan Tipe Demerger (Pemisahan Personal)

Pemisahan perusahaan tipe demerger, yang juga dikenal sebagai ‘pemisahan personal’, merujuk pada pemisahan perusahaan di mana saham sebagai kontraprestasi diterima langsung oleh pemegang saham perusahaan yang dipisahkan. Akibatnya, pemegang saham perusahaan yang dipisahkan sering menjadi pemegang saham perusahaan penerima warisan, dan ciri khasnya adalah keuntungan langsung dikembalikan kepada pemegang saham. Namun, Undang-Undang Perusahaan Jepang (Japanese Corporate Law) menghapus ketentuan pemisahan tipe demerger ini pada penerapannya di bulan Mei 2006 (tahun 2006). Saat ini, untuk mencapai efek yang sama dengan pemisahan tipe demerger, digunakan format di mana perusahaan yang dipisahkan melakukan spin-off dan kemudian mendistribusikan saham yang diterima kepada pemegang sahamnya sebagai dividen. Perubahan hukum ini penting untuk memahami konsep pemisahan personal dalam hukum komersial masa lalu dan praktik hukum saat ini di bawah Undang-Undang Perusahaan Jepang. Saat berhadapan dengan literatur lama atau ekspresi yang berdasarkan kebiasaan, sangat penting untuk membedakan dengan jelas antara latar belakang historis dan perlakuan hukum saat ini untuk menghindari kebingungan.

Prosedur Pemisahan Perusahaan di Bawah Hukum Perusahaan Jepang

Pemisahan perusahaan, karena sifat hukumnya yang ketat, diatur oleh prosedur yang ditetapkan dalam Hukum Perusahaan Jepang. Melaksanakan prosedur ini dengan tepat adalah esensial untuk memastikan keefektifan pemisahan dan untuk melindungi hak-hak para pihak yang terlibat.

Pembuatan Kontrak Pembagian dan Rencana Pembagian

Ketika melakukan pembagian perusahaan melalui metode pengambilalihan (absorptive split), perusahaan yang dibagi dan perusahaan penerima harus menandatangani “Kontrak Pembagian Pengambilalihan” sesuai dengan Pasal 757 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang. Kontrak ini harus mencakup isi yang diwajibkan oleh Pasal 758 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang. Isi utama yang harus dicantumkan meliputi nama dan alamat perusahaan yang dibagi dan perusahaan penerima, rincian aset, kewajiban, kontrak kerja, dan hak serta kewajiban lain yang diwariskan oleh perusahaan penerima, detail mengenai kompensasi yang diberikan seperti saham perusahaan penerima, obligasi, hak opsi saham baru, dan tanggal efektif pembagian pengambilalihan. Rincian hak dan kewajiban yang diwariskan biasanya dilampirkan sebagai “Tabel Rincian Hak dan Kewajiban yang Diwariskan” dalam dokumen terpisah.

Dalam kasus pembagian perusahaan dengan metode pendirian baru (incorporative split), perusahaan yang dibagi harus membuat “Rencana Pembagian Pendirian Baru” sesuai dengan Pasal 762 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang. Rencana ini harus mencakup isi yang diwajibkan oleh Pasal 763 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang. Isi utama yang harus dicantumkan meliputi tujuan perusahaan baru, nama, lokasi kantor pusat, jumlah total saham yang dapat dikeluarkan, nama direktur pada saat pendirian, serta rincian aset, kewajiban, kontrak kerja, dan hak serta kewajiban lain yang diwariskan oleh perusahaan baru, termasuk jumlah dan metode perhitungan saham perusahaan baru yang diberikan kepada perusahaan yang dibagi sebagai kompensasi.

Kontrak pembagian dan rencana pembagian ini bukan sekadar dokumen formal. Mengingat pembagian perusahaan melibatkan warisan komprehensif atas hak dan kewajiban terkait bisnis, sangat penting untuk memastikan apa yang diwariskan dan apa yang tidak untuk mencegah timbulnya konflik di masa depan. Dokumen-dokumen ini berperan sebagai “blueprint” untuk suksesi bisnis. Khususnya, lingkup warisan kontrak kerja dan kewajiban tertentu sangat terkait erat dengan prosedur perlindungan pekerja dan kreditur yang akan dibahas lebih lanjut, sehingga memerlukan pertimbangan yang sangat detail dan hati-hati. Jika “blueprint” ini tidak lengkap atau tidak jelas, risiko munculnya masalah dan konflik yang tidak diharapkan, seperti “kewajiban yang seharusnya diwariskan ternyata tidak diwariskan” atau “ada masalah dalam transfer kontrak kerja,” akan meningkat.

Prosedur Pengungkapan Informasi Pratindakan

Ketika melakukan pemisahan perusahaan, setiap perusahaan yang terlibat harus menyediakan dokumen tertulis atau catatan elektronik yang berisi kontrak pemisahan penggabungan atau rencana pemisahan baru dan hal-hal lain yang ditentukan oleh peraturan Kementerian Kehakiman, di kantor pusat mereka selama periode dari dua minggu sebelum rapat umum pemegang saham atau dari hari pemberitahuan dan pengumuman kepada kreditur dan pemegang saham, hingga enam bulan setelah tanggal efektif pemisahan (Pasal 782, Pasal 794, dan Pasal 803 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang). Pemegang saham dan kreditur perusahaan dapat meminta untuk melihat dokumen pengungkapan pratindakan ini dan mendapatkan salinan atau ekstrak dari dokumen tersebut (Pasal 782 Ayat (3), Pasal 794 Ayat (3), dan Pasal 803 Ayat (3) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang).

Dokumen pengungkapan pratindakan mencakup isi dari kontrak pemisahan penggabungan atau rencana pemisahan baru, masalah yang berkaitan dengan keadilan kompensasi pemisahan, dan isi dari peristiwa penting yang terjadi setelah akhir tahun fiskal terakhir. Transparansi dalam pengungkapan informasi ini sangat penting agar para pemangku kepentingan dapat memahami sepenuhnya syarat-syarat pemisahan perusahaan dan membuat keputusan yang tepat mengenai pelaksanaan hak mereka. Dengan disediakannya informasi yang memadai, pemegang saham dan kreditur dapat menilai bagaimana pemisahan perusahaan dapat mempengaruhi kepentingan mereka dan memutuskan apakah akan melaksanakan hak pembelian kembali saham oleh pemegang saham yang menentang atau melakukan prosedur keberatan kreditur jika diperlukan.

Persetujuan Resolusi dalam Rapat Umum Pemegang Saham di Jepang

Di Jepang, pemisahan perusahaan pada prinsipnya memerlukan persetujuan melalui resolusi khusus dalam rapat umum pemegang saham di setiap perusahaan yang terlibat, yang harus diperoleh sebelum hari sebelum tanggal efektif pemisahan (Pasal 309 Ayat (2) Nomor 12, Pasal 795 Ayat (1), dan Pasal 804 Undang-Undang Perusahaan Jepang). Resolusi khusus mengacu pada keputusan yang membutuhkan kehadiran pemegang saham yang memiliki lebih dari setengah dari hak suara dan persetujuan dari dua pertiga hak suara yang hadir. Pemberitahuan pemanggilan rapat umum pemegang saham harus dilakukan paling lambat dua minggu sebelum tanggal rapat (Pasal 299 Ayat (1) Undang-Undang Perusahaan Jepang).

Persetujuan resolusi dalam rapat umum pemegang saham ini sangat penting untuk memastikan legalitas dan keabsahan pemisahan perusahaan, karena dapat berdampak besar pada kepentingan ekonomi pemegang saham. Dari perspektif perlindungan pemegang saham minoritas, prosedur persetujuan ini diterapkan dengan ketat. Persetujuan dalam rapat umum pemegang saham merupakan pernyataan keputusan manajemen bahwa pemisahan perusahaan akan memberi manfaat bagi kepentingan seluruh pemegang saham, dan menjadi dasar hukum untuk melanjutkan prosedur selanjutnya.

Hak Permintaan Pembelian Saham oleh Pemegang Saham yang Menentang di Jepang

Ketika sebuah perusahaan di Jepang merencanakan restrukturisasi organisasi yang dapat mempengaruhi kepentingan dan hak pemegang saham, pemegang saham yang menentang rencana tersebut memiliki hak untuk meminta perusahaan membeli kembali saham mereka dengan harga yang adil (hak permintaan pembelian saham) sesuai dengan Pasal 116 Ayat (1), Pasal 785 Ayat (1), dan Pasal 806 Ayat (1) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang.

Pemegang saham yang dapat menggunakan hak ini, yang disebut sebagai ‘pemegang saham yang menentang’, pada prinsipnya adalah mereka yang telah memberitahukan perusahaan tentang penentangan mereka terhadap pembagian perusahaan sebelum rapat umum pemegang saham dan yang telah memberikan suara menentang pada rapat tersebut sesuai dengan Pasal 116 Ayat (2) Butir 1, Pasal 785 Ayat (2) Butir 1, dan Pasal 806 Ayat (2) Butir 1 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang. Namun, bagi pemegang saham yang tidak dapat menggunakan hak suara mereka di rapat umum pemegang saham atau dalam kasus di mana rapat umum pemegang saham tidak diadakan, tidak diperlukan pemberitahuan penentangan atau pemungutan suara penentangan sebelumnya.

Prosedur untuk menggunakan hak permintaan pembelian saham dilakukan dalam tahapan berikut:

1. Pemberitahuan & Pengumuman oleh Perusahaan: Perusahaan harus memberitahukan atau mengumumkan kepada pemegang saham tentang rencana restrukturisasi dan hal-hal yang berkaitan dengan hak permintaan pembelian saham paling lambat 20 hari sebelum tanggal efektif berlakunya restrukturisasi sesuai dengan Pasal 116 Ayat (3), Pasal 785 Ayat (3), dan Pasal 806 Ayat (3), (4) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang.
2. Pemberitahuan Penentangan oleh Pemegang Saham: Pemegang saham yang berencana menggunakan hak mereka harus memberitahukan perusahaan tentang penentangan mereka terhadap proposal sebelum rapat umum pemegang saham.
3. Pemungutan Suara Penentangan di Rapat Umum Pemegang Saham: Pemegang saham harus hadir di rapat umum pemegang saham dan memberikan suara menentang proposal yang bersangkutan.
4. Penggunaan Hak Permintaan Pembelian Saham: Pemegang saham harus mengajukan pemberitahuan permintaan pembelian saham kepada perusahaan dalam waktu 20 hari setelah menerima pemberitahuan atau pengumuman dari perusahaan sesuai dengan Pasal 116 Ayat (4), Pasal 785 Ayat (4), dan Pasal 806 Ayat (5) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang. Permintaan ini harus dilakukan dalam periode dari 20 hari sebelum tanggal efektif hingga sehari sebelumnya.
5. Negosiasi Harga Pembelian: Setelah tanggal efektif, pemegang saham dan perusahaan akan berdiskusi untuk menentukan ‘harga yang adil’ untuk saham tersebut. Periode negosiasi ini ditetapkan selama 30 hari setelah tanggal efektif sesuai dengan Pasal 117 Ayat (1), Pasal 786 Ayat (1), dan Pasal 807 Ayat (1) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang.
6. Pengajuan Penetapan Harga ke Pengadilan: Jika negosiasi tidak tercapai dalam waktu 30 hari setelah tanggal efektif, pemegang saham atau perusahaan dapat mengajukan permohonan penetapan harga ke pengadilan dalam 30 hari berikutnya (dari hari ke-31 hingga hari ke-60 setelah tanggal efektif) sesuai dengan Pasal 117 Ayat (2), Pasal 786 Ayat (2), dan Pasal 807 Ayat (2) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang.

Hak permintaan pembelian saham berfungsi sebagai sarana terakhir untuk melindungi kepentingan ekonomi pemegang saham. Karena prosedur ini kompleks dan memiliki batas waktu yang ketat, pemegang saham harus memahami sepenuhnya persyaratan dan batas waktu ini serta merespons dengan tepat ketika mempertimbangkan untuk menggunakan hak mereka.

Prosedur Keberatan Kreditor di Bawah Hukum Perusahaan Jepang

Pemisahan perusahaan dapat mempengaruhi hubungan warisan utang dari perusahaan yang terbagi, sehingga prosedur untuk melindungi kreditor diwajibkan oleh Hukum Perusahaan Jepang (Pasal 789 dan Pasal 810 Hukum Perusahaan Jepang). Prosedur ini sangat penting untuk memastikan efektivitas pemisahan perusahaan.

Prosedur perlindungan kreditor dilakukan melalui langkah-langkah berikut:

1. Pengumuman di Kantor Berita Resmi: Perusahaan yang terlibat dalam pemisahan perusahaan harus mengumumkan rencana pemisahan perusahaan, penerimaan keberatan dari kreditor, perubahan modal dan jumlah utang, dokumen perhitungan, nama dan lokasi perusahaan di Kantor Berita Resmi. Pengumuman ini harus dilakukan setidaknya satu bulan sebelum tanggal efektif untuk memberikan periode setidaknya satu bulan bagi kreditor untuk mengajukan keberatan.
2. Pemberitahuan individu kepada kreditor yang diketahui: Selain pengumuman di Kantor Berita Resmi, perusahaan harus memberitahukan secara individu kepada kreditor yang diketahui (kreditor yang diketahui) tentang rencana pemisahan perusahaan dan hak mereka untuk mengajukan keberatan. Namun, jika anggaran dasar menetapkan pengumuman di surat kabar harian atau pengumuman elektronik, pemberitahuan individu dapat dihilangkan dalam beberapa kasus.
3. Penerimaan dan penanganan keberatan: Jika ada keberatan yang diajukan oleh kreditor selama periode pengajuan keberatan, perusahaan harus membayar kreditor tersebut, atau menyediakan jaminan yang memadai, atau mempercayakan properti yang memadai kepada perusahaan trust dengan tujuan memungkinkan kreditor tersebut menerima pembayaran (Pasal 789 ayat 5 dan Pasal 810 ayat 1 nomor 5 Hukum Perusahaan Jepang). Namun, jika dianggap bahwa pemisahan perusahaan tidak akan merugikan kreditor tersebut, maka hal ini tidak berlaku. Jika tidak ada keberatan yang diajukan, perusahaan dapat melanjutkan pemisahan perusahaan dengan menganggap telah mendapatkan persetujuan dari kreditor.

Jika ada kekurangan dalam prosedur perlindungan kreditor ini, pemisahan perusahaan itu sendiri dapat menjadi tidak valid. Oleh karena itu, manajemen jadwal prosedur, terutama dalam memastikan periode pengajuan keberatan selama lebih dari satu bulan, harus dilakukan dengan sangat hati-hati untuk menjamin keberhasilan pemisahan perusahaan.

Pendaftaran

Setelah efektivitas pemisahan perusahaan terjadi, perusahaan yang bersangkutan harus melakukan prosedur pendaftaran yang ditentukan. Dalam kasus pemisahan melalui pengambilalihan, perusahaan harus mengajukan pendaftaran perubahan perusahaan yang terpisah dan perusahaan penerima warisan dalam waktu dua minggu setelah tanggal efektivitas (sesuai dengan Pasal 921 Undang-Undang Perusahaan Jepang). Dalam kasus pemisahan dengan pendirian perusahaan baru, perusahaan harus mengajukan pendaftaran perubahan perusahaan yang terpisah dan pendaftaran pendirian perusahaan baru dalam waktu dua minggu setelah tanggal efektivitas (sesuai dengan Pasal 924 Undang-Undang Perusahaan Jepang).

Tanggal efektivitas pemisahan dengan pendirian perusahaan baru ditetapkan pada hari pendaftaran pendirian perusahaan baru tersebut (sesuai dengan Pasal 764 Ayat 1 Undang-Undang Perusahaan Jepang). Dengan melakukan pendaftaran ini, efektivitas pemisahan perusahaan terjadi dan syarat-syarat penentangan terhadap pihak ketiga terpenuhi. Proses pendaftaran merupakan tahap akhir di mana pemisahan perusahaan secara hukum diselesaikan dan isi dari pemisahan tersebut diumumkan kepada publik, sehingga pelaksanaan yang tepat waktu dan akurat dari proses ini sangat penting untuk memastikan stabilitas hukum dari pemisahan perusahaan tersebut.

Prosedur Pengungkapan Informasi Setelah Fakta

Setelah efektivitas pemisahan perusahaan, perusahaan yang terbagi dan perusahaan penerima warisan (dalam kasus pembentukan perusahaan baru, perusahaan yang baru dibentuk) harus segera membuat dokumen tertulis atau catatan elektronik (dokumen pengungkapan setelah fakta) yang mencantumkan beberapa hal terkait pemisahan perusahaan, mulai dari tanggal efektivitas dan menyimpannya di kantor pusat agar dapat memenuhi permintaan pemegang saham dan kreditur untuk melihat atau mendapatkan salinan dokumen tersebut (sesuai dengan Pasal 801, Pasal 811, dan Pasal 815 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang).

Dokumen pengungkapan setelah fakta mencakup tanggal efektivitas pemisahan perusahaan, detail mengenai hak dan kewajiban yang diwariskan, serta hal-hal yang berkaitan dengan pemberian kompensasi. Prosedur ini bertujuan untuk menjaga transparansi dengan memungkinkan para pemangku kepentingan untuk terus memeriksa detail pemisahan perusahaan setelah prosesnya selesai, sehingga mengurangi kemungkinan keraguan atau sengketa di masa depan.

Prosedur Pengalihan Kontrak Kerja dalam Pembagian Perusahaan di Jepang

Dalam pembagian perusahaan di Jepang, kontrak kerja juga diwariskan bersama dengan bisnis, sehingga prosedur khusus untuk perlindungan pekerja telah ditetapkan oleh “Undang-Undang Pengalihan Kontrak Kerja yang Berhubungan dengan Pembagian Perusahaan” (selanjutnya disebut “Undang-Undang Pengalihan Kontrak Kerja”).

Perusahaan yang terbagi harus memberitahukan secara tertulis kepada pekerja yang terutama terlibat dalam bisnis yang akan dibagi, tentang rencana pembagian perusahaan, gambaran umum bisnis yang akan diwariskan, ada atau tidaknya pengalihan kontrak kerja, dan nama perusahaan penerima waris (atau perusahaan baru) berdasarkan Undang-Undang Pengalihan Kontrak Kerja, paling lambat dua minggu sebelum tanggal efektif pembagian perusahaan. Selain itu, jika ada perjanjian kerja bersama dengan serikat pekerja, perlu juga memberitahukan tentang ada atau tidaknya pengalihan dan lingkup perjanjian kerja bersama tersebut.

Menurut Undang-Undang Pengalihan Kontrak Kerja, jika pekerja tertentu mengajukan keberatan, ada kemungkinan pengalihan atau tidaknya kontrak kerja dapat dibatalkan pada tanggal efektif pembagian perusahaan. Perusahaan yang terbagi harus menyediakan periode untuk menerima keberatan dari pekerja (setidaknya 13 hari dari tanggal pemberitahuan hingga batas waktu pengajuan keberatan).

Pasal 5 Undang-Undang Pengalihan Kontrak Kerja yang mengatur konsultasi dengan pekerja mengenai pengalihan kontrak kerja (disebut “Konsultasi Pasal 5”) adalah prosedur penting yang dapat mempengaruhi efektivitas pengalihan kontrak kerja. Jika konsultasi ini sama sekali tidak dilakukan dengan pekerja tertentu, atau jika penjelasan dan isi konsultasi dari perusahaan yang terbagi dianggap sangat tidak memadai, pekerja tersebut dapat menantang efektivitas pengalihan kontrak kerja. Dalam hal ini, putusan Mahkamah Agung pada tanggal 12 Juli 2010 (Kasus Pembagian Perusahaan IBM Jepang) menunjukkan bahwa kekurangan dalam Konsultasi Pasal 5 dapat mempengaruhi efektivitas pengalihan kontrak kerja. Putusan ini menekankan pentingnya tidak hanya memberikan pemberitahuan secara formal, tetapi juga melakukan penjelasan dan konsultasi yang substantif. Pembentukan kesepakatan yang harmonis dengan pekerja sangat terkait dengan stabilitas operasional bisnis setelah pembagian perusahaan, sehingga penting bagi manajemen untuk melaksanakan prosedur ini dengan cermat.

Pemberitahuan ke Komisi Perdagangan Adil Jepang

Apabila sebuah perusahaan di Jepang melakukan pemisahan perusahaan dengan skala tertentu, mungkin diperlukan pemberitahuan sebelumnya ke Komisi Perdagangan Adil Jepang berdasarkan Undang-Undang Anti-Monopoli Jepang. Jika pemberitahuan diperlukan, perusahaan tidak dapat melakukan pemisahan selama 30 hari sejak tanggal pemberitahuan. Namun, periode larangan ini dapat dipersingkat jika Komisi Perdagangan Adil Jepang memberikan persetujuan. Selain itu, pemberitahuan ini tidak diperlukan dalam kasus pemisahan perusahaan yang menyerap di mana satu perusahaan memiliki lebih dari 9/10 hak suara perusahaan lainnya, yang merupakan bagian dari ‘kelompok perusahaan yang sama’.

Gambaran Umum Pembagian Perusahaan Sederhana dan Ringkas di Jepang

Hukum Perusahaan Jepang menetapkan dua pengecualian untuk menyederhanakan prosedur pembagian perusahaan, yaitu ‘Pembagian Perusahaan Sederhana’ dan ‘Pembagian Perusahaan Ringkas’. Pengecualian ini memungkinkan pengabaian resolusi persetujuan rapat umum pemegang saham dalam situasi tertentu, sehingga mempercepat restrukturisasi perusahaan.

Pembagian Perusahaan Sederhana

Pembagian Perusahaan Sederhana adalah prosedur pembagian perusahaan yang memungkinkan pengabaian resolusi rapat umum pemegang saham perusahaan yang terbagi atau perusahaan penerima dalam situasi tertentu.

• Syarat untuk perusahaan yang terbagi: Jika total nilai buku aset yang akan diwariskan kepada perusahaan penerima dalam pembagian perusahaan tidak melebihi satu per lima dari jumlah ekuitas bersih perusahaan yang terbagi, maka perusahaan tersebut dapat mengabaikan resolusi persetujuan rapat umum pemegang saham (Pasal 784 Ayat 3 dan Pasal 805 dari Hukum Perusahaan Jepang). Ini berlaku ketika dampak pemisahan sebagian bisnis oleh perusahaan yang terbagi dianggap tidak signifikan.
• Syarat untuk perusahaan penerima: Jika total nilai buku properti yang akan diberikan kepada perusahaan yang terbagi sebagai imbalan dalam pembagian perusahaan tidak melebihi satu per lima dari jumlah ekuitas bersih perusahaan penerima, maka perusahaan tersebut dapat mengabaikan resolusi persetujuan rapat umum pemegang saham (Pasal 796 Ayat 2 dari Hukum Perusahaan Jepang). Selain itu, perusahaan penerima juga harus tidak mengalami kerugian akibat pembagian tersebut. Ini berlaku ketika pembayaran imbalan oleh perusahaan penerima dianggap tidak signifikan.

Pembagian Perusahaan Sederhana memiliki keuntungan dalam menyederhanakan prosedur ketika dampak terhadap pemegang saham dianggap kecil, namun syarat penerapannya ditetapkan secara ketat. Jika syarat-syarat ini tidak terpenuhi, maka kembali ke prinsip dasar di mana persetujuan rapat umum pemegang saham diperlukan.

Pembagian Perusahaan Ringkas

Pembagian Perusahaan Ringkas adalah prosedur pembagian perusahaan yang memungkinkan pengabaian resolusi rapat umum pemegang saham perusahaan yang dikuasai ketika salah satu perusahaan memiliki lebih dari sembilan per sepuluh dari hak suara total pemegang saham perusahaan lain dalam ‘hubungan pengendalian khusus’ (Pasal 784 Ayat 1 dan Pasal 796 Ayat 1 dari Hukum Perusahaan Jepang).

Pembagian Perusahaan Ringkas dapat diterapkan baik ketika perusahaan yang dikuasai menjadi perusahaan penerima maupun perusahaan yang terbagi. Ini bertujuan untuk meningkatkan efisiensi prosedur dalam situasi di mana perusahaan induk secara substansial mengendalikan anak perusahaan, sehingga prosedur persetujuan rapat umum pemegang saham mungkin menjadi formalitas belaka. Namun, jika perusahaan penerima yang dikuasai bukanlah perusahaan publik dan pembagian perusahaan melibatkan pemberian saham perusahaan penerima, maka pembagian perusahaan tidak dapat dilakukan melalui Pembagian Perusahaan Ringkas (Pasal 796 Ayat 1 proviso dari Hukum Perusahaan Jepang).

Pembagian Perusahaan Ringkas memberikan kontribusi besar terhadap efisiensi dan percepatan prosedur, terutama dalam restrukturisasi internal grup. Dengan adanya kriteria yang jelas mengenai hubungan pengendalian khusus, penilaian syarat penerapannya relatif mudah.

Yurisprudensi Terkait Pembagian Perusahaan di Jepang

Pembagian perusahaan di Jepang, karena sifatnya, mempengaruhi berbagai pemangku kepentingan, sehingga yurisprudensi telah terbentuk mengenai keabsahan, lingkup suksesi hak dan kewajiban, serta keadilan kompensasi. Di sini, kami akan menjelaskan yurisprudensi yang tidak terkait dengan penghentian atau pembatalan pembagian perusahaan.

Yurisprudensi Terkait Suksesi Utang

Secara prinsip, suksesi hak dan kewajiban secara menyeluruh merupakan hal yang umum dalam pembagian perusahaan di Jepang, namun dalam situasi tertentu, suksesi utang secara eksepsional dapat diakui.

• Suksesi utang melalui penggunaan nama dagang yang sama: Putusan Mahkamah Agung Jepang tanggal 29 Oktober 2013 (Heisei 25) menegaskan bahwa perusahaan yang mengoperasikan lapangan golf, setelah membagi dan mewariskan bisnis lapangan golf kepada perusahaan baru melalui pembagian perusahaan baru, dan perusahaan baru tersebut menggunakan nama dagang klub golf yang dioperasikan oleh perusahaan sebelumnya, bertanggung jawab atas pengembalian deposit kepada anggota klub golf (kreditur) berdasarkan analogi penerapan Pasal 22 Ayat (1) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang (sebelumnya Pasal 26 Ayat (1) dari Kode Dagang). Putusan ini menunjukkan bahwa meskipun utang tidak tercantum dalam rencana pembagian perusahaan, penerima bisnis yang menggunakan nama dagang pengalih dapat bertanggung jawab atas utang yang timbul dari operasi bisnis tersebut. Ini adalah karena penggunaan nama dagang yang sama dapat menimbulkan kesalahpahaman pada kreditur seolah-olah entitas bisnisnya sama, sehingga tanggung jawab diakui dari perspektif perlindungan kreditur.
• Pewarisan kontrak sewa-menyewa dan kewajiban denda: Keputusan Mahkamah Agung Jepang tanggal 19 Desember 2017 (Heisei 29) menilai bahwa ketika penyewa mengalihkan posisi kontraknya melalui pembagian perusahaan dengan penyerapan, meskipun ada ketentuan dalam kontrak sewa bangunan yang memungkinkan pemilik untuk membatalkan kontrak dan menuntut denda jika terjadi perubahan substansial pada pihak dalam kontrak, klaim penyewa bahwa mereka tidak bertanggung jawab atas kewajiban denda karena pembagian perusahaan tersebut bertentangan dengan prinsip kepercayaan. Keputusan ini, meskipun merupakan penilaian kasus per kasus, menunjukkan bahwa suksesi posisi kontrak melalui pembagian perusahaan dapat mempengaruhi kewajiban berdasarkan prinsip kepercayaan antara pihak-pihak dalam kontrak. Saat mempertimbangkan pembagian perusahaan, sangat penting untuk memeriksa secara detail ketentuan kontrak individu dan bagaimana pembagian perusahaan dapat mempengaruhi ketentuan tersebut.

Diskusi Mengenai Keadilan Kompensasi

Dalam pembagian perusahaan di Jepang, penting bagi perusahaan yang dibagi untuk menerima kompensasi yang sesuai dengan nilai aset yang dialihkan, dari perspektif perlindungan kepentingan pemegang saham dan kreditur. Namun, terutama dalam kasus perusahaan yang berada dalam keadaan hampir bangkrut melakukan pembagian perusahaan, ada kemungkinan perusahaan yang dibagi tidak mendapatkan kompensasi yang layak, yang dapat mengakibatkan kreditur menderita kerugian yang tidak terduga. Cara memastikan keadilan kompensasi dalam situasi seperti ini dan perlindungan kreditur terus menjadi topik diskusi. Penilaian kompensasi dalam pembagian perusahaan langsung mempengaruhi kepentingan ekonomi para pemangku kepentingan, sehingga diperlukan penilaian yang objektif dan rasional.

Kesimpulan

Pemisahan perusahaan menurut Undang-Undang Perusahaan Jepang merupakan alat hukum yang kuat untuk memungkinkan restrukturisasi bisnis strategis. Terdapat dua jenis utama pemisahan perusahaan, yaitu pemisahan melalui pengambilalihan dan pemisahan pendirian baru, yang masing-masing digunakan sesuai dengan tujuan manajemen yang berbeda seperti penataan ulang bisnis yang ada atau kemandirian bisnis baru. Selain itu, terdapat dua metode pembayaran kompensasi, yaitu pemisahan dengan pembentukan perusahaan baru dan pemisahan dengan pembagian aset, di mana yang terakhir diwujudkan dalam bentuk ‘pemisahan aset + dividen’ menurut hukum perusahaan yang berlaku saat ini.

Prosedur pemisahan perusahaan dimulai dari pembuatan kontrak atau rencana pemisahan, dilanjutkan dengan pengungkapan awal, persetujuan melalui resolusi rapat umum pemegang saham, hak permintaan pembelian kembali saham oleh pemegang saham yang menentang, prosedur keberatan kreditur, pendaftaran, pengungkapan setelah pemisahan, dan prosedur terkait pengalihan kontrak kerja. Semua prosedur ini diatur secara ketat oleh Undang-Undang Perusahaan Jepang dan sangat penting untuk melindungi hak-hak pemangku kepentingan yang beragam seperti pemegang saham, kreditur, dan pekerja, serta untuk memastikan keabsahan dan transparansi hukum dari pemisahan perusahaan. Khususnya, dalam hal pengalihan kontrak kerja, penting untuk melakukan pemberitahuan dan konsultasi yang tepat berdasarkan Undang-Undang Pengalihan Kontrak Kerja, karena kekurangan dalam hal ini dapat mempengaruhi kekuatan hukum pengalihan kontrak kerja. Selain itu, jika memenuhi persyaratan tertentu, pemisahan sederhana atau pemisahan ringkas dapat diizinkan, memungkinkan restrukturisasi organisasi yang cepat.

Yurisprudensi Jepang terkait pemisahan perusahaan menyoroti isu-isu kompleks dalam praktik seperti kemungkinan pengalihan utang yang bersifat eksepsional berdasarkan prinsip suksesi komprehensif dan pentingnya konsultasi dalam pengalihan kontrak kerja. Kasus-kasus ini menunjukkan pentingnya menilai risiko hukum dengan tepat dan mengelola hubungan dengan pemangku kepentingan dengan hati-hati dalam perencanaan dan pelaksanaan pemisahan perusahaan.

Kantor Hukum Monolith memiliki rekam jejak yang luas dalam melayani banyak klien di Jepang terkait dengan layanan hukum dari pengacara dalam tema ini. Kami memiliki beberapa anggota yang berkualifikasi sebagai pengacara di luar negeri dan penutur bahasa Inggris, yang memungkinkan kami untuk memberikan dukungan profesional dari berbagai perspektif terhadap tantangan hukum yang kompleks dalam pemisahan perusahaan menurut Undang-Undang Perusahaan Jepang. Dari pertimbangan pemisahan perusahaan hingga pelaksanaan prosedur, dan menangani tantangan hukum yang muncul setelahnya, kami mendukung restrukturisasi bisnis yang lancar bagi perusahaan Anda melalui layanan hukum yang komprehensif.