Perlindungan Hak Pemegang Saham Minoritas dalam Hukum Perusahaan Jepang dan Hak Pemegang Saham Minoritas

Undang-Undang Perusahaan Jepang menetapkan hak-hak pemegang saham perusahaan terbuka dengan jelas, dengan fokus khusus pada perlindungan pemegang saham minoritas. Hal ini bertujuan untuk menyediakan mekanisme penting bagi pemegang saham minoritas dalam melindungi kepentingan mereka dari keputusan manajemen yang tidak adil atau tindakan korup di bawah prinsip mayoritas dalam rapat umum pemegang saham. Di perusahaan terbuka, pemegang saham dapat mengekspresikan ketidakpuasan mereka dengan menjual saham mereka, yang dikenal sebagai ‘Hukum Wall Street’, namun di perusahaan tertutup atau dalam situasi tertentu, penjualan saham tidaklah mudah. Dalam kasus seperti ini, hak pemegang saham minoritas yang ditetapkan dalam undang-undang perusahaan menjadi sarana penting bagi pemegang saham untuk melindungi investasi mereka dan memantau pengelolaan perusahaan yang sehat.

Undang-Undang Perusahaan Jepang yang diberlakukan pada tahun 2005 (Hukum No. 86 Tahun Heisei 17 (2005)) memperkenalkan bentuk perusahaan baru seperti perusahaan gabungan dan memperkuat ‘hak untuk keluar’ bagi pemegang saham, sehingga memperkaya kerangka perlindungan pemegang saham minoritas. Ini menunjukkan bahwa pembuat undang-undang menyadari pentingnya melindungi kepentingan pemegang saham tidak hanya melalui mekanisme pasar tetapi juga melalui sarana hukum. Artikel ini akan menjelaskan secara rinci tentang hak-hak utama pemegang saham minoritas seperti tuntutan penghentian, permintaan pemecatan pejabat, dan permintaan inspeksi buku akuntansi, yang sangat penting bagi investor asing dan para profesional bisnis saat berinvestasi di perusahaan Jepang, dengan menggabungkan undang-undang dan kasus hukum Jepang yang spesifik. Memahami hak-hak ini sangat penting dalam menguasai lingkungan tata kelola perusahaan di Jepang dan merumuskan strategi investasi.

Gambaran Umum Hak Pemegang Saham Minoritas dalam Hukum Perusahaan Jepang

Hak pemegang saham minoritas adalah hak-hak yang hanya dapat dijalankan oleh pemegang saham yang memiliki jumlah saham atau persentase tertentu dalam sebuah perseroan terbatas. Hak-hak ini diberikan agar pemegang saham minoritas dapat mengawasi dan mengendalikan eksekusi bisnis perusahaan di bawah prinsip mayoritas dalam rapat umum pemegang saham, serta melindungi kepentingan mereka dari keputusan yang tidak adil. Tujuan utamanya adalah untuk memastikan transparansi dalam pengelolaan, mengungkap tindakan tidak etis atau pelanggaran hukum oleh direksi, dan melindungi kepentingan semua pemegang saham, sehingga mendorong perkembangan berkelanjutan perusahaan.

Hukum Perusahaan Jepang menetapkan berbagai hak pemegang saham minoritas sesuai dengan jumlah saham yang mereka miliki atau proporsi hak suara mereka. Persyaratan ini ditetapkan untuk mencegah penyalahgunaan hak sambil memungkinkan pengawasan dan pengendalian yang efektif. Dalam kasus perusahaan publik, sering kali diperlukan periode kepemilikan saham yang berkelanjutan selama minimal enam bulan. Pemegang saham harus memahami bahwa tingkat pengaruh dan perlindungan terhadap perusahaan berubah sesuai dengan proporsi saham yang mereka miliki. Misalnya, dengan memiliki 3% hak suara, pemegang saham dapat menjalankan hak pengawasan penting seperti permintaan untuk mengakses buku akuntansi atau mengajukan tuntutan pemecatan terhadap pejabat. Ini juga menjadi panduan bagi investor yang ingin memperoleh saham secara strategis untuk menjalankan hak tertentu. Persyaratan periode kepemilikan yang berkelanjutan juga mendorong keterlibatan pemegang saham dari perspektif jangka panjang, bukan untuk tujuan spekulasi jangka pendek.

Berikut adalah ringkasan hak-hak pemegang saham minoritas utama dalam Hukum Perusahaan Jepang dan persyaratan untuk menjalankannya.

Permohonan Penghentian Tindakan

Permohonan penghentian tindakan adalah hak yang dimiliki oleh pemegang saham untuk meminta pengadilan menghentikan tindakan yang dilakukan oleh direksi atau eksekutif perusahaan yang melanggar peraturan perundang-undangan atau anggaran dasar, dan tindakan tersebut berpotensi memberikan kerugian yang tidak dapat dipulihkan kepada perusahaan. Hak ini berdasarkan Pasal 360 Ayat (1) dari Undang-Undang Perseroan Terbatas Jepang (Japanese Companies Act), dan berfungsi sebagai langkah pencegahan penting untuk memastikan legalitas pelaksanaan operasional perusahaan secara proaktif.

Khususnya, permohonan penghentian penerbitan saham baru sering menjadi masalah dari perspektif perlindungan pemegang saham minoritas. Ini adalah hak yang dimiliki pemegang saham untuk meminta perusahaan menghentikan penerbitan saham baru (saham tambahan) yang dilakukan dengan melanggar peraturan perundang-undangan atau anggaran dasar, atau dengan cara yang sangat tidak adil, yang dapat merugikan pemegang saham. Hak ini diatur dalam Pasal 210 dari Undang-Undang Perseroan Terbatas Jepang.

Agar permohonan ini dapat diterima, harus memenuhi dua syarat berikut: pertama, penerbitan saham baru dilakukan “dengan melanggar peraturan perundang-undangan atau anggaran dasar, atau dengan cara yang sangat tidak adil,” dan kedua, “ada kemungkinan pemegang saham akan menerima kerugian.”

Dalam menentukan “cara yang sangat tidak adil,” “aturan tujuan utama” menjadi kriteria penting. Ini merujuk pada kasus di mana tujuan utama dari penerbitan saham baru bukan untuk penggalangan dana yang sah, melainkan untuk mempertahankan kontrol manajemen yang ada atas perusahaan. Dalam hukum perusahaan Jepang, pemilihan direksi adalah kewenangan rapat umum pemegang saham, dan manipulasi komposisi pemegang saham oleh direksi itu sendiri untuk mempertahankan posisinya dianggap bertentangan dengan prinsip pembagian wewenang institusional yang diamanatkan oleh hukum. Namun, jika ada tujuan yang sah seperti kebutuhan penggalangan dana atau rasionalitas rencana bisnis, niat untuk mempertahankan kontrol manajemen tidak akan dianggap “sangat tidak adil” meskipun ada.

Banyak kasus hukum telah terakumulasi mengenai hal ini.

• Pengadilan Distrik Tokyo, keputusan tanggal 25 Juli 1989 (Kasus Inageya-Tadamiya): Keputusan ini menilai bahwa penerbitan saham baru dalam jumlah besar yang dialokasikan kepada pihak ketiga dengan tujuan utama untuk menurunkan persentase kepemilikan saham tertentu dan mempertahankan kontrol manajemen yang ada dalam situasi persaingan kontrol perusahaan adalah penerbitan yang tidak adil.
• Pengadilan Tinggi Tokyo, keputusan tanggal 4 Agustus 2004: Keputusan ini menyatakan bahwa meskipun ada kecurigaan bahwa manajemen yang ada memiliki niat untuk mempertahankan kontrol, kebutuhan penggalangan dana untuk rencana bisnis dan rasionalitas rencana bisnis diakui, sehingga meskipun ada niat untuk mempertahankan kontrol, hal itu tidak dianggap sebagai penerbitan saham dengan cara yang sangat tidak adil karena tidak mengatasi niat yang sah untuk pengembangan perusahaan.
• Pengadilan Tinggi Tokyo, keputusan tanggal 23 Maret 2005: Keputusan ini menyatakan bahwa penerbitan hak untuk memesan saham baru dengan tujuan utama untuk mempertahankan atau mengamankan kontrol manajemen pada prinsipnya dianggap sebagai metode yang “sangat tidak adil.” Namun, secara eksepsional, jika ada keadaan khusus yang membenarkan “perlindungan kepentingan keseluruhan pemegang saham,” seperti tujuan untuk mengeksploitasi perusahaan dengan memperoleh saham (greenmailer), manajemen yang merusak nilai perusahaan, penggunaan aset perusahaan untuk tujuan yang tidak sah, atau tujuan untuk menjual saham dengan harga tinggi secara tidak adil, maka penerbitan tersebut tidak dianggap tidak adil.
• Mahkamah Agung Jepang, keputusan tanggal 7 Agustus 2007: Keputusan ini menyatakan bahwa prinsip kesetaraan pemegang saham bertujuan untuk melindungi kepentingan masing-masing pemegang saham, tetapi jika keberadaan atau pengembangan perusahaan terhambat dan ada risiko kerusakan nilai perusahaan, perlakuan diskriminatif terhadap pemegang saham tertentu tidak langsung bertentangan dengan prinsip kesetaraan, selama tidak kehilangan proporsionalitas. Apakah nilai perusahaan akan rusak atau tidak harus pada akhirnya ditentukan oleh rapat umum pemegang saham, dan keputusan tersebut harus dihormati selama tidak ada cacat serius dalam penilaian tersebut.
• Pengadilan Distrik Tokyo, keputusan tanggal 23 Juni 2008: Keputusan ini menyatakan bahwa penerbitan saham baru melalui alokasi kepada pihak ketiga dalam perusahaan terbuka diakui sebagai pelaksanaan keputusan manajemen, dan penurunan proporsi kepemilikan saham pemegang saham yang ada tidak langsung dianggap merugikan. Namun, jika ada perselisihan mengenai kontrol perusahaan dan saham baru diterbitkan dalam jumlah yang signifikan yang mempengaruhi proporsi kepemilikan saham pemegang saham yang ada dan tujuan utamanya adalah untuk mempertahankan kontrol, maka dianggap merugikan pemegang saham.
• Pengadilan Tinggi Tokyo, keputusan tanggal 16 Oktober 2024: Ini adalah contoh di mana permohonan perintah sementara untuk menghentikan pertukaran saham ditolak, yang memberikan gambaran tentang kecenderungan pengadilan dalam menentukan cakupan dan persyaratan permohonan penghentian tindakan.

Kasus-kasus hukum ini secara jelas menunjukkan bahwa permohonan penghentian penerbitan saham baru tidak hanya dinilai berdasarkan pelanggaran formal terhadap peraturan perundang-undangan, tetapi juga berdasarkan tujuan substantif dan dampaknya terhadap pemegang saham secara keseluruhan. Khususnya dalam konteks persaingan kontrol, pengadilan cenderung melakukan pemeriksaan yang ketat dari perspektif perlindungan kepentingan keseluruhan pemegang saham, sambil menghormati diskresi keputusan manajemen.

Permohonan Pemecatan Direksi di Bawah Hukum Perusahaan Jepang

Direksi perusahaan saham (kabushiki kaisha) di Jepang dapat ‘dikapan saja’ diberhentikan melalui resolusi umum rapat umum pemegang saham, sesuai dengan Pasal 339 Ayat 1 Undang-Undang Perusahaan Jepang. Namun, bahkan jika tidak mendapatkan dukungan mayoritas di rapat umum pemegang saham, hukum perusahaan Jepang memberikan hak kepada pemegang saham minoritas untuk mengajukan gugatan pemecatan direksi ke pengadilan. Hak ini dapat dilaksanakan oleh pemegang saham yang telah memiliki hak suara minimal 3% selama enam bulan berturut-turut.

Agar permohonan pemecatan ini diterima, harus ada ‘tindakan tidak jujur dalam eksekusi tugas atau pelanggaran serius terhadap hukum atau anggaran dasar’ oleh direksi yang bersangkutan. Interpretasi ‘fakta serius’ ini dapat bervariasi tergantung pada kasus individu yang diputuskan oleh pengadilan.

Berikut adalah beberapa contoh kasus hukum yang spesifik:

• Putusan Pengadilan Distrik Tokyo tanggal 22 April 2021: Dalam putusan ini, permohonan pemecatan oleh pemegang saham minoritas terhadap direksi yang telah divonis bersalah atas kejahatan pengkhianatan bisnis menurut hukum pidana Korea, terkait dengan eksekusi bisnis perusahaan afiliasi di Korea, ditolak. Pengadilan menyatakan bahwa keterlibatan direksi dalam tindak pidana bersifat subordinat dan pasif, serta kerugian finansial telah dipulihkan melalui kompensasi kerugian, sehingga tidak dianggap sebagai ‘fakta serius’ yang melanggar hukum. Putusan ini memberikan indikasi penting bahwa pemecatan tidak langsung diterima hanya karena adanya vonis bersalah atas tindak pidana dalam tugas direksi. Pengadilan menunjukkan sikap hati-hati dalam menilai tingkat keterlibatan direksi dan kondisi pemulihan kerugian, serta ‘keparahan’ dampak tindakan tersebut terhadap manajemen perusahaan.
• Putusan Pengadilan Tinggi Takamatsu tanggal 28 Mei 1953: Putusan ini berkaitan dengan kasus di mana direksi yang juga bertindak sebagai ketua tidak mengangkat pemecatannya sebagai agenda dan tidak melakukan pemungutan suara, dan dianggap tidak memenuhi syarat penolakan usulan pemecatan.
• Putusan Pengadilan Distrik Tokyo tanggal 24 Desember 2013: Kasus di mana permohonan pemecatan direksi atas dasar tagihan fiktif terhadap perusahaan diterima.
• Putusan Pengadilan Distrik Tokyo tanggal 26 November 2013: Kasus di mana permohonan pemecatan direksi atas dasar laporan keuangan yang dimanipulasi diterima.
• Putusan Pengadilan Distrik Tokyo tanggal 14 Mei 2012: Kasus di mana permohonan pemecatan direksi atas dasar penggunaan aset perusahaan untuk kepentingan pribadi diterima.
• Putusan Pengadilan Distrik Tokyo tanggal 24 April 2014: Kasus di mana pemecatan auditor nominal dianggap memiliki ‘alasan yang sah’.
• Putusan Pengadilan Distrik Tokyo tanggal 26 Juni 2024: Kasus yang menilai klaim kompensasi direksi yang masih berada dalam posisi hak dan kewajiban direksi setelah masa jabatan berakhir, karena pelanggaran kewajiban untuk menghindari persaingan.

Kasus-kasus ini menunjukkan bahwa permohonan pemecatan direksi merupakan sistem yang memungkinkan pemecatan direksi yang sulit dipecat melalui mayoritas suara di rapat umum pemegang saham, melalui keputusan pengadilan. Sekaligus, pengadilan tidak hanya menilai pelanggaran formalitas, tetapi juga secara substantif mengevaluasi ‘keparahan’ tindakan dan dampaknya terhadap perusahaan, serta membuat keputusan yang hati-hati untuk menghindari penyalahgunaan hak.

Hak Permintaan Inspeksi Buku Akuntansi

Hak permintaan inspeksi buku akuntansi merupakan salah satu hak dasar pemegang saham minoritas untuk memantau kondisi pengelolaan perusahaan dan melakukan pemeriksaan terhadap kemungkinan adanya kecurangan. Hak ini memungkinkan pemegang saham untuk meminta inspeksi atau salinan buku akuntansi dan dokumen terkait lainnya selama jam kerja perusahaan, dengan syarat menyatakan alasan permintaan tersebut. Hak ini diatur dalam Pasal 433 Undang-Undang Perusahaan Jepang (Japanese Companies Act).

Pemegang saham yang dapat menggunakan hak ini adalah mereka yang memiliki hak suara minimal sepertiga dari total hak suara pemegang saham atau memiliki saham minimal sepertiga dari jumlah saham yang telah diterbitkan (tidak termasuk saham sendiri). Selain itu, pemegang saham perusahaan induk juga dapat melakukan permintaan serupa, dengan syarat mendapatkan izin dari pengadilan jika diperlukan untuk melaksanakan hak mereka.

Namun, perusahaan dapat menolak permintaan ini jika terdapat alasan penolakan khusus yang ditetapkan dalam Pasal 433 Ayat (2) Undang-Undang Perusahaan Jepang. Alasan penolakan utama meliputi:

• Ketika pemohon meminta inspeksi atau salinan buku akuntansi dengan tujuan untuk memberitahukan informasi yang diperoleh kepada pihak ketiga demi keuntungan pribadi, atau jika pemohon telah melakukan hal tersebut dalam dua tahun terakhir.
• Ketika pemohon menjalankan bisnis yang secara substansial bersaing dengan bisnis perusahaan. Hal ini karena buku akuntansi dapat mengandung rahasia perusahaan yang penting seperti biaya produksi, pemasok bahan baku, dan daftar pelanggan, di mana inspeksi oleh pesaing dapat merugikan kepentingan perusahaan secara signifikan.
• Ketika permintaan tersebut bertujuan untuk mengganggu operasional perusahaan.
• Ketika pemohon telah menyalahgunakan hak ini di masa lalu.

Gugatan Perwakilan Pemegang Saham di Jepang

Gugatan perwakilan pemegang saham di Jepang adalah tindakan hukum yang dilakukan oleh pemegang saham untuk menuntut pertanggungjawaban direksi, komisaris, eksekutif, atau auditor (selanjutnya disebut “pejabat, dll.”) yang telah melanggar kewajiban mereka dalam menjalankan tugas dan menyebabkan kerugian pada perusahaan, namun perusahaan itu sendiri tidak mengajukan gugatan terhadap pejabat tersebut. Sistem ini diatur dalam Pasal 847 Undang-Undang Perusahaan Jepang dan memainkan peran sangat penting dalam memperkuat fungsi pengawasan terhadap kesalahan atau kelalaian manajemen serta melindungi kepentingan perusahaan.

Untuk mengajukan gugatan perwakilan pemegang saham, beberapa persyaratan harus dipenuhi. Pertama, pemegang saham yang mengajukan gugatan harus telah memiliki saham secara berkelanjutan selama lebih dari enam bulan pada perusahaan terbuka. Selanjutnya, pemegang saham harus terlebih dahulu meminta perusahaan secara tertulis untuk mengajukan gugatan terhadap pejabat tersebut. Perusahaan diberikan waktu 30 hari setelah permintaan tersebut untuk memutuskan apakah akan mengajukan gugatan. Namun, jika setelah periode 30 hari tersebut ada risiko kerugian yang tidak dapat dipulihkan bagi perusahaan, persyaratan permintaan sebelumnya ini dapat dikecualikan.

Adapun ruang lingkup ‘tanggung jawab direksi’ yang menjadi objek gugatan perwakilan pemegang saham, telah lama terdapat dua teori utama yang bertentangan, yaitu teori tanggung jawab keseluruhan dan teori tanggung jawab terbatas. Teori tanggung jawab keseluruhan berpendapat bahwa semua kewajiban yang direksi miliki terhadap perusahaan menjadi objek gugatan perwakilan pemegang saham, dengan alasan utama bahwa kemungkinan perusahaan mengabaikan pengejaran tanggung jawab pejabat ada, terlepas dari penyebab timbulnya kewajiban tersebut. Di sisi lain, teori tanggung jawab terbatas berpendapat bahwa objek pengejaran tanggung jawab harus dibatasi pada kewajiban tertentu, seperti tanggung jawab yang sulit atau tidak mungkin untuk dikecualikan, dan menghormati diskresi manajemen perusahaan dalam pengambilan keputusan.

Gugatan perwakilan pemegang saham menjadi lebih banyak digunakan secara dramatis setelah revisi Undang-Undang Komersial Jepang pada tahun 1993, yang menurunkan biaya pengajuan gugatan menjadi 8,200 yen (pada waktu itu) terlepas dari jumlah klaim. Ini telah berfungsi sebagai pencegah yang kuat terhadap tindakan tidak etis manajemen, namun di sisi lain, pengajuan gugatan dengan tujuan tidak sah atau bertujuan untuk merugikan perusahaan dapat ditolak berdasarkan Pasal 847 Ayat 1 Undang-Undang Perusahaan Jepang. Sistem ini merupakan sarana penting bagi pemegang saham sebagai pemilik perusahaan untuk mengawasi tindakan manajemen dan secara aktif melindungi kepentingan perusahaan, memainkan peran sentral dalam tata kelola perusahaan di Jepang.

Hak Usul Pemegang Saham di Jepang

Hak usul pemegang saham adalah hak yang dimiliki oleh pemegang saham untuk mengajukan suatu usulan sebagai agenda dalam rapat umum pemegang saham dan meminta perusahaan untuk memasukkan usulan tersebut dalam pemberitahuan pemanggilan rapat. Sistem ini diperkenalkan ke dalam hukum dagang Jepang pada tahun 1981 (Showa 56) dengan tujuan untuk mencegah formalitas semu dalam rapat umum pemegang saham, memperkuat hak-hak pemegang saham, dan mendorong komunikasi konstruktif antara pemegang saham dan perusahaan.

Untuk menggunakan hak ini, beberapa syarat harus dipenuhi. Dalam kasus perusahaan terbuka, pemegang saham yang mengajukan usulan harus memiliki lebih dari 1% dari total hak suara atau lebih dari 300 hak suara yang telah dimiliki secara berkelanjutan selama enam bulan sebelumnya. Untuk perusahaan tertutup yang memiliki dewan direksi, periode kepemilikan berkelanjutan selama enam bulan tidak diperlukan. Selain itu, usulan pemegang saham harus diajukan kepada perusahaan paling lambat delapan minggu sebelum rapat umum pemegang saham terkait. Jumlah usulan yang dapat diajukan oleh satu pemegang saham dibatasi hingga sepuluh per orang, sesuai dengan Pasal 305 Ayat 4 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang.

Perusahaan dapat menolak usulan pemegang saham jika terdapat alasan tertentu, seperti:

• Usulan tersebut melanggar hukum atau anggaran dasar (Pasal 304 dan Pasal 305 Ayat 4 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang).
• Usulan yang secara substansial identik telah ditolak dalam rapat umum pemegang saham dalam tiga tahun terakhir karena tidak mendapatkan persetujuan dari lebih dari sepuluh persen dari total hak suara pemegang saham.
• Alasan usulan tersebut jelas-jelas palsu atau bertujuan untuk mencemarkan nama baik atau menghina seseorang (Pasal 93 Ayat 1 Nomor 3 dari Peraturan Pelaksanaan Undang-Undang Perusahaan).
• Penggunaan hak usul pemegang saham dianggap sebagai ‘penyalahgunaan hak’.

Belakangan ini, jumlah usulan pemegang saham dalam rapat umum pemegang saham di Jepang meningkat secara signifikan. Hal ini dapat dikaitkan dengan perubahan sistem saham unit pada tahun 2018 (dari 1.000 saham menjadi 100 saham) dan penurunan jumlah investasi minimum yang diminta oleh Bursa Efek Tokyo, yang mengakibatkan peningkatan pemecahan saham dan secara efektif melonggarkan persyaratan untuk menggunakan hak usul pemegang saham. Peningkatan ini menunjukkan bahwa dialog dan usulan konstruktif dari investor individu semakin bertambah, yang dianggap sebagai pendorong evolusi tata kelola perusahaan di Jepang.

Hak-Hak Pemegang Saham Minoritas Lainnya di Bawah Hukum Perusahaan Jepang

Selain hak-hak yang telah dijelaskan di atas, Hukum Perusahaan Jepang juga menetapkan berbagai hak untuk melindungi pemegang saham minoritas.

• Hak Permintaan Pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa: Pemegang saham yang secara berkelanjutan memiliki lebih dari 3% dari total hak suara selama enam bulan dapat meminta perusahaan untuk memanggil rapat umum pemegang saham luar biasa terkait masalah penting yang berkaitan dengan operasi atau aset perusahaan. Ini merupakan hak untuk memastikan kesempatan bagi pemegang saham untuk menyampaikan pendapat mereka dalam pengelolaan perusahaan jika manajemen tidak memanggil rapat umum pemegang saham.  
• Hak Penolakan Terhadap Pengurangan Tanggung Jawab Eksekutif: Pemegang saham yang memiliki lebih dari 3% dari total hak suara dapat menyatakan keberatan ketika dewan direksi memutuskan untuk mengurangi atau menghapus tanggung jawab ganti rugi eksekutif terhadap perusahaan. Jika keberatan ini diajukan, pengurangan tanggung jawab oleh keputusan dewan direksi tidak dapat dilakukan. Ini merupakan wewenang pengawasan penting untuk mencegah manajemen menghindari tanggung jawab mereka secara tidak adil dan melindungi kepentingan pemegang saham.  
• Hak Mengajukan Tuntutan Pembubaran Perusahaan: Pemegang saham yang memiliki lebih dari 10% dari total hak suara dapat mengajukan tuntutan ke pengadilan untuk membubarkan perusahaan jika terdapat kesulitan yang signifikan dalam eksekusi operasional perusahaan yang dapat menyebabkan kerugian yang tidak dapat dipulihkan, atau jika pengelolaan dan disposisi aset perusahaan sangat tidak tepat sehingga membahayakan keberadaan perusahaan itu sendiri karena ‘alasan yang tidak dapat dihindari’. Ini merupakan sarana penyelamatan terakhir yang disediakan untuk situasi di mana kelangsungan perusahaan menjadi merugikan bagi pemegang saham.  
• Hak Mengajukan Gugatan Perwakilan Berganda: Pasal 847-3 Hukum Perusahaan Jepang menetapkan hak bagi pemegang saham minoritas dari perusahaan induk akhir untuk mengajukan gugatan terhadap anak perusahaannya di bawah kondisi tertentu untuk mengejar tanggung jawab eksekutif. Ini memungkinkan pemegang saham perusahaan induk untuk secara langsung mengejar tindakan tidak benar oleh eksekutif anak perusahaan dalam struktur grup perusahaan yang kompleks, dan berperan dalam memperkuat tata kelola perusahaan di seluruh grup.  

Hak-hak ini membentuk mekanisme perlindungan berlapis yang memungkinkan pemegang saham minoritas untuk mempengaruhi pengelolaan perusahaan dan mengoreksi tindakan yang tidak tepat.

Kesimpulan

Perlindungan hak pemegang saham minoritas dalam Hukum Perusahaan Jepang merupakan elemen penting bagi investor asing yang ingin berinvestasi di perusahaan-perusahaan Jepang. Berbagai hak seperti tuntutan penghentian, tuntutan pemecatan pejabat, permintaan inspeksi buku akuntansi, gugatan perwakilan pemegang saham, dan hak usulan pemegang saham, menyediakan sarana hukum yang kuat bagi pemegang saham untuk mengawasi manajemen perusahaan dan melindungi kepentingan mereka dari tindakan yang tidak adil. Hak-hak ini tidak hanya diatur dalam peraturan perundang-undangan, tetapi juga interpretasinya telah diperdalam melalui berbagai kasus hukum, dan praktik operasionalnya telah ditetapkan. Khususnya, konsep-konsep seperti persyaratan untuk melaksanakan hak, alasan penolakan, dan ‘penyalahgunaan hak’ telah diberikan makna konkret melalui keputusan pengadilan, meningkatkan kemungkinan prediksi bagi kedua pemegang saham dan perusahaan.

Kantor Hukum Monolith memiliki rekam jejak yang luas dalam menangani berbagai layanan hukum yang berkaitan dengan hak pemegang saham minoritas di bawah Hukum Perusahaan Jepang. Kantor kami memiliki beberapa pengacara yang fasih berbahasa Inggris dan memiliki kualifikasi hukum dari negara lain, yang memungkinkan kami untuk menjelaskan sistem hukum yang kompleks di Jepang kepada klien asing kami dengan cara yang mudah dipahami dan menyediakan dukungan hukum yang efektif.