Penjelasan tentang "Layanan Khusus untuk Investor Asing dan Lainnya" dalam Hukum Transaksi Instrumen Keuangan Jepang

Regulasi baru dalam Hukum Instrumen Keuangan Jepang yang dikenal sebagai “Layanan Khusus untuk Investor Asing dan Lainnya” telah diperkenalkan dan disahkan pada tanggal 19 Mei 2021 (Reiwa 3), dan mulai berlaku pada tanggal 22 November tahun yang sama. Regulasi ini dibentuk melalui “Undang-Undang Perubahan Sebagian pada Undang-Undang Perbankan, dll. untuk Meningkatkan dan Menstabilkan Fungsi Keuangan sebagai Respons terhadap Perubahan Situasi Sosial dan Ekonomi yang Disebabkan oleh COVID-19”. Tujuan utama dari sistem ini adalah untuk mengurangi hambatan masuk bagi operator manajemen investasi yang melayani investor profesional asing, sejalan dengan tren relokasi basis global, dan untuk menarik lembaga keuangan dan dana asing ke pasar Jepang, sehingga pasar Jepang dapat sepenuhnya berfungsi sebagai “Pusat Keuangan Internasional”.

Sistem ini ditetapkan sebagai langkah khusus yang memungkinkan pelaksanaan bisnis dengan melakukan “pemberitahuan” daripada “pendaftaran” yang biasanya diperlukan untuk bisnis transaksi instrumen keuangan. Ini mencerminkan niat strategis pemerintah untuk memperkuat daya saing internasional pasar keuangan Jepang dan mendorong investasi langsung dari luar negeri.

Namun, meskipun sistem ini dibuat dengan tujuan yang jelas untuk “internasionalisasi pusat keuangan” berdasarkan strategi nasional dan untuk mempromosikan aliran dana dari luar negeri dengan “mengurangi hambatan masuk”, fakta bahwa pemberitahuan pertama tidak dikonfirmasi hingga Maret 2023 menunjukkan bahwa ada tantangan dalam efektivitas mencapai tujuan ini. Ini tidak hanya karena sistemnya baru, tetapi juga mungkin karena para pelaku pasar belum sepenuhnya memahami keuntungannya, atau mereka menganggap bahwa “Layanan Khusus untuk Investor Institusional yang Memenuhi Syarat, dll.” yang sudah ada sudah cukup. Terutama, pernyataan dari Otoritas Jasa Keuangan Jepang bahwa “pemberitahuan tidak menjamin keandalan pemberitahuan” dapat mendorong kehati-hatian di pihak investor dan secara tidak langsung menghambat penggunaan sistem. Pembatasan perjalanan internasional akibat COVID-19 juga dianggap sebagai salah satu penyebab awal rendahnya penggunaan. Situasi ini menunjukkan bahwa hanya dengan penyusunan hukum saja tidak cukup, dan untuk benar-benar memanfaatkan fungsi “Pusat Keuangan Internasional”, diperlukan penyebaran informasi yang lebih luas ke pasar, diferensiasi yang lebih jelas dari sistem yang sudah ada, serta penyelesaian masalah praktis.

Sistem Bisnis Khusus dalam Undang-Undang Instrumen Keuangan dan Bursa Jepang

Undang-Undang Instrumen Keuangan dan Bursa Jepang mewajibkan pihak yang menjalankan transaksi instrumen keuangan sebagai bisnis untuk mendaftar pada Perdana Menteri Kabinet secara prinsipil. Jika seseorang menjalankan bisnis tanpa pendaftaran ini, mereka dapat dikenai hukuman penjara hingga lima tahun atau denda hingga 5 juta yen, atau keduanya.

Namun, ada ‘bisnis khusus’ yang diizinkan untuk dijalankan melalui sistem ‘pemberitahuan’ jika memenuhi kondisi tertentu. Bisnis khusus utama termasuk ‘bisnis khusus untuk investor institusi yang memenuhi syarat dan lainnya’ (Pasal 63 Undang-Undang Instrumen Keuangan dan Bursa) yang telah ada sebelumnya, dan ‘bisnis khusus untuk investor asing dan lainnya’ (Pasal 63-8 Undang-Undang Instrumen Keuangan dan Bursa) yang akan dijelaskan secara rinci dalam artikel ini. Bisnis khusus ini dicirikan oleh regulasi yang lebih longgar dibandingkan dengan bisnis transaksi instrumen keuangan biasa (bisnis transaksi instrumen keuangan tipe pertama, tipe kedua, manajemen investasi, penasihat investasi dan agen, dll).

Sistem ‘pemberitahuan’ memiliki nilai strategis yang memungkinkan permulaan bisnis yang cepat dan masuk ke pasar dengan biaya rendah, dibandingkan dengan sistem ‘pendaftaran’ biasa. Pendaftaran bisnis transaksi instrumen keuangan melibatkan pemeriksaan pra-pendaftaran yang ketat dan persyaratan (modal, komposisi personalia, sistem manajemen internal, dll) yang memakan waktu dan biaya. Sebaliknya, ‘pemberitahuan’ tidak melibatkan pemeriksaan substantif menurut hukum administrasi, sehingga memungkinkan permulaan bisnis yang cepat. Misalnya, dalam kasus bisnis khusus untuk investor institusi yang memenuhi syarat dan lainnya, bisnis dapat dimulai dalam waktu singkat, yaitu dua minggu. Kecepatan ini dapat menjadi keuntungan besar bagi peserta baru dari luar negeri. Namun, ‘pemberitahuan’ ini hanyalah ‘khusus’ dan memiliki batasan yang jelas dalam lingkup bisnisnya. Jika bisnis dilakukan di luar batasan ini, dapat menjadi subjek sanksi sebagai bisnis tanpa pendaftaran. Oleh karena itu, pelaku bisnis harus memahami batasan ‘pemberitahuan’ dengan tepat dan mematuhi hukum dengan ketat sambil menikmati keuntungan dari sistem ini. Aspek ini penting karena menunjukkan bagaimana otoritas Jepang menyeimbangkan antara pelonggaran regulasi dan perlindungan investor.

Definisi dan Ruang Lingkup Bisnis ‘Layanan Khusus untuk Investor Asing’ di Jepang

Kegiatan Transaksi Instrumen Keuangan yang Berlaku (Pengelolaan Sendiri & Pengumpulan Dana Sendiri) di Bawah Hukum Jepang

“Kegiatan Khusus untuk Investor Asing, dll.” di bawah Pasal 63-8 Ayat 1 Undang-Undang Transaksi Instrumen Keuangan Jepang merujuk pada pelaksanaan salah satu dari kegiatan berikut sebagai bisnis:

• Pengelolaan Sendiri: Kegiatan yang berkaitan dengan pengelolaan uang yang diinvestasikan atau disetor oleh “Investor Asing, dll.” yang memiliki bagian dalam skema investasi kolektif berbentuk kemitraan. Uang yang menjadi objek pengelolaan ini terbatas pada dana yang “terutama” (lebih dari setengah dari total jumlah investasi dana) disetor oleh non-residen. “Non-residen” di sini merujuk pada individu atau badan hukum yang bukan penduduk sesuai dengan ketentuan Pasal 6 Ayat 1 Nomor 6 Undang-Undang Pertukaran Valuta Asing dan Perdagangan Luar Negeri Jepang.
• Pengumpulan Dana Sendiri: Kegiatan yang berkaitan dengan pengumpulan atau penawaran pribadi bagi bagian dalam skema investasi kolektif berbentuk kemitraan, yang dilakukan terhadap “Investor Asing, dll.” di kantor atau kantor cabang yang didirikan di dalam negeri.

Berbeda dengan “Kegiatan Khusus untuk Investor Institusional yang Memenuhi Syarat, dll.” yang sebelumnya hanya terbatas pada penawaran pribadi, “Kegiatan Khusus untuk Investor Asing, dll.” memungkinkan juga untuk pengumpulan dana (penawaran umum). Hal ini memungkinkan pendekatan kepada lapisan investor yang lebih luas.

Instrumen Keuangan yang Ditangani (Efek Tipe II)

Produk keuangan yang kami tangani dalam layanan ini terutama adalah yang disebut sebagai “Efek Tipe II (efek yang dianggap)” di Jepang. Secara spesifik, ini termasuk hak kepercayaan, bagian kepemilikan dana, efek Tipe II lainnya, dan crowdfunding. Efek ini, yang ditangani oleh perusahaan jasa transaksi keuangan tipe kedua, merupakan bagian dari efek yang diatur oleh Undang-Undang Transaksi Instrumen Keuangan Jepang dan cenderung memiliki likuiditas yang relatif rendah atau merupakan bagian dari skema investasi kolektif.

Perbandingan dan Perbedaan Sistem antara “Layanan Khusus untuk Investor Institusi yang Memenuhi Syarat” dengan Layanan Khusus Lainnya di Jepang

Layanan khusus untuk investor asing di Jepang, meskipun memiliki banyak kesamaan dengan layanan “Layanan Khusus untuk Investor Institusi yang Memenuhi Syarat” (Pasal 63 Undang-Undang Instrumen Keuangan dan Bursa Jepang), memiliki beberapa perbedaan sistematis yang penting.

• Ruang lingkup penawaran:
  • Layanan khusus untuk investor asing: Penawaran (penawaran umum) dan penawaran pribadi keduanya diizinkan untuk saham dalam skema investasi kolektif berbasis kemitraan. Ini memungkinkan pendekatan yang lebih luas ke lapisan investor asing yang lebih luas.
  • Layanan Khusus untuk Investor Institusi yang Memenuhi Syarat: Secara prinsip, hanya penawaran pribadi yang dibatasi.
• Batasan jumlah investor:
  • Layanan khusus untuk investor asing: Tidak ada batasan jumlah investor dari “investor asing, dll.”
  • Layanan Khusus untuk Investor Institusi yang Memenuhi Syarat: Jumlah pemegang hak per dana dibatasi hingga 499 orang secara keseluruhan, dan investor selain investor institusi yang memenuhi syarat dibatasi hingga 49 orang.
• Kewajiban kontribusi dari Investor Institusi yang Memenuhi Syarat:
  • Layanan khusus untuk investor asing: Kontribusi dari Investor Institusi yang Memenuhi Syarat tidak wajib. Namun, diperbolehkan untuk menerima kontribusi dari investor institusi yang memenuhi syarat dan investor domestik tertentu lainnya hingga kurang dari setengah dari jumlah total kontribusi dana.
  • Layanan Khusus untuk Investor Institusi yang Memenuhi Syarat: Kehadiran setidaknya satu Investor Institusi yang Memenuhi Syarat adalah wajib.
• Tujuan investasi:
  • Layanan khusus untuk investor asing: Tampaknya bertujuan untuk menarik investasi langsung ke perusahaan kecil dan menengah domestik dan real estat dengan dana asing.
  • Layanan Khusus untuk Investor Institusi yang Memenuhi Syarat: Cocok terutama untuk dana yang menargetkan investor institusi dan individu kaya, seperti Venture Capital (VC), Private Equity (PE), Hedge Funds, dan Funds of Funds (FoF).

Dengan memperjelas perbedaan sistematis antara kedua layanan khusus ini, kriteria untuk memilih sistem yang sesuai dengan model bisnis operator dapat disediakan dengan cepat. Terutama, dengan menyajikan perbedaan kunci antara kedua sistem yang serupa namun sering kali membingungkan ini secara visual, pemahaman dapat ditingkatkan.

Perbedaan dengan Pendaftaran Usual untuk Bisnis Jasa Keuangan

“Bisnis Khusus untuk Investor Asing, dll.” memiliki perbedaan mendasar dari pendaftaran bisnis jasa keuangan biasa di Jepang.

• Pendaftaran atau Pemberitahuan: Untuk bisnis jasa keuangan biasa (seperti Jenis Pertama, Jenis Kedua, bisnis manajemen investasi), diperlukan “pendaftaran” oleh Perdana Menteri Kabinet Jepang, yang melibatkan pemeriksaan ketat dan persyaratan yang ketat. Sebaliknya, untuk Bisnis Khusus untuk Investor Asing, dll., cukup dengan “pemberitahuan”, sehingga prosedurnya lebih sederhana.
• Persyaratan Modal: Untuk bisnis jasa keuangan Jenis Kedua, ada persyaratan modal minimum sebesar 10 juta yen (atau 5 juta yen hanya untuk bisnis penawaran elektronik dalam jumlah kecil). Tidak ada persyaratan modal langsung yang dinyatakan untuk Bisnis Khusus untuk Investor Asing, dll., tetapi “kondisi keuangan” pelapor dapat termasuk dalam item yang diperiksa.
• Komposisi Personil: Pendaftaran biasa memerlukan komposisi personil dan struktur organisasi yang ketat, termasuk memastikan ketersediaan staf dengan pengetahuan dan pengalaman yang cukup untuk menjalankan bisnis secara adil dan akurat, serta pembentukan departemen kepatuhan yang independen. Meskipun Bisnis Khusus untuk Investor Asing, dll. juga memerlukan “struktur organisasi yang dapat menjalankan bisnis dengan tepat”, persyaratan penempatan personil yang rinci lebih longgar dibandingkan dengan bisnis yang terdaftar.

Perubahan dari “pendaftaran” menjadi “pemberitahuan” dimaksudkan untuk secara signifikan menurunkan hambatan masuk bagi pelaku bisnis dari luar negeri. Ini diharapkan dapat mempercepat prosedur dan mengurangi biaya awal. “Pendaftaran” untuk bisnis jasa keuangan melibatkan regulasi dan pemeriksaan yang sangat berat untuk melindungi investor dan memastikan integritas pasar. Ini dapat menjadi beban besar dalam hal waktu dan biaya, terutama bagi pelaku bisnis asing yang ingin memasuki pasar baru. Fakta bahwa Bisnis Khusus untuk Investor Asing, dll. dapat diselesaikan dengan “pemberitahuan” merupakan insentif langsung untuk mengurangi beban ini dan mendorong aliran dana dari luar negeri. Ini diharapkan dapat mengaktifkan pasar Jepang dan meningkatkan daya saing internasional. Mengingat bahwa pendaftaran untuk bisnis manajemen investasi telah menjadi sangat sulit dalam beberapa tahun terakhir, bisnis khusus ini menjadi jalur penting bagi pelaku bisnis asing yang melakukan pembentukan dan manajemen dana tertentu untuk mengakses pasar Jepang. Namun, kelonggaran ini adalah “khusus” dan karena investor dan lingkup bisnis yang ditargetkan terbatas, hanya beberapa pelaku bisnis yang dapat menikmati manfaatnya. Oleh karena itu, penting bagi pelaku bisnis untuk mempertimbangkan dengan hati-hati apakah model bisnis mereka termasuk dalam lingkup bisnis khusus ini.

Ruang Lingkup dan Persyaratan “Investor Asing, dll” di Bawah Hukum Jepang

Persyaratan untuk Badan Hukum Asing dan Individu yang Berdomisili di Luar Negeri

“Investor Asing, dll” mencakup badan hukum asing atau individu yang berdomisili di luar negeri yang memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Peraturan Kabinet yang berkaitan dengan pedagang efek, dll (Peraturan Kabinet tentang Pedagang Efek, dll) sesuai dengan Pasal 63-8 Ayat (2) Poin 1 dari Undang-Undang Transaksi Instrumen Keuangan Jepang. Secara spesifik, salah satu dari persyaratan berikut harus dipenuhi (Peraturan Kabinet tentang Pedagang Efek, dll, Pasal 246-10 Ayat (1) Poin-poin):

• Persyaratan Aset: Diperkirakan bahwa jumlah total aset yang dimiliki pada saat memperoleh saham dalam skema investasi kolektif berbentuk kemitraan, dikurangi jumlah total utang, akan menjadi 300 juta yen atau lebih.
• Persyaratan Aset Keuangan Investasi: Diperkirakan bahwa jumlah total aset keuangan investasi yang dimiliki (terbatas pada yang tercantum dalam Peraturan Kabinet tentang Pedagang Efek, dll, Pasal 62 Ayat (2) Poin a hingga o) pada saat memperoleh saham dalam skema investasi kolektif berbentuk kemitraan akan menjadi 300 juta yen atau lebih.
• Persyaratan Pengalaman Transaksi: Telah lebih dari satu tahun sejak membuka akun dengan pedagang efek, dll (termasuk yang setara di bawah hukum asing) untuk melakukan transaksi efek atau transaksi derivatif.
• Setara dengan Investor Tertentu Asing: Menjadi individu yang setara dengan investor tertentu di bawah hukum asing.

Posisi Investor Institusional yang Memenuhi Syarat dan Pihak yang Berhubungan Erat

Selain badan hukum asing dan individu yang disebutkan di atas, “Investor Asing, dll” juga mencakup pihak-pihak berikut (Undang-Undang Transaksi Instrumen Keuangan Jepang Pasal 63-8 Ayat (2) Poin 2 dan 3):

• Investor Institusional yang Memenuhi Syarat: Investor institusional yang memenuhi syarat yang didefinisikan dalam Pasal 2 Undang-Undang Transaksi Instrumen Keuangan Jepang (contoh: pedagang efek jenis pertama, operator manajemen investasi, bank, perusahaan asuransi, perusahaan investasi, koperasi kredit, dll) dan mereka yang ditetapkan oleh Peraturan Kabinet sebagai setara (seperti dana pensiun kesejahteraan dan dana pensiun perusahaan yang berdasarkan hukum asing).
• Pihak yang Berhubungan Erat dengan Pelapor Bisnis Khusus Investor Asing, dll: Termasuk direktur, karyawan, perusahaan induk, anak perusahaan, perusahaan saudara, pihak yang diberi kuasa untuk mengelola aset yang menjadi objek manajemen, pihak yang diberi tugas konsultasi investasi, staf mereka, dan kerabat hingga tingkat ketiga.

Menyajikan kriteria spesifik untuk menilai kelayakan investor secara komprehensif dalam daftar dapat meningkatkan efisiensi pekerjaan verifikasi dalam praktik. Ini memungkinkan pembentuk dana untuk dengan cepat menentukan dari investor mana mereka dapat menerima investasi. Terutama, termasuk investor institusional yang memenuhi syarat dan pihak yang berhubungan erat menunjukkan fleksibilitas sistem, sementara jika tidak memahami cakupannya dengan benar, ada risiko tidak sengaja menyimpang dari persyaratan bisnis khusus.

Persyaratan “Terutama Non-Residen” dalam Komposisi Investasi Dana

Dalam bisnis khusus “Investor Asing, dll” yang melakukan manajemen sendiri, uang yang menjadi objek manajemen harus “terutama” (lebih dari setengah dari jumlah total investasi dana) disumbangkan atau disetor oleh non-residen .

Persyaratan ini menunjukkan dengan jelas bahwa sistem ini difokuskan pada pengenalan dana dari luar negeri, dan membatasi penggunaan oleh operator domestik yang bertujuan untuk membentuk dana untuk investor domestik. Meskipun nama “Bisnis Khusus Investor Asing, dll” dapat menimbulkan kesalahpahaman bahwa semua investor harus berada di luar negeri, sebenarnya beberapa investor domestik (seperti investor institusional yang memenuhi syarat dan pihak yang berhubungan erat) juga diizinkan. Namun, dengan menetapkan kondisi “terutama dari sumbangan non-residen,” arah yang jelas ditunjukkan untuk tidak menyimpang dari tujuan asli “internasionalisasi pusat keuangan.” Ini mencerminkan niat regulator untuk mencegah operator domestik menggunakan bisnis khusus ini dengan mudah untuk membentuk dana yang pada dasarnya ditujukan untuk investor umum domestik. Persyaratan ini berfungsi sebagai pengaman penting untuk mencegah penyalahgunaan sistem dan menjaga agar tidak menyimpang dari tujuan aslinya.

Prosedur Pemberitahuan dan Dokumen yang Diperlukan di Jepang

Ikhtisar Pemberitahuan dan Kantor Keuangan yang Berwenang

Pemberitahuan khusus untuk investor asing dan kegiatan serupa harus diajukan kepada Kepala Kantor Keuangan (Cabang) yang memiliki yurisdiksi atas lokasi kantor pusat pemohon. Khususnya, bagi entitas yang tidak memiliki kantor operasional atau kantor administratif di dalam negeri (penyelenggara bisnis luar negeri), diwajibkan untuk mengajukan dokumen pemberitahuan (satu salinan asli) kepada Bagian Pengawasan Sekuritas ke-3, Departemen Manajemen Keuangan Kantor Keuangan Kanto. Hal ini menandakan bahwa Kantor Keuangan Kanto bertindak sebagai titik kontak terpusat untuk penyelenggara bisnis luar negeri. Saat melakukan pemberitahuan, diperlukan biaya pendaftaran dan lisensi sebesar 150.000 yen.

Isi dan Dokumen Pendukung dalam Formulir Pemberitahuan Aplikasi di Jepang

Formulir pemberitahuan aplikasi harus diisi sesuai dengan format yang telah ditentukan, dengan merujuk pada catatan dan contoh yang dipublikasikan di halaman web Biro Keuangan. Isi utama formulir tersebut adalah sebagai berikut:

• Nama perusahaan, nama atau nama pribadi
• Jika merupakan badan hukum, jumlah modal saham atau total investasi
• Jika merupakan badan hukum, nama atau nama para pejabat
• Nama dan jabatan orang penting yang ditentukan oleh peraturan pemerintah (seperti pengawas kepatuhan hukum)
• Jenis usaha (pengelolaan sendiri, pengumpulan dana sendiri, dll.)
• Nama dan lokasi kantor pusat atau kantor cabang lainnya
• Jika menjalankan bisnis lain, jenis bisnis tersebut
• Nama asosiasi industri jasa keuangan yang diikuti (opsional)

Dokumen pendukung juga dibuat dengan merujuk pada contoh yang dipublikasikan di halaman web Biro Keuangan. Dokumen pendukung utama adalah sebagai berikut:

• Dokumen pernyataan yang menegaskan tidak terdapat alasan penolakan pendaftaran
• Dokumen metode operasional: Dokumen sangat penting yang menjelaskan prinsip dasar operasional, metode pelaksanaan tugas, pembagian tugas, sistem penyelesaian keluhan, jenis-jenis efek yang ditangani, dan lain-lain secara detail.
• Dokumen yang menjelaskan struktur organisasi dan sistem pelaksanaan tugas terkait dengan operasional: termasuk diagram organisasi, nama departemen, nama penanggung jawab, jabatan, jumlah orang, dan isi pekerjaan, serta memastikan konsistensi dengan dokumen metode operasional.
• Jika merupakan badan hukum, riwayat hidup pejabat dan orang penting, salinan kartu penduduk (dalam hal badan hukum, sertifikat pendaftaran perusahaan), sertifikat dari otoritas pemerintah yang menegaskan tidak adanya alasan penolakan pendaftaran, dan surat pernyataan.
• Anggaran dasar, sertifikat pendaftaran perusahaan, neraca terakhir, dan laporan laba rugi.
• Dokumen yang menjelaskan situasi pihak terkait tertentu (perusahaan induk, anak perusahaan, dan perusahaan holding).

Dengan menyusun daftar komprehensif dokumen utama yang diperlukan untuk pemberitahuan, kami mendukung pemohon agar dapat mempersiapkan dokumen tanpa ada yang terlewat. Khususnya bagi pelaku usaha dari luar negeri, pembuatan dokumen sesuai dengan sistem hukum Jepang memerlukan pengetahuan khusus, sehingga checklist ini menjadi panduan esensial bagi praktisi yang menangani prosedur tersebut.

Proses Peninjauan dan Periode Standar Penanganan

Bisnis khusus bagi investor asing di Jepang, seperti “notifikasi,” diharapkan memiliki periode peninjauan yang lebih singkat dibandingkan dengan “pendaftaran” biasa. Periode standar penanganan untuk pendaftaran bisnis transaksi produk keuangan biasanya adalah dua bulan, namun ini tidak termasuk periode koreksi aplikasi atau periode konsultasi pra-pendaftaran. Meskipun konsultasi pra-pendaftaran tidak wajib, dengan menjelaskan skema bisnis spesifik, metode operasional, dan struktur organisasi menggunakan bahan grafis, proses notifikasi selanjutnya dapat berjalan dengan lancar. Notifikasi pada prinsipnya dilakukan menggunakan “Sistem Aplikasi dan Notifikasi Elektronik Badan Pengawas Keuangan” di Jepang. Formulir disediakan dalam format Excel dan dokumen yang dilampirkan dalam format PDF.

Notifikasi pada dasarnya adalah peninjauan formal dan memiliki keuntungan dapat diproses dengan cepat. Namun, jika ada kekurangan dalam dokumen yang diajukan atau jika terdapat alasan penolakan notifikasi (contoh: tidak memiliki kantor di Jepang), notifikasi mungkin tidak diterima atau dapat menjadi subjek tindakan administratif. Ini berarti bahwa meskipun peninjauan bersifat formal, pemenuhan persyaratan minimum diperlukan secara ketat. Ini tidak berarti bahwa otoritas tidak memeriksa konten sama sekali, tetapi persyaratan formal seperti tidak adanya alasan diskualifikasi dan tidak adanya kebohongan atau kehilangan informasi penting dalam dokumen yang diajukan diperiksa secara ketat. Jika persyaratan ini tidak terpenuhi, notifikasi mungkin tidak diterima dan, dalam kasus terburuk, dapat menjadi subjek tindakan administratif atau sanksi. Oleh karena itu, penting bagi pelaku usaha untuk tidak menganggap remeh peninjauan formal dan memastikan keakuratan dokumen yang diajukan serta pemenuhan persyaratan. Khususnya bagi pelaku usaha asing, pembuatan dokumen yang sesuai dengan sistem hukum Jepang memerlukan pengetahuan khusus, sehingga dukungan dari para ahli sangat dianjurkan.

Kewajiban Berkelanjutan dan Persyaratan Pelaporan & Pengumuman di Jepang

Kewajiban Membuat dan Mengajukan Laporan Bisnis

Pelaku bisnis khusus seperti investor asing di Jepang harus membuat laporan bisnis setiap tahun fiskal dan mengajukannya dalam waktu tiga bulan setelah akhir setiap tahun fiskal. Pengajuan ini secara prinsip dilakukan melalui Sistem Integrasi Dukungan Bisnis dari Otoritas Jasa Keuangan Jepang. Saat menggunakan sistem integrasi, disarankan untuk menggunakan komputer dengan sistem operasi versi Jepang dan menggunakan format Excel yang diunduh dari sistem tersebut. Jika terpaksa mengajukan secara tertulis, perlu melampirkan dokumen yang menjelaskan alasan secara spesifik. Bagi pelaku bisnis asing, ada sistem persetujuan perpanjangan tenggat waktu pengajuan.

Kewajiban Inspeksi Publik dan Pengumuman

Isi dari pemberitahuan baru dan perubahan harus segera disediakan untuk inspeksi publik setelah dilaporkan. Selain itu, perlu membuat dokumen penjelasan setiap tahun fiskal dan menyediakannya untuk inspeksi dalam waktu empat bulan setelah akhir setiap tahun fiskal. Dokumen penjelasan ini dapat digantikan dengan salinan laporan bisnis. Pengumuman ini dilakukan dengan cara menempatkan dokumen di kantor utama dan semua kantor tempat kegiatan bisnis khusus dilakukan, atau dengan mempostingnya di situs web perusahaan. Otoritas Jasa Keuangan Jepang menyatakan bahwa pengumuman ini tidak menjamin keandalan pelapor dan mengingatkan investor untuk selalu berhati-hati dalam menilai kredibilitas pelaku bisnis yang melaporkan dan memahami isi transaksi dengan baik.

Poin Penting Mengenai Sanksi Administratif dan Hukuman

Jika pelaku bisnis gagal mengajukan berbagai pemberitahuan atau laporan bisnis, atau jika mereka mengajukan pemberitahuan atau laporan palsu, mereka dapat dikenai sanksi administratif seperti perintah penghentian bisnis atau perintah perbaikan bisnis. Jika seseorang melakukan transaksi produk keuangan tanpa registrasi sebagai bisnis, mereka dapat dihukum dengan penjara hingga lima tahun atau denda hingga lima juta yen berdasarkan Undang-Undang Transaksi Produk Keuangan Jepang, atau keduanya.

Meskipun bisnis khusus untuk investor asing di Jepang menurunkan hambatan masuk, kewajiban pelaporan dan pengumuman berkelanjutan serta penerapan sanksi administratif tetap ketat seperti halnya bagi pelaku bisnis transaksi produk keuangan biasa. Ini menunjukkan sikap regulator yang menuntut pemeliharaan transparansi dan kepatuhan sebagai ganti kemudahan masuk. Meskipun tujuan sistem ini adalah ‘mengurangi hambatan masuk’, penerapan kewajiban pelaporan berkelanjutan dan sanksi administratif yang ketat mencerminkan niat otoritas untuk mempertahankan ‘perlindungan investor’ dan ‘pemeliharaan integritas pasar’, yang merupakan prinsip dasar regulasi keuangan di Jepang. Artinya, meskipun pintu masuk dibuat lebih lebar, pelaku bisnis yang telah memasuki pasar diharuskan untuk mematuhi transparansi dan kepatuhan hukum secara ketat. Terutama, keterangan Otoritas Jasa Keuangan Jepang bahwa mereka tidak menjamin keandalan pelapor menunjukkan penekanan pada pengawasan setelah kejadian dan prinsip tanggung jawab diri. Ini berarti, khususnya bagi pelaku bisnis asing, bahwa aktivitas di pasar Jepang tidak hanya berakhir pada ‘pemberitahuan’ tetapi memerlukan pembangunan sistem kepatuhan yang berkelanjutan.

Kewajiban Penetapan Kantor Operasional Domestik dan Pertimbangan Praktis di Jepang

Kebutuhan Kantor Operasional Domestik dan Penanganan Virtual Office di Jepang

Perusahaan yang melakukan kegiatan khusus bagi investor asing diwajibkan memiliki kantor operasional atau kantor administratif di dalam negeri Jepang (sesuai Pasal 63-9, Paragraf 6, Poin 2(i) dari Undang-Undang Instrumen Keuangan dan Pertukaran Jepang). Perusahaan yang tidak memiliki kantor operasional atau kantor administratif di dalam negeri akan dianggap tidak memenuhi syarat untuk melakukan pemberitahuan. Selain itu, individu yang berdomisili di luar negeri juga tidak diizinkan untuk melakukan kegiatan khusus bagi investor asing (sesuai Pasal 63-9, Paragraf 6, Poin 3(i) dari Undang-Undang yang sama), yang mengimplikasikan kebutuhan untuk memiliki domisili di dalam negeri Jepang. Secara prinsip, penggunaan virtual office tidak diizinkan baik untuk kantor operasional utama maupun kantor yang melakukan kegiatan khusus. Hal ini merupakan langkah untuk memastikan adanya aktivitas bisnis yang nyata dan sistem pengelolaan yang terstruktur.

Penunjukan Perwakilan Domestik bagi Korporasi Asing di Jepang

Ketika korporasi asing melakukan kegiatan khusus bagi investor asing, mereka harus menunjuk perwakilan di dalam negeri Jepang. Korporasi asing yang tidak menunjuk perwakilan di dalam negeri akan dianggap tidak memenuhi syarat untuk melakukan pemberitahuan. Selain itu, jika tidak ada jaminan dari otoritas pengatur perdagangan instrumen keuangan asing di lokasi kantor operasional utama atau kantor yang melakukan kegiatan khusus, hal tersebut juga akan menjadi alasan ketidakcukupan syarat. Ini merupakan tuntutan atas keberadaan sistem pengawasan yang sehat di negara asal korporasi tersebut.

Dampak terhadap Kelayakan Sebagai Fasilitas Tetap (PE) dalam Perpajakan di Jepang

Kewajiban penetapan kantor operasional domestik tidak hanya merupakan persyaratan regulasi keuangan, tetapi juga berdampak pada kelayakan sebagai Fasilitas Tetap (Permanent Establishment, PE) dalam perpajakan. Jika diakui sebagai PE, pendapatan yang dihasilkan dari aktivitas bisnis tersebut akan menjadi subjek pajak penghasilan korporasi di Jepang, sehingga penting bagi pelaku bisnis asing yang mempertimbangkan ekspansi bisnis di Jepang untuk melakukan pertimbangan yang hati-hati dalam aspek perpajakan.

Kewajiban penetapan kantor operasional domestik merupakan prasyarat untuk menjalankan bisnis, namun penetapan fisik kantor ini sangat terkait dengan definisi ‘Fasilitas Tetap (PE)’ dalam perpajakan internasional. Jika diakui sebagai PE, pendapatan yang dihasilkan dari aktivitas bisnis tersebut akan menjadi subjek pajak di Jepang. Ini berarti, bagi pelaku bisnis asing, sambil menikmati keuntungan dari regulasi keuangan, mereka juga mungkin akan menghadapi kewajiban dan beban pajak baru. Oleh karena itu, ketika memanfaatkan sistem ini, penting untuk melakukan pertimbangan dari perspektif hukum dan pajak yang spesialis, karena pengetahuan yang terbatas pada satu bidang spesialisasi saja dapat menyebabkan terlewatnya risiko. Untuk menikmati keuntungan dari pelonggaran regulasi sambil menghindari beban pajak yang tidak terduga, saran komprehensif dari para ahli di tahap awal menjadi sangat penting.

Kesimpulan

“Kegiatan Khusus untuk Investor Asing” memainkan peran penting dalam mendorong aliran dana asing ke pasar Jepang dan berkontribusi pada internasionalisasi pusat keuangan Jepang. Keuntungan utamanya adalah sebagai berikut:

• Memungkinkan akses pasar yang cepat dan prosedur yang disederhanakan melalui “pemberitahuan”, serta pengurangan biaya awal.
• Dengan memperbolehkan kegiatan “penggalangan dana”, dapat diakses oleh lapisan investor asing yang lebih luas dibandingkan dengan kegiatan khusus yang sebelumnya terbatas pada penawaran pribadi.
• Karena tidak memerlukan kontribusi dari investor institusi yang memenuhi syarat, ini meningkatkan fleksibilitas dalam komposisi investor dana.

Namun, dalam memanfaatkan sistem ini, perlu untuk menyadari tantangan dan poin-poin yang harus diperhatikan berikut ini:

• Pembedaan yang jelas dengan “Kegiatan Khusus untuk Investor Institusi yang Memenuhi Syarat” merupakan tantangan, dan diperlukan lebih banyak kesadaran pasar untuk mendorong penggunaan sistem ini.
• Ada penerapan ketat terhadap persyaratan “terutama non-residen” dalam komposisi kontribusi dana, sehingga perlu berhati-hati dalam menyeimbangkan kontribusi dari investor domestik.
• Ada kewajiban untuk mendirikan kantor domestik dan regulasi kantor virtual, yang memerlukan pertimbangan terhadap risiko pengakuan fasilitas tetap (PE) untuk tujuan pajak.
• Ada kewajiban untuk mengajukan laporan bisnis secara berkelanjutan dan untuk inspeksi publik, dan risiko sanksi administratif atau hukuman jika terjadi pelanggaran hukum, sehingga manajemen risiko yang ketat sangat penting.

Sistem ini, karena sifat khususnya, sering memerlukan interpretasi yang kompleks dan penilaian praktis. Khususnya bagi pelaku bisnis asing, pemahaman mendalam tentang sistem hukum, sistem perpajakan, dan praktik bisnis Jepang sangat penting.

Kantor Hukum Monolith memiliki rekam jejak yang luas dalam mendukung banyak klien domestik dan internasional dalam hukum pasar modal Jepang. Di kantor kami, terdapat beberapa penutur bahasa Inggris yang memiliki kualifikasi hukum asing, yang dapat menjelaskan persyaratan kompleks dari hukum pasar modal Jepang dalam konteks bisnis internasional dan memberikan nasihat praktis. Kami siap mendukung bisnis Anda di Jepang agar berjalan lancar dan sesuai dengan hukum dengan dukungan yang komprehensif.