Titolo dell'articolo: "Diritti e doveri degli azionisti nel diritto societario giapponese"

Le società per azioni giapponesi rappresentano una forma giuridica cruciale che costituisce il fondamento dell’attività economica in Giappone. I proprietari di queste società sono gli azionisti, i quali detengono le azioni. Gli azionisti godono di vari diritti nei confronti della società e, al contempo, assumono determinati obblighi. Per gli investitori stranieri e coloro che stanno considerando di espandere la propria attività in Giappone, è di vitale importanza comprendere con precisione i diritti e gli obblighi degli azionisti stabiliti dal diritto societario giapponese, al fine di formulare decisioni di investimento e strategie aziendali. Questa comprensione è essenziale per evitare rischi imprevisti e sfruttare al massimo le opportunità nel mercato giapponese. In questo articolo, spiegheremo in dettaglio i principali diritti e obblighi degli azionisti secondo la legge giapponese sulle società, citando le specifiche disposizioni legali. L’obiettivo è fornire ai nostri lettori una conoscenza affidabile sulla posizione legale degli azionisti sotto il diritto societario giapponese.

Diritti degli Azionisti: Le Capacità in Qualità di Proprietari di Società in Giappone

I diritti che gli azionisti hanno nei confronti della società si dividono sostanzialmente in due categorie. La prima è il “diritto al proprio beneficio”, che mira a ricevere un vantaggio economico diretto dalla società, mentre la seconda è il “diritto al beneficio comune”, che ha lo scopo di partecipare alla gestione o di supervisionare la gestione della società. Comprendere questa distinzione è fondamentale per afferrare in profondità il ruolo degli azionisti secondo la legge societaria giapponese .  

Di seguito, riassumiamo i principali diritti degli azionisti e le relative disposizioni della legge societaria giapponese.

Diritti relativi agli interessi economici (diritti di auto-beneficio)

I diritti che mirano a ricevere un beneficio economico diretto dalla società sono chiamati “diritti di auto-beneficio” e rappresentano uno dei principali motivi per cui gli investitori detengono azioni.

Diritto di richiesta del dividendo dell’utile netto

I soci hanno il diritto di ricevere una parte dell’utile netto generato dalle attività aziendali sotto forma di dividendi. Questo diritto è chiaramente stabilito nell’articolo 105, paragrafo 1, punto 1 della Legge sulle Società giapponese (Japanese Companies Act). Le società per azioni possono distribuire dividendi dell’utile netto ai loro soci (Legge sulle Società giapponese, articolo 453). Quando si distribuiscono i dividendi, è necessario determinare tramite una risoluzione dell’assemblea dei soci il tipo di proprietà da distribuire, i dettagli relativi all’assegnazione ai soci e la data di efficacia del dividendo (Legge sulle Società giapponese, articolo 454, paragrafo 1).

Anche se la proprietà da distribuire non è in denaro, i soci hanno in linea di principio il diritto di richiedere la distribuzione in denaro (diritto di richiesta della distribuzione in denaro) (Legge sulle Società giapponese, articolo 454, paragrafo 3). Tuttavia, se previsto dallo statuto, è possibile effettuare dividendi intermedi tramite una risoluzione del consiglio di amministrazione (Legge sulle Società giapponese, articolo 459). Generalmente, i soci hanno il diritto di decidere sui dividendi, ma se lo statuto aziendale conferisce questa autorità al consiglio di amministrazione, non è così. Questa flessibilità dimostra che la Legge sulle Società giapponese permette diverse strutture di governance. Per gli investitori stranieri è importante verificare lo statuto della società in cui investono per capire se il diritto di decidere sui dividendi appartiene all’assemblea dei soci o è delegato al consiglio di amministrazione. Questo permette di comprendere con precisione il livello di coinvolgimento diretto nella distribuzione degli utili.

Diritto di richiesta della distribuzione del patrimonio residuo

Quando una società si scioglie e il processo di liquidazione è completato, se dopo il pagamento dei debiti rimane del patrimonio residuo, i soci hanno il diritto di ricevere la distribuzione di tale patrimonio. Questo diritto è stabilito nell’articolo 105, paragrafo 1, punto 2 della Legge sulle Società giapponese. Anche se il patrimonio residuo non è in denaro, i soci hanno il diritto di richiedere la distribuzione in denaro alla società in liquidazione (Legge sulle Società giapponese, articolo 505).

La Legge sulle Società giapponese permette di stabilire diritti diversi per la distribuzione del patrimonio residuo a seconda del tipo di azioni (Legge sulle Società giapponese, articolo 108, paragrafo 1, punto 2). Tuttavia, non è permesso emettere azioni che non concedano né il diritto di ricevere dividendi dell’utile netto né il diritto di ricevere la distribuzione del patrimonio residuo (Legge sulle Società giapponese, articolo 105). Questa norma stabilisce il minimo legale che le azioni devono almeno comportare qualche beneficio economico. Nella pratica, soprattutto negli investimenti in imprese in fase di avviamento, è comune l’uso di azioni di tipo preferenziale che conferiscono un “diritto di priorità nella distribuzione del patrimonio residuo” basato su un certo multiplo dell’importo investito, oltre a ciò, spesso lo statuto include una clausola di “liquidazione fittizia” che garantisce la distribuzione preferenziale agli investitori in caso di eventi specifici come la vendita della società. Gli investitori stranieri, in particolare quelli coinvolti in investimenti di capitale di rischio, devono esaminare attentamente come la progettazione di tali azioni preferenziali e le clausole contrattuali influenzano i benefici economici oltre i diritti legali.

Diritto di partecipazione e supervisione nella gestione aziendale (Diritto comune)

In Giappone, il diritto degli azionisti di partecipare alla gestione o di supervisionare la gestione di un’azienda è noto come “diritto comune”. Questo è un diritto essenziale per garantire la gestione sana di un’azienda.

Il Diritto di Voto nell’Assemblea degli Azionisti secondo il Diritto Societario Giapponese

Gli azionisti hanno il diritto di esercitare il voto nell’assemblea degli azionisti, che rappresenta l’organo supremo di decisione della società. Questo diritto è uno dei più fondamentali diritti di interesse comune stabiliti dall’articolo 105, paragrafo 1, numero 3 della Legge sulle Società del Giappone. L’assemblea degli azionisti può deliberare su questioni previste dalla legge societaria giapponese o dallo statuto della società (Legge sulle Società del Giappone, articolo 295, paragrafi 1 e 2). Nel caso di società con un consiglio di amministrazione, le questioni da risolvere in assemblea sono limitate a quelle previste dalla legge o dallo statuto (Legge sulle Società del Giappone, articolo 295, paragrafo 2).

L’esercizio del diritto di voto avviene normalmente sulla base del principio “un’azione, un voto”. Tuttavia, la legge societaria giapponese consente l’emissione di azioni senza diritto di voto (azioni non votanti) secondo le disposizioni dello statuto.

Tipi e requisiti delle delibere: Le delibere dell’assemblea degli azionisti sono soggette a diversi requisiti a seconda della loro importanza.

• Delibera ordinaria: Salvo diversa disposizione di legge o dello statuto, si tiene con la presenza di azionisti che rappresentano la maggioranza dei diritti di voto esercitabili e si decide con la maggioranza dei voti degli azionisti presenti (Legge sulle Società del Giappone, articolo 309, paragrafo 1). Lo statuto può eliminare il requisito del quorum (la maggioranza dei diritti di voto degli azionisti presenti). Tuttavia, per le delibere relative alla nomina o revoca degli amministratori, è necessario che siano presenti azionisti che rappresentano almeno un terzo dei diritti di voto esercitabili (Legge sulle Società del Giappone, articolo 341).
• Delibera speciale: Si tiene con la presenza di azionisti che rappresentano la maggioranza dei diritti di voto esercitabili e si decide con l’approvazione di almeno due terzi dei voti degli azionisti presenti (Legge sulle Società del Giappone, articolo 309, paragrafo 2). Lo statuto può ridurre questo requisito di presenza a un terzo. È richiesta per decisioni importanti come cambiamenti organizzativi, fusioni, trasferimenti di attività, ecc.
• Delibera speciale qualificata: Esistono delibere che richiedono requisiti ancora più stringenti, come l’approvazione di più della metà degli azionisti esercitabili (requisito numerico) e almeno due terzi dei loro voti, o l’approvazione di almeno tre quarti del totale dei diritti di voto degli azionisti (Legge sulle Società del Giappone, articolo 309, paragrafi 3 e 4).

Modalità di esercizio del diritto di voto: Gli azionisti possono esercitare il loro diritto di voto partecipando all’assemblea degli azionisti o attraverso metodi scritti o elettronici. Inoltre, se tutti gli azionisti esprimono il loro consenso per iscritto o tramite registrazione elettronica, si può considerare che sia stata presa una delibera dell’assemblea degli azionisti, nota come “delibera per assenso” (o delibera per iscritto) (Legge sulle Società del Giappone, articolo 319, paragrafo 1).

Nel diritto societario giapponese, può essere adottato il “sistema di azioni unitarie”. Questo sistema considera un certo numero di azioni (ad esempio, 100 azioni) come un’unità e attribuisce il diritto di voto all’unità piuttosto che alle singole azioni. Le azioni che non compongono un’unità hanno solo diritti economici e non possono esercitare il diritto di voto o partecipare all’assemblea degli azionisti. La Borsa di Tokyo impone alle società quotate l’obbligo di avere un’unità di azioni quotate di 100 azioni. Questo sistema rappresenta una differenza significativa per gli investitori stranieri abituati al rigido principio “un’azione, un voto”. Ad esempio, se possiedono azioni al di sotto dell’unità, non possono esercitare il diritto di voto, anche se detengono un numero significativo di azioni, e quindi non possono influenzare direttamente la governance della società. Pertanto, gli investitori stranieri devono assicurarsi di acquisire un numero di azioni che soddisfi l’unità azionaria della società in cui investono per poter esercitare il diritto di voto.

Il Diritto di Proposta degli Azionisti secondo il Diritto Societario Giapponese

Gli azionisti hanno il diritto di proporre argomenti (punti all’ordine del giorno) per l’assemblea generale degli azionisti ai direttori, come stabilito dall’articolo 303, paragrafo 1, della Legge sulle Società del Giappone (会社法). Questo rappresenta un mezzo fondamentale per gli azionisti di partecipare attivamente alla gestione aziendale e di far valere le proprie opinioni. Nelle società quotate, per esercitare tale diritto è generalmente necessario detenere almeno l’1/100 dei diritti di voto totali degli azionisti o più di 300 diritti di voto per un periodo continuativo di sei mesi, come previsto dall’articolo 303, paragrafo 2, della Legge sulle Società del Giappone.

La riforma della Legge sulle Società del 2019 ha introdotto una norma che limita a dieci il numero di proposte che un singolo azionista può presentare nella stessa assemblea generale (articolo 305, paragrafo 4, della Legge sulle Società del Giappone). Questa misura mira a limitare l’uso abusivo del diritto di proposta degli azionisti. In passato, si sono verificati casi in cui un singolo azionista presentava un numero eccessivo di proposte, causando un aumento sproporzionato del tempo dedicato alle discussioni in assemblea e dei costi per l’azienda relativi all’esame e alla preparazione degli avvisi di convocazione, ostacolando così la funzione decisionale dell’assemblea. Nonostante si sia discusso di rivedere il numero di diritti di voto necessari per presentare una proposta (oltre 300), alla fine non sono state apportate modifiche, e si è ritenuto che il limite al numero di proposte potesse eliminare in una certa misura l’uso abusivo. Questo riflette l’attenzione della Legge sulle Società del Giappone nel preservare i diritti degli azionisti, garantendo al contempo un’efficace gestione aziendale. È essenziale che gli investitori stranieri, quando si impegnano nell’attivismo azionario, comprendano tali restrizioni legali e l’intento politico di assicurare l’efficienza nella gestione aziendale che sta dietro a queste. La presentazione eccessiva di proposte può essere considerata un abuso di diritto e quindi respinta.

Diritto di Accesso e Richiesta di Copie dei Documenti da Parte degli Azionisti

Gli azionisti hanno il diritto di richiedere l’accesso e la copia di specifiche informazioni o documenti alla società per garantire la trasparenza e supervisionare la gestione aziendale.

• Diritto di accesso e richiesta di copia del registro degli azionisti: Gli azionisti possono richiedere in qualsiasi momento durante l’orario di lavoro della società l’accesso e la copia del registro degli azionisti. Questo diritto può essere esercitato anche da chi possiede una sola azione (articolo 125, paragrafo 2, della Legge sulle Società Giapponese). Tuttavia, la società può rifiutare questa richiesta per motivi specifici, come quando la richiesta non è finalizzata alla tutela o all’esercizio di un diritto, quando ostacola le operazioni aziendali o danneggia l’interesse comune degli azionisti, o quando lo scopo è ottenere un vantaggio informando terzi (articolo 125, paragrafo 3, della Legge sulle Società Giapponese).
• Diritto di accesso e richiesta di copia dei libri contabili: Gli azionisti possono richiedere l’accesso e la copia dei libri contabili della società o dei documenti ad essi correlati. Per esercitare questo diritto, è generalmente necessario possedere almeno un centesimo dei diritti di voto totali degli azionisti (articolo 433, paragrafo 1, della Legge sulle Società Giapponese).
• Diritto di accesso e richiesta di copia dei documenti contabili: Gli azionisti possono richiedere l’accesso e la copia dei documenti contabili (bilancio, conto economico, ecc.) e del rapporto di gestione (articolo 442, paragrafo 3, della Legge sulle Società Giapponese).
• Diritto di accesso e richiesta di copia dei verbali del consiglio di amministrazione: Nelle società con un consiglio di amministrazione, gli azionisti possono richiedere, previa autorizzazione del tribunale, l’accesso e la copia dei verbali delle riunioni del consiglio di amministrazione (articolo 371, paragrafo 2, della Legge sulle Società Giapponese).

Il diritto degli azionisti di richiedere l’accesso alle informazioni è fondamentale per aumentare la trasparenza della società e per supervisionare la gestione, ma il suo esercizio è soggetto a certe restrizioni. La società può rifiutare la richiesta se questa non è finalizzata alla tutela o all’esercizio di un diritto, se ostacola le operazioni aziendali o danneggia l’interesse comune degli azionisti, se il richiedente è in una sostanziale relazione di concorrenza con la società, o se lo scopo è ottenere un vantaggio informando terzi. In particolare, per quanto riguarda la richiesta di accesso e copia dei libri contabili, anche se il richiedente non ha l’intenzione soggettiva di utilizzare le informazioni a fini concorrenziali, la società può rifiutare la richiesta se è oggettivamente riconosciuto che il richiedente è in concorrenza con la società (sentenza definitiva del 15 gennaio 2009 (2009) della Corte Suprema Giapponese). Questo indica che i tribunali giapponesi esaminano rigorosamente l’esercizio del diritto di richiesta di informazioni da parte degli azionisti per evitare danni agli interessi legittimi dell’azienda, mostrando un atteggiamento protettivo nei confronti della società. Gli investitori stranieri, quando richiedono informazioni, devono prestare particolare attenzione a questi motivi di rifiuto, assicurandosi che lo scopo sia limitato all’esercizio legittimo dei loro diritti come azionisti e che non causi svantaggi ingiusti alla società.

Diritti di perseguimento della responsabilità degli amministratori e dirigenti sotto il diritto societario giapponese

• Diritto di azione rappresentativa degli azionisti: Gli azionisti hanno il diritto di intentare un’azione legale rappresentativa (azione rappresentativa degli azionisti) per conto della società contro gli amministratori (come direttori e revisori) per perseguire la loro responsabilità ai sensi dell’articolo 847 del Codice delle società giapponese (平成17年(2005)). Questo è un mezzo importante per gli azionisti per perseguire la responsabilità a favore della società quando la stessa non intraprende azioni legali contro gli amministratori che hanno causato danni alla società.  
• Diritto di richiesta di cessazione delle attività degli amministratori: Se un amministratore compie atti al di fuori degli scopi della società o in violazione delle leggi o dello statuto societario, o se vi è il rischio che tali atti vengano compiuti, gli azionisti possono richiedere all’amministratore in questione di cessare tali attività ai sensi dell’articolo 360 del Codice delle società giapponese (平成17年(2005)).  

Ricorso per l’annullamento di una delibera dell’assemblea degli azionisti sotto il diritto giapponese

Se una delibera dell’assemblea degli azionisti viola le procedure di convocazione o il metodo di delibera previsto dalla legge o dallo statuto societario, o se è significativamente ingiusta, oppure se il contenuto della delibera contravviene allo statuto, o ancora se una delibera è stata adottata in modo significativamente iniquo a causa dell’esercizio del diritto di voto da parte di soggetti con interessi speciali, gli azionisti possono presentare un ricorso in tribunale per l’annullamento di tale delibera (articolo 831, comma 1, della Legge sulle Società del Giappone). Questo ricorso deve essere presentato, di norma, entro tre mesi dalla data della delibera (articolo 831, comma 1, della Legge sulle Società del Giappone).

I tribunali giapponesi conducono un esame rigoroso sulla legalità e l’equità delle delibere dell’assemblea degli azionisti. Ad esempio, in un caso giudiziario, è stato riconosciuto l’annullamento di una delibera dell’assemblea degli azionisti a causa di difetti procedurali, come l’esercizio del diritto di voto da parte di un amministratore delegato in contrasto con le istruzioni ricevute, o il trattamento inappropriato del diritto di voto degli azionisti presenti all’assemblea (sentenza del Tribunale Distrettuale di Tokyo del 8 marzo 2019 (Reiwa 1)). Questo caso giuridico dimostra che anche problemi procedurali apparentemente minori o atti di abuso di autorità da parte di rappresentanti possono rendere una delibera invalida se si ritiene che influenzino significativamente l’equità della delibera stessa. Questo ha un’importanza cruciale per la governance aziendale e la protezione degli azionisti minoritari. Gli investitori stranieri dovrebbero essere consapevoli che l’operato delle assemblee degli azionisti nelle società giapponesi è soggetto a rigorosi requisiti legali e a un dettagliato esame giudiziario, e che, in caso di violazione dei propri diritti, esistono tali strumenti di rimedio legale.

Obblighi e Responsabilità degli Azionisti: Il Principio della Responsabilità Limitata secondo il Diritto Societario Giapponese

Il Principio della Responsabilità Limitata

Una delle caratteristiche più importanti dei soci di una società per azioni in Giappone è il “principio della responsabilità limitata”. Questo principio stabilisce che la responsabilità dei soci nei confronti della società è limitata all’importo del capitale sottoscritto per le azioni possedute (articolo 104 della Legge sulle Società Giapponese). I soci non sono direttamente responsabili nei confronti dei creditori della società per debiti che superano l’importo del loro investimento, anche nel caso in cui la società non sia in grado di saldare i propri debiti. Questa “responsabilità limitata indiretta” offre una significativa protezione agli investitori.

Il principio della responsabilità limitata rappresenta uno dei maggiori vantaggi nella costituzione di una società per azioni. A differenza degli imprenditori individuali, i quali sono personalmente responsabili per i debiti e devono assolvere a tali obbligazioni a meno che non dichiarino fallimento, i soci di una società per azioni sono responsabili solo entro l’importo del loro investimento, evitando così che il loro patrimonio personale sia messo a rischio dai debiti della società. Questo principio gioca un ruolo cruciale nell’incoraggiare gli investimenti esterni e nell’animare l’attività imprenditoriale. Per gli investitori stranieri, il principio della responsabilità limitata costituisce una protezione legale fondamentale che riduce significativamente il rischio finanziario associato agli investimenti nel mercato giapponese.

In linea di principio, i soci non hanno l’obbligo di effettuare ulteriori versamenti. Tuttavia, possono sorgere obblighi di versamento aggiuntivi in base a contratti tra soci, come quelli che richiedono il consenso di tutti i soci. I capitali versati diventano proprietà della società e, di norma, i soci non possono richiederne la restituzione. Per recuperare il capitale investito, i soci devono adottare strategie quali la cessione delle loro azioni.

Altri Obblighi

Divieto di Concessione di Benefici

Le società per azioni non possono concedere benefici a nessuno in relazione all’esercizio dei diritti degli azionisti (articolo 120, comma 1, della Legge sulle Società Giapponese ). Questa disposizione mira a eliminare influenze improprie, come quelle esercitate dai cosiddetti “società di intervento” che possono ostacolare il corretto svolgimento dell’assemblea degli azionisti . Il divieto si applica ampiamente alla concessione di benefici patrimoniali, inclusi quelli passivi come la remissione di debiti. Inoltre, se si concede un beneficio a un azionista specifico, si presume che tale beneficio sia relativo all’esercizio dei diritti degli azionisti (articolo 120, comma 2, della Legge sulle Società Giapponese ).  

Se viene concessa una prestazione illegale, il beneficiario è tenuto a restituire il beneficio alla società, indipendentemente dalla sua buona fede. Inoltre, i direttori e gli esecutivi coinvolti nella concessione del beneficio sono solidalmente responsabili nei confronti della società per il pagamento di un importo equivalente al beneficio (articolo 120, comma 3, della Legge sulle Società Giapponese ). Il divieto di concessione di benefici è ampio nella sua applicazione e severo nelle responsabilità in caso di violazione. Anche senza malizia, fornire benefici patrimoniali in relazione all’esercizio dei diritti degli azionisti può violare questa disposizione. Questa rigorosa regolamentazione riflette la forte posizione della Legge sulle Società Giapponese nel garantire l’equità nelle decisioni degli azionisti e nell’eliminare influenze improprie. Le imprese e gli investitori stranieri che operano in Giappone devono essere pienamente consapevoli che qualsiasi tipo di beneficio agli azionisti, anche se basato su buona fede, può violare l’articolo 120 della Legge sulle Società Giapponese, richiedendo un approccio cauto.  

Obblighi dell’Azione di Controllo

La Legge sulle Società Giapponese non contiene disposizioni esplicite né giurisprudenza consolidata che impongano un “dovere fiduciario” diretto da parte degli azionisti di controllo verso i minoritari . Questo è diverso dalle giurisdizioni di common law, come gli Stati Uniti, dove la legge sui casi è più sviluppata. Tuttavia, il Codice di Governance Corporativa del Giappone stabilisce il principio secondo cui “gli azionisti di controllo devono rispettare gli interessi comuni della società e degli azionisti e non trattare ingiustamente gli azionisti minoritari”, richiedendo alle società quotate con azionisti di controllo di sviluppare sistemi di governance per proteggere gli interessi degli azionisti minoritari .  

Il quadro legale giapponese, che non impone un dovere fiduciario diretto da parte degli azionisti di controllo verso i minoritari, potrebbe essere meno familiare agli investitori delle giurisdizioni di common law. Tuttavia, ciò non significa che gli azionisti minoritari non siano protetti. La Legge sulle Società Giapponese prevede disposizioni specifiche per proteggere gli azionisti minoritari dall’esercizio abusivo dei diritti da parte degli azionisti di controllo. Ad esempio, le risoluzioni ingiustamente pregiudizievoli adottate da soggetti con interessi speciali possono essere annullate come motivo di annullamento delle risoluzioni dell’assemblea degli azionisti (articolo 831, comma 1, punto 3, della Legge sulle Società Giapponese ). Inoltre, sono state rafforzate le regolamentazioni sulla divulgazione delle transazioni tra azionisti di controllo e società sussidiarie, aumentando la trasparenza attraverso la divulgazione delle informazioni . Queste disposizioni funzionano come meccanismi di protezione indiretti per prevenire che gli azionisti di controllo danneggino ingiustamente gli interessi degli azionisti minoritari. Gli investitori stranieri devono comprendere che il sistema di protezione degli azionisti minoritari in Giappone si realizza non attraverso un generico dovere fiduciario, ma attraverso regolamenti specifici e protezioni procedurali, e devono costruire le loro strategie di investimento di conseguenza.  

Aspetti da considerare per gli azionisti stranieri secondo il diritto societario giapponese

Il Principio di Parità dei Soci in Giappone

Il diritto societario giapponese stabilisce il “principio di parità dei soci”, secondo il quale le società per azioni devono trattare tutti i soci in modo equo in base al contenuto e al numero delle azioni possedute (Articolo 109, paragrafo 1, della Legge sulle Società Giapponese ). Questo principio mira a mantenere l’equità tra i soci e ad aumentare la prevedibilità per gli investitori. In virtù di questo principio, alle società non è permesso fornire vantaggi o svantaggi diseguali a specifici gruppi di soci.  

Obblighi di notifica secondo la Legge Giapponese sul Controllo dei Cambi e sul Commercio Internazionale (FEFTA)

Quando un investitore straniero acquisisce azioni di una società giapponese, può essere necessario presentare una notifica preventiva o un rapporto successivo in base alla Legge Giapponese sul Controllo dei Cambi e sul Commercio Internazionale (FEFTA). In particolare, l’acquisizione di azioni di società che operano in settori rilevanti per la sicurezza nazionale, l’ordine pubblico o la sicurezza pubblica del Giappone, o l’acquisizione di più dell’1% dei diritti di voto in una società quotata, può richiedere una notifica preventiva obbligatoria.

L’obbligo di notifica secondo la FEFTA rappresenta un’importante barriera regolamentare che gli investitori stranieri devono considerare quando investono in imprese giapponesi. Investimenti in determinati settori (ad esempio, compagnie aeree o imprese di radiodiffusione, che sono regolati da leggi specifiche) possono essere soggetti a ulteriori restrizioni. Queste regolamentazioni non sono semplici linee guida per gli investimenti, ma obblighi legali con sanzioni in caso di violazione. Pertanto, è essenziale che gli investitori stranieri conducano un’approfondita due diligence sulla FEFTA e sulle regolamentazioni settoriali correlate prima di prendere decisioni di investimento. Questo permette di evitare problemi legali imprevisti e vincoli regolamentari, garantendo un investimento eseguito senza intoppi.

Detenzione di Azioni tramite un Nominee in Giappone

Quando un investitore straniero detiene azioni di una società quotata in Giappone attraverso un nominativo (come un custode), potrebbe non essere in grado di esercitare direttamente diritti quali l’accesso alle informazioni o il diritto di voto. In questo caso, è necessario organizzare l’esercizio di questi diritti tramite il nominativo.  

La detenzione di azioni tramite un nominativo rappresenta una sfida pratica per gli investitori stranieri. Non potendo esercitare direttamente diritti fondamentali come il diritto di partecipare all’assemblea degli azionisti, il diritto di voto e il diritto di accesso alle informazioni, è essenziale stabilire accordi chiari con il nominativo per l’esercizio di tali diritti. Questo può influenzare la capacità di monitorare la governance aziendale e di partecipare attivamente alle assemblee degli azionisti. Gli investitori stranieri dovrebbero concordare dettagliatamente con il nominativo le politiche di esercizio del diritto di voto, l’ambito della fornitura delle informazioni e le modalità di esercizio degli altri diritti azionari nel contratto, per assicurarsi che i propri interessi siano adeguatamente tutelati.

Di seguito sono elencate le soglie percentuali di partecipazione azionaria e i relativi diritti e obblighi.

Riepilogo

In questo articolo, abbiamo esaminato in dettaglio i diritti e i doveri degli azionisti secondo la legge societaria giapponese, spiegando le basi legali e i punti di attenzione pratici. La conoscenza dei principi della responsabilità limitata degli azionisti, del diritto di richiesta del dividendo residuo, del diritto di richiesta della distribuzione dell’attivo residuo, del diritto di voto nell’assemblea degli azionisti, del diritto di richiesta di accesso alle informazioni e dei diritti relativi alla responsabilità degli amministratori è essenziale per investire in società per azioni in Giappone. Abbiamo anche chiarito gli obblighi di notifica specifici per gli investitori stranieri e le questioni da considerare nella detenzione di azioni tramite un nominativo. Lo studio legale Monolith vanta un’ampia esperienza nel servire numerosi clienti in Giappone in relazione alle questioni azionarie sotto la legge societaria giapponese. Nel nostro studio, abbiamo diversi membri che sono avvocati qualificati all’estero e parlano inglese, in grado di fornire supporto legale di alta qualità sia in giapponese che in inglese per azionisti stranieri e aziende interessate agli argomenti trattati in questo articolo. Se avete bisogno di assistenza per risolvere questioni complesse relative alla legge societaria giapponese o per consulenza legale sullo sviluppo del vostro business in Giappone, non esitate a contattare lo studio legale Monolith.