Panoramica di J-KISS nell'investimento in startup giapponesi e le differenze con SAFE e note convertibili

L’ecosistema delle startup in Giappone ha registrato una crescita notevole negli ultimi anni, attirando l’attenzione di investitori internazionali. In questo contesto di fervore, il “J-KISS” è diventato uno strumento ampiamente utilizzato dalle startup in fase di seed per raccogliere fondi in modo rapido ed efficiente. J-KISS, acronimo di “Keep It Simple Security”, è stato progettato proprio per semplificare e accelerare il processo di raccolta fondi. Si tratta di un modello che adatta le conoscenze degli accordi di investimento nati nella Silicon Valley statunitense, in particolare i concetti di “SAFE (Simple Agreement for Future Equity)” e “Convertible Note”, alle normative giapponesi, sviluppato principalmente da Coral Capital (precedentemente noto come 500 Startups Japan).

Il motivo per cui il J-KISS è così valorizzato negli investimenti nelle startup giapponesi risiede nella sua capacità di ridurre i costi di transazione grazie alla sua standardizzazione e nella flessibilità che offre nel posticipare la valutazione del valore aziendale. Questi vantaggi sono in linea con i principali benefici offerti da SAFE e Convertible Note. Nella raccolta fondi tramite emissione di azioni tradizionale, la valutazione del valore aziendale nelle fasi iniziali è complessa e richiede negoziazioni intricate, consumando tempo e denaro. J-KISS affronta questa sfida adottando una forma di “warrant per nuove azioni” che si converte in azioni basate su una futura valutazione del valore aziendale. Ciò permette agli imprenditori di concentrarsi sulla crescita del business e agli investitori di ottenere incentivi per investimenti nelle fasi iniziali.

In questo articolo, esamineremo in dettaglio la natura legale del J-KISS, le principali clausole contrattuali, le procedure di emissione e il confronto con strumenti simili di raccolta fondi all’estero. Basandoci sulle leggi giapponesi e citando articoli specifici, spiegheremo chiaramente come il J-KISS funzioni all’interno del sistema legale giapponese.

La natura giuridica di J-KISS e il confronto con i titoli convertibili all’estero

In Giappone, J-KISS è classificato come “diritto di sottoscrizione di nuove azioni” secondo il sistema legale giapponese. L’articolo 2, paragrafo 21, della legge giapponese sulle società definisce il “diritto di sottoscrizione di nuove azioni” come “il diritto di ricevere azioni di una società per azioni esercitando tale diritto” . Questa definizione chiarisce che J-KISS rappresenta il diritto di acquisire azioni in futuro e non le azioni stesse al momento attuale. Gli investitori pagano alla società emittente una somma di denaro come corrispettivo per l’acquisizione del diritto di sottoscrizione di nuove azioni .  

Questa natura giuridica ha molti punti in comune con il “SAFE (Simple Agreement for Future Equity)” degli Stati Uniti. Anche il SAFE è progettato come un “semplice accordo per azioni future” piuttosto che un debito, e non prevede concetti di interessi o scadenze. Questo permette alle startup di raccogliere fondi senza l’obbligo di rimborsare debiti o sostenere oneri di interessi, e consente ai fondatori di rimandare la discussione sulla valutazione dell’azienda.

D’altra parte, le “note convertibili (obbligazioni con diritto di sottoscrizione di nuove azioni)” tradizionalmente utilizzate per la raccolta di fondi nella fase seed, essendo di natura obbligazionaria, venivano registrate come “debiti” nel bilancio della società emittente . Questo rappresentava uno svantaggio per le startup, poiché poteva apparire come un peggioramento della loro posizione finanziaria. Tuttavia, poiché J-KISS assume la forma di “diritto di sottoscrizione di nuove azioni”, l’importo versato dagli investitori viene registrato nella sezione “patrimonio netto” del bilancio . Questo aspetto, simile al SAFE per evitare la registrazione come debito, rappresenta un grande vantaggio nel dimostrare la solidità finanziaria dell’azienda all’esterno . Il fatto che J-KISS sia progettato come “diritto di sottoscrizione di nuove azioni” e che il denaro versato sia registrato come “patrimonio netto” riflette l’intento del sistema legale giapponese di risolvere le sfide pratiche della raccolta di fondi per le startup, in particolare il problema del peggioramento del bilancio a causa della registrazione dei debiti. Questo non è solo una classificazione legale, ma mostra anche l’intento politico e l’adattamento alle esigenze del mercato, dimostrando che il mercato legale giapponese sta cercando di contribuire attivamente allo sviluppo dell’ecosistema delle startup, segnale positivo per gli investitori stranieri riguardo all’evoluzione dell’ambiente legale in Giappone.  

Inoltre, una caratteristica distintiva di J-KISS è che i modelli standardizzati di contratto sono disponibili pubblicamente. Ciò consente agli investitori e alle startup di ridurre significativamente il tempo e i costi legali associati alla negoziazione e alla modifica dei contratti individuali, realizzando così una raccolta di fondi rapida. Questa standardizzazione, che condivide i vantaggi con i modelli di SAFE pubblicati da Y Combinator, aumenta la prevedibilità delle transazioni e fornisce un ambiente in cui le startup nelle fasi iniziali possono concentrarsi sul loro business.  

Le principali clausole contrattuali di J-KISS e il loro significato legale sotto la legge giapponese

Nonostante la sua natura standardizzata, J-KISS include alcune clausole importanti nei contratti di investimento che chiariscono la relazione di diritti e doveri tra investitori e società emittenti. Comprendere queste clausole è essenziale per la raccolta fondi tramite J-KISS.

Essendo J-KISS un’opzione per nuove azioni, stabilisce vari termini come il prezzo di esercizio e le condizioni di esercizio nelle “condizioni di emissione”, che sono tipicamente allegate al contratto di investimento come appendice. Le condizioni di conversione di J-KISS prevedono principalmente i seguenti scenari:

Il motivo più comune di conversione è “l’occorrenza di un finanziamento qualificato (il prossimo round di finanziamento)”. J-KISS si converte in azioni emesse nel prossimo round di finanziamento (come la Serie A). Il prezzo di conversione in questo caso è solitamente determinato sulla base del valore più vantaggioso tra il “Valuation Cap” e il “Discount Rate”. Il Valuation Cap stabilisce un limite massimo al valore dell’azienda al momento della conversione delle azioni dell’investitore, consentendo l’acquisto di azioni a un prezzo vantaggioso anche se il valore dell’azienda supera il limite. Il Discount Rate applica una certa percentuale di sconto (ad esempio, il 20%) sul prezzo delle azioni al momento del prossimo finanziamento, consentendo agli investitori iniziali di acquisire azioni a un prezzo vantaggioso. Questi concetti di Valuation Cap e Discount Rate sono meccanismi comuni di protezione degli investitori utilizzati anche in SAFE e note convertibili, e J-KISS segue queste pratiche internazionali. In particolare, J-KISS 2.0, seguendo la revisione del 2018 di SAFE, ha introdotto il Valuation Cap post-money, mostrando un adattamento alle tendenze internazionali.

In seguito, “l’occorrenza di un’acquisizione (M&A)” può essere una condizione di conversione. Se un M&A si verifica mentre J-KISS è ancora un’opzione per nuove azioni, l’investitore può scegliere di esercitare J-KISS per convertirlo in azioni o di non esercitarlo e farlo riacquistare dalla società emittente. Il modello di J-KISS può prevedere un rimborso in denaro pari al doppio dell’importo investito o la conversione in azioni ordinarie al Valuation Cap. Questo è simile alle clausole di protezione degli investitori in caso di acquisizione che si trovano in SAFE e KISS (un titolo convertibile sviluppato da 500 Startups negli Stati Uniti).

Infine, c’è lo scenario in cui “non si verifica un finanziamento qualificato o un’acquisizione entro un certo periodo”. Se non si verifica un finanziamento qualificato o un’acquisizione entro il termine di conversione (solitamente circa 18 mesi), J-KISS può essere convertito in azioni ordinarie. Questo “termine di conversione” funziona diversamente da SAFE, che non ha interessi né una data di scadenza, ed è più simile alla funzione di una data di scadenza di una nota convertibile. Questo serve come parte della protezione degli investitori. Le clausole contrattuali di J-KISS, in particolare il Valuation Cap e il Discount Rate, così come l’inclusione dei diritti degli investitori principali, offrono un equilibrio sofisticato che consente alle startup di godere del vantaggio di “posticipare la valutazione” pur fornendo una protezione concreta e incentivi agli investitori iniziali che affrontano un alto rischio. Questo non è solo una semplificazione, ma un design che considera la distribuzione dei rischi e dei rendimenti in linea con la realtà degli investimenti in startup, dimostrando che il mercato degli investimenti in startup in Giappone sta seguendo le migliori pratiche del mercato internazionale del venture capital.

Il contratto di investimento J-KISS include clausole in cui sia la società emittente che gli investitori dichiarano e garantiscono determinati fatti. Ad esempio, la società emittente garantisce la sua legittima costituzione e esistenza, l’autorità di emettere le opzioni per nuove azioni, la conformità alle leggi, il possesso di diritti di proprietà intellettuale e l’assenza di legami con forze antisociali. Gli investitori garantiscono la propria capacità di giudizio, esperienza di investimento e l’assenza di legami con forze antisociali. Queste dichiarazioni e garanzie sono molto importanti per garantire l’affidabilità della transazione e prevenire future dispute.

Nel modello di J-KISS, gli investitori che effettuano investimenti per un importo significativo sono definiti “investitori principali” e possono ricevere diritti speciali. Questi includono il “diritto di richiesta di informazioni”, che consente agli investitori principali di richiedere informazioni sui bilanci e sulla gestione aziendale. Questo garantisce agli investitori l’accesso alle informazioni importanti per le decisioni di investimento continue. Un altro diritto è il “diritto di sottoscrizione preferenziale”, che consente agli investitori principali di sottoscrivere azioni in modo preferenziale nel prossimo round di finanziamento. Ciò consente agli investitori di prevenire la diluizione della loro quota azionaria a causa di futuri finanziamenti. Queste clausole di protezione degli investitori spesso non sono incluse nei SAFE standard, ma sono caratteristiche comuni in KISS e note convertibili, suggerendo che J-KISS pone maggiore enfasi sulla protezione degli investitori.

Il contratto può prevedere che la società emittente rimborsi le spese legali e i costi legali ragionevoli sostenuti dagli investitori in relazione all’emissione di J-KISS. Inoltre, sono previste obbligazioni di risarcimento danni in caso di inadempimento contrattuale o violazione delle dichiarazioni e garanzie da parte della società emittente.

Procedure di Emissione di J-KISS e Normative Giuridiche Correlate in Giappone

Il J-KISS, essendo un diritto di opzione su nuove azioni previsto dalla legge societaria giapponese, richiede il rispetto di procedure rigorose stabilite dalla legge societaria del Giappone. Questo significa che, mentre l’aspetto “semplice” di J-KISS si concentra sulla negoziazione del contenuto contrattuale, le procedure legali rimangono di fondamentale importanza. Il fatto che J-KISS, pur promuovendo il principio “Keep It Simple”, richieda procedure di emissione rigorose secondo la legge societaria giapponese (come la risoluzione dell’assemblea degli azionisti e la registrazione), riflette chiaramente la tendenza del sistema legale giapponese a enfatizzare i requisiti formali. Questo suggerisce la necessità di bilanciare la flessibilità contrattuale con la certezza legale, richiedendo agli investitori stranieri di adattarsi all’importanza della conformità formale, un aspetto culturale significativo del business in Giappone.

Il diritto di opzione su nuove azioni di tipo J-KISS, essendo un’opzione a pagamento, segue le procedure relative all’emissione di “diritti di opzione su nuove azioni offerte al pubblico” previste dall’articolo 238 all’articolo 247 della legge societaria giapponese. Queste procedure includono principalmente i seguenti passaggi:

Per l’emissione di nuove opzioni su azioni, è necessario determinare le condizioni dell’offerta. Nel caso di società con un consiglio di amministrazione, le condizioni dell’offerta vengono stabilite tramite una risoluzione del consiglio di amministrazione (articolo 240, comma 1, della legge societaria giapponese) o una decisione degli amministratori (articolo 238, comma 2, della legge societaria giapponese). Nel caso di società senza un consiglio di amministrazione, le condizioni dell’offerta vengono stabilite tramite una decisione degli amministratori. Successivamente, in linea di principio, è necessaria una risoluzione speciale dell’assemblea degli azionisti (articolo 309, comma 2, punto 9, della legge societaria giapponese). Tuttavia, se lo statuto lo prevede o se c’è il consenso di tutti gli azionisti, è possibile utilizzare una risoluzione dell’assemblea degli azionisti considerata come tale ai sensi dell’articolo 319, comma 1, della legge societaria giapponese. In questa risoluzione dell’assemblea degli azionisti vengono determinate le condizioni principali, come il numero totale di nuove opzioni su azioni e il prezzo di esercizio dei diritti.

Dopo la risoluzione dell’assemblea degli azionisti o la determinazione delle condizioni dell’offerta, la società emittente stipula un contratto di investimento con gli investitori. In base a questo contratto, gli investitori versano il corrispettivo delle nuove opzioni su azioni in un conto bancario designato come luogo di pagamento. La data di pagamento è solitamente la stessa del giorno dell’assegnazione.

La società emittente delle nuove opzioni su azioni deve presentare una domanda di registrazione relativa all’emissione delle nuove opzioni su azioni all’ufficio legale giapponese entro due settimane dalla data di assegnazione. Questa registrazione è obbligatoria ai sensi dell’articolo 915, comma 1, della legge societaria giapponese. La domanda di registrazione deve includere documenti allegati come il verbale dell’assemblea degli azionisti, l’elenco degli azionisti e un documento che attesti il pagamento (se la data di pagamento è successiva al giorno dell’assegnazione).

Confronto tra J-KISS, SAFE e Convertible Note sotto il sistema giuridico giapponese

Il J-KISS si ispira a strumenti di finanziamento nati nella Silicon Valley statunitense, come il “SAFE (Simple Agreement for Future Equity)” e il “Convertible Note”, adattandoli al sistema legale giapponese. Comprendere le somiglianze e le differenze tra questi strumenti è cruciale per gli investitori internazionali che desiderano cogliere le peculiarità del J-KISS. Il fatto che il J-KISS abbia integrato le caratteristiche di SAFE e Convertible Note in maniera “ibrida” e abbia rapidamente adottato le ultime tendenze di SAFE (valutazione post-moneta) con J-KISS 2.0, dimostra che il mercato degli investimenti in startup in Giappone è estremamente sensibile alle tendenze internazionali e si impegna attivamente nel “catch-up” e nell’ottimizzazione. Questo non è un semplice atto di imitazione, ma un'”evoluzione” che si adatta al contesto legale e di mercato giapponese, rendendo il J-KISS un mezzo di investimento affidabile e “personalizzato” per gli investitori stranieri, in linea con le tendenze globali del venture capital.

Di seguito è riportato un confronto principale tra J-KISS, SAFE e Convertible Note.

Vantaggi, svantaggi e considerazioni pratiche di J-KISS

J-KISS offre numerosi vantaggi nell’ecosistema delle startup in Giappone, ma ci sono anche alcune considerazioni da tenere a mente quando si utilizza.

Vantaggi per gli imprenditori

Valutare il valore di una startup nella fase seed può essere difficile, ma J-KISS consente di posticipare la valutazione concreta del valore aziendale e la definizione delle condizioni di investimento fino al prossimo round di finanziamento. Questo vantaggio è comune a strumenti come SAFE e le note convertibili. In questo modo, i fondatori possono evitare il rischio di diluire le azioni a un valore aziendale basso e concentrarsi sulla crescita del business. Il vantaggio del “posticipo della valutazione” di J-KISS rappresenta una soluzione pratica e adatta al mercato per la sfida intrinseca della “valutazione aziendale immatura” delle startup in fase seed. Tuttavia, dietro questo vantaggio si nasconde il rischio di una “diluizione imprevista” in futuro, suggerendo un compromesso tra “semplicità” e “prevedibilità completa”. Questo compromesso fornisce una lezione importante agli investitori stranieri e agli imprenditori: nella scelta dei mezzi di finanziamento, è necessario considerare profondamente non solo i vantaggi a breve termine, ma anche l’impatto sulla struttura del capitale a lungo termine.

Utilizzando modelli di contratto standardizzati, è possibile ridurre significativamente le negoziazioni contrattuali individuali, i costi legali e il tempo di coordinamento, consentendo un finanziamento rapido. Questo è di vitale importanza per le startup, che possono facilmente esaurire i fondi. Inoltre, a differenza delle obbligazioni convertibili, i fondi versati vengono registrati come patrimonio netto, evitando il peggioramento del bilancio e facilitando il mantenimento della credibilità esterna.

Vantaggi per gli investitori

Impostando un tetto di valutazione e tassi di sconto, gli investitori che investono precocemente possono ottenere l’incentivo di acquisire azioni in futuro a prezzi vantaggiosi. L’opzione di rimborso in denaro in caso di acquisizione e la presenza di una scadenza per la conversione offrono agli investitori una certa protezione anche nello scenario peggiore (ad esempio, M&A a causa dell’esaurimento dei fondi). Inoltre, l’assenza di complesse due diligence e negoziazioni semplifica il processo fino all’esecuzione dell’investimento.

Considerazioni pratiche e svantaggi

Sebbene J-KISS posticipi la valutazione, se il valore aziendale aumenta significativamente nel prossimo round di finanziamento, la quota di possesso dei fondatori potrebbe diluirsi più del previsto a causa del prezzo di conversione limitato per gli investitori iniziali. Questo è un punto da considerare anche per SAFE e le note convertibili. Le condizioni di conversione di J-KISS prevedono diversi scenari, come finanziamenti qualificati, acquisizioni e scadenze di conversione, e il loro calcolo e comprensione possono essere complessi. In particolare, la definizione del tetto di valutazione spesso diventa un punto focale nelle negoziazioni pratiche. Mentre negli Stati Uniti strumenti come SAFE sono ampiamente utilizzati, in Giappone si sottolinea che la consapevolezza di J-KISS non è ancora sufficientemente diffusa.

J-KISS è uno strumento estremamente efficace per consentire finanziamenti rapidi e flessibili, specialmente per le startup nella fase seed. Tuttavia, è importante utilizzarlo comprendendone appieno le caratteristiche e considerando gli impatti futuri.

Riassunto

L’articolo ha esaminato J-KISS, un mezzo estremamente efficace per le startup giapponesi di raccogliere fondi in modo rapido ed efficiente durante la fase seed. La sua natura legale come “diritto di sottoscrizione di nuove azioni”, i modelli contrattuali standardizzati e i meccanismi di protezione degli investitori, come il tetto di valutazione e i tassi di sconto, simboleggiano la maturazione e l’internazionalizzazione dell’ecosistema startup in Giappone. Anche confrontato con strumenti convertibili come SAFE e le note convertibili all’estero, J-KISS offre vantaggi unici che sono in linea con il sistema legale e le pratiche di mercato giapponesi, rendendolo un’opzione attraente sia per imprenditori che per investitori.

Tuttavia, l’utilizzo di J-KISS richiede la conformità a procedure di emissione rigorose basate sulla legge societaria giapponese, una comprensione delle complesse condizioni di conversione e la capacità di prevedere accuratamente l’impatto sulla futura struttura del capitale. Questo è particolarmente vero per gli investitori stranieri e le startup straniere che mirano a espandersi in Giappone, dove una comprensione dettagliata delle pratiche legali e contabili giapponesi è la chiave del successo.

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