Японы Компанийн Хуульд Заасан Хувьцаа Эзэмшигчдийн Ерөнхий Хурлын Дуудлага Мэдэгдлийн Зөрчил Ба Түүнтэй Холбоотой Шүүхийн Шийдвэрүүд

Хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлыг зохион байгуулах нь компанийн удирдлагуудад тус компанийн зохицуулалтыг зөвхөн төлөвлөгөөтэй бус, мөн хувьцаа эзэмшигчдтэй сайн харилцааг хадгалахад чухал ач холбогдолтой. Тухайлбал, хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлыг “дуудах” процесс нь дутуу бол, тухайн хурлын шийдвэрийн хүчин төгөлдөр байдал нь маргаантай болох бөгөөд энэ нь компанийн удирдлагад таамаглаж байгаагүй эргэлзээ ба чухал нөлөө үзүүлэх боломжтой. Иймэрхүү хууль эрх зүйн эрсдэлийг урьдчилан сэргийлж, компанийн тогтвортой үйл ажиллагааг хангахын тулд, Японы компанийн хуульд заасан хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлыг дуудах холбогдох хууль тогтоомжийг гүнзгий ойлгох нь чухал. Энэхүү нийтлэлд Японы компанийн хуульд заасан хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлыг дуудах үндсэн зарчим, дутуу байдлын төрөл, гол шүүхийн шийдвэрийг тайлбарласан байна.

Японы компанийн хуульд үндэслэсэн хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлыг зарлах үндсэн зарчим

Японы компанийн хууль нь хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлыг зохион байгуулахад шаардлагатай дэлгэрэнгүй заалтуудыг тогтоосон бөгөөд эдгээр нь хувьцаа эзэмшигчдад хуралд оролцох, санал өгөх эрхээ зохих ёсоор хэрэгжүүлэх боломжийг олгодог. Мөн компанийн удирдлагын ил тод байдлыг баталгаажуулах, эрүүл саруул байдлыг хангах үндсэн хүрээлэл болдог.

Хурлыг зарлах эрх бүхий этгээд ба зарлах асуудлыг шийдвэрлэх

Хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлыг зарлах эрх нь үндсэндээ захиргааны зөвлөлийн үүрэг бөгөөд (Японы компанийн хууль 296-р зүйл 3-р хэсэг). Энэ нь захиргааны зөвлөл нь компанийн үйл ажиллагааг шийдвэрлэх байгууллага болохтой холбоотой бөгөөд хурлыг зарлах нь компанийн чухал үйл ажиллагааны нэг хэсэг гэж үздэг. Хурлыг зарлахдаа захиргааны зөвлөл нь хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлын огноо, газар, зорилго болох асуудлууд (хэлэлцүүлэг), мөн хуралд ирж чадахгүй хувьцаа эзэмшигчид бичгээр эсвэл цахим аргаар санал өгөх боломжтой эсэхийг шийдвэрлэх шаардлагатай байдаг (Японы компанийн хууль 298-р зүйл 1-р хэсэг). Эдгээр асуудлуудыг тодорхой болгосноор хувьцаа эзэмшигчид хурлын агуулгыг урьдчилан мэдэж, зохих бэлтгэлээ хангах боломжтой болдог. Удирдлагын хувьд эдгээр асуудлуудыг зөв шийдвэрлэж, хувьцаа эзэмшигчдэд мэдээллийг бүрэн хүргэх нь дараахь маргааныг зайлсхийхэд чухал байдаг.

Гэхдээ зарим нөхцөл байдлыг хангасан хувьцаа эзэмшигчид ч хурлыг зарлахыг хүсч болно. Тодруулбал, нийт хувьцаа эзэмшигчдийн саналын эрхийн 100-ны 3-аас дээш хувийг 6 сарын турш эзэмшсэн хувьцаа эзэмшигчид захиргааны зөвлөлд хурлыг зарлахыг хүсэлт гаргаж болно (Японы компанийн хууль 297-р зүйл 1-р хэсэг). Хэрэв компани энэ хүсэлтийг хүлээн авсан ч хурлыг зарлах ажиллагааг шуурхай хийхгүй бол, тухайн хувьцаа эзэмшигч шүүхийн зөвшөөрөлтэйгээр өөрөө хурлыг зарлах эрхтэй болдог (Японы компанийн хууль 297-р зүйл 4-р хэсэг). Энэ нь бага хэмжээний хувьцаа эзэмшигчдийн эрхийг хамгаалах, удирдлагын зүгээс хурлыг зарлахаас татгалзахыг сэргийлэх чухал заалт бөгөөд удирдлагууд хувьцаа эзэмшигчдийн хурлыг зарлах хүсэлтийг зөв шийдвэрлэх үүрэгтэй байдаг.

Хурлыг зарлах мэдэгдлийн арга ба хугацаа

Хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлыг зарлах мэдэгдэл нь захиргааны зөвлөлтэй компаниудад бичгээр хийх нь үндсэн зарчим байдаг (Японы компанийн хууль 299-р зүйл 2-р хэсэг). Гэсэн хэдий ч хувьцаа эзэмшигчийн зөвшөөрөлтэй бол цахим шуудан зэрэг цахим аргаар мэдэгдэл хийх боломжтой бөгөөд сүүлийн үед энэ аргыг ихэвчлэн ашигладаг (Японы компанийн хууль 299-р зүйл 3-р хэсэг). Энэ нь цахимжилтын хөгжилд нийцүүлэн, компани болон хувьцаа эзэмшигчдийн талуудын ашиг тусыг нэмэгдүүлэх зорилготой.

Мэдэгдлийн хугацааны хувьд, нийтийн компаниудад хурлын өдрийн 2 долоо хоногийн өмнө хурлыг зарлах мэдэгдлийг гаргах шаардлагатай (Японы компанийн хууль 299-р зүйл 1-р хэсэг). Энэ нь хувьцаа эзэмшигчдад хэлэлцүүлгийг судлах, санал өгөх бэлтгэл хийхэд хангалттай цагийг олгох зорилготой. Хувийн компаниудад дүрмээр тогтоосон бол 1 долоо хоногийн өмнө хүртэл хугацааг богиносгож болно. Энэ хугацааны богиносгал нь хувьцаа эзэмшигчдийн тоо цөөн, хувьцаа эзэмшигчдийн хоорондын мэдээллийг харилцан солилцох нь харьцангуй амархан байдаг хувийн компаниудын онцлогийг харгалзан өгөгдсөн зөөлөн байдлыг илэрхийлдэг. Удирдлагууд компанийн хэлбэрт тохирсон зөв мэдэгдлийн хугацааг дагаж мөрдөх, бүх хувьцаа эзэмшигчдэд, тэр дундаа Японы хувьцаа эзэмшигчдэд мэдэгдэл хийхийг баталгаажуулахад онцгой анхаарал хандуулах шаардлагатай байдаг.

Хурлыг зарлах ажиллагааг орхигдуулах

Хувьцаа эзэмшигчдийн бүгдийн зөвшөөрөлтэй бол хурлыг зарлах ажиллагааг орхигдуулан хуралдах ‘бүгдийн оролцоотой хурлын’ системийг хэрэгжүүлэхийг зөвшөөрдөг (Японы компанийн хууль 300-р зүйл). Энэ систем нь тухайлбал, гэр бүлийн удирдлага бүхий хувьцаа эзэмшигчдийн тоо цөөн байдаг компаниудад ихэвчлэн ашиглагддаг. Хатуу хурлыг зарлах ажиллагааг орхигдуулснаар компанийн үйл ажиллагааг үр дүнтэй зохион байгуулах боломжийг олгодог бөгөөд хувьцаа эзэмшигчдийн хоорондын ойр дотно харилцаанд суурилсан бодитой тохиролцоог эрхэмлэх Японы компанийн хуулийн зөөлөн байдлыг харуулдаг.

Хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлыг зарлахтай холбоотой дэлгэрэнгүй дүрмүүд нь зөвхөн гадаад хэлбэрээр бус, хувьцаа эзэмшигчдийн, тэр дундаа бага хэмжээний хувьцаа эзэмшигчдийн эрхийг хамгаалахад чиглэсэн үндсэн аюулгүй байдлын хэрэгсэл болдог. Гэхдээ ‘бүгдийн оролцоотой хурлын’ зэрэг орчуулгын заалтууд нь хувьцаа эзэмшигчдийн тоо цөөн, ойр дотно харилцаатай компаниудад хатуу хэлбэршлийн дүрмүүд хэтрүүлэг болохыг зөвшөөрч, бодитой тохиролцоог эрхэмлэх Японы компанийн хуулийн зөөлөн байдлыг харуулдаг. Энэ хоорондын зөрүү нь дүрмийн ард буй зорилго, өөрөөр хэлбэл, тархсан олон хувьцаа эзэмшигчдийг хамгаалахын чухал ач холбогдлыг илүү тодорхой болгодог.

Японы Хуульд Үндэслэсэн Хувьцаа Эзэмшигчдийн Ерөнхий Хурлыг Дуудахад Илэрсэн Дутагдлуудын Төрөл Ба Хууль Эрх Зүйн Үр Дагавар

Японы компанийн хуульд хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлын шийдвэрийн дутагдлуудыг тэдгээрийн хүнд сурталын хэмжээнд нийцүүлэн гурван шатанд ангилж, тус бүрт өөр өөр хууль эрх зүйн үр дагавар болон маргааны шийдвэрлэх арга хэмжээг тогтоосон байдаг. Энэ олон давхаргын ангилал нь компанийн үйл ажиллагаанд хууль эрх зүйн тогтвортой байдлыг хангах болон үндсэн зөрчлийг засах гэсэн хоёр шаардлагыг тэнцвэржүүлэх зорилготой. Гадаадын удирдагч хүн байхад, эдгээр дутагдлууд өөрийн компанийн удирдлагад ямар нөлөө үзүүлэхийг ойлгож, зохих арга хэмжээг авахад бэлэн байх шаардлагатай болно.

Япон улсын компаний хуульд заасан хувьцаа эзэмшигчдийн нийт хурлын шийдвэрийн дутагдлууд: цуцлах боломжтой шийдвэр, хүчингүй шийдвэр, байхгүй шийдвэр

Япон улсын компаний хуульд зааснаар, хувьцаа эзэмшигчдийн нийт хурлын шийдвэрийн дутагдлууд нь тэдгээрийн хүндрэлтэй байдлын хэмжээнд нийцүүлэн “цуцлах боломжтой шийдвэр (цуцлах боломжтой дутагдлууд)”, “хүчингүй шийдвэр (хүчингүй болгох шалтгаанууд)”, “байхгүй шийдвэр (байхгүй болгох шалтгаанууд)” гэсэн гурван ангилалд хуваагддаг。  

Цуцлах боломжтой шийдвэрүүд (Японы компаний хууль 831-р зүйл 1-р хэсэг)

Энэ нь харьцангуй хөнгөн процедур болон агуулгын дутагдлыг илэрхийлдэг. Үндсэн цуцлах шалтгаан нь “Хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлын дуудлагын процедур эсвэл шийдвэрийн арга хууль эсвэл дүрэмд зөрчилтэй, эсвэл маш илтгэмжгүй үед” байдаг (Японы компаний хууль 831-р зүйл 1-р хэсэг 1-р заалт). Тодорхой жишээнүүдэд зарим хувьцаа эзэмшигчдэд урилгын мэдэгдэл алга болсон, урилгын мэдэгдлийн бичиг баримт дутуу байгаа, мэдэгдэх хугацаа хангалтгүй байгаа, шаардлагатай тоо хүрэлцэхгүй байгаа, тайлбарлах үүрэг зөрчигдсөн, санал өгөх эрхийг саатуулсан зэрэг тохиолдлууд багтана. Энэхүү гомдол гаргах хугацаа нь шийдвэрийн өдрөөс хойш 3 сарын дотор заасан бөгөөд гомдол гаргагчийн эрх нь шийдвэрт ихээхэн сонирхолтой хувьцаа эзэмшигч, захирал, аудитор гэх мэт хүмүүс хязгаарлагдана. Энэхүү богино гомдол гаргах хугацаа нь шийдвэрийн хууль ёсны баталгаажилтыг эртний үед тогтоох зорилготой. Удирдагч хүн болгонд энэ 3 сарын хугацаанд дутагдлыг тодорхойлох, шаардлагатай бол хариу арга хэмжээг авахыг түргэн шуурхай бодох нь чухал юм.  

Хүчингүй шийдвэр (Японы компаний хууль 830-р зүйл 2-р хэсэг)

Шийдвэрийн агуулга хууль тогтоомжид зөрчсөн тохиолдолд хамаарах бөгөөд цуцлуулах шалтгаанаас ч илүү хүнд доголдолтой гэж үздэг. Жишээ нь, Японы компаний хуульд хориглосон агуулгатай шийдвэр гэх мэт. Хүчингүй шийдвэр нь шүүхийн шийдвэр батлагдсан хүртэл хүлээх шаардлагагүйгээр өөрөө хүчингүй бөгөөд давж заалдах хугацааны заалт болон давж заалдах эрхтэй этгээдийн хязгаарлалтгүй, хэн бүхэн түүнийг хүчингүй гэж үргэлж мэдүүлж болно. Энэ нь шийдвэрийн үндсэн хууль бус байдлыг засч, хуулийн дээдлэлийг хангах нь шударга ёсыг эрхэмлэхээс шалтгаалдаг.

Бодит байдлаар байхгүй шийдвэр (Японы компаний хууль 830-р зүйл 1-р хэсэг)

Энэ нь хамгийн эрсдэлтэй доголдол бөгөөд шийдвэр физик байдлаар байхгүй үед (жишээ нь: хурал болоогүй байхад хурлын тэмдэглэл зөвхөн бичигдсэн үед) эсвэл урилгын журмын болон шийдвэрийн аргын доголдол ихээхэн байж, хууль ёсны хувьд хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын үндсэн оршин байхыг хүлээн зөвшөөрөхгүй тохиолдлыг хэлнэ. Тодорхой жишээ болгож, урилга мэдэгдэл явуулаагүй байхад хурал болсон тохиолдол эсвэл захиргааны зөвлөлийн шийдвэр байхгүйгээр захиргааны зөвлөлийн гишүүн бус нэгэн гишүүн хурлыг урих зэрэг тохиолдлуудыг дурьдах болно. Энэ тохиолдолд мөн, шүүхэд хандсан хугацаа болон хандсан эрхийн хязгаарлалт байхгүй гэж үздэг.

Япон улсын компаний хуульд үндэслэсэн гурван шатлалтай дутагдлын ангилал систем

Энэ гурван шатлалтай дутагдлын ангилал систем нь компаний хуульд чухал ач холбогдолтой хоёр үндсэн зарчмын тэнцвэрийг харуулдаг: “эрх зүйн тогтвортой байдлыг” хангах ба “үндсэн буруу зүйлсийг” засах. Харьцангуй бага зэрэг дутагдлууд (цуцлуулах шалтгаан) нь шийдвэрийн эрх зүйн тогтвортой байдлыг эртний үед тогтоох зорилгоор гурван сарын богино хугацаатай шүүхэд хандана. Энэ нь жижиг процедурын алдаагаар шийдвэрүүд үргэлж буруутгагдаж байвал, компаний удирдлага маш тогтворгүй болох бөгөөд гуравдагч этгээдтэй хийх гэрээний аюулгүй байдлыг ч аюулд учруулна гэсэн үндэслэлтэй юм. Тэгш үед, маш чухал дутагдлууд (хүчингүй буюу байхгүй шийдвэрүүд) нь шүүхэд хандана гэсэн хугацааны хязгаарлалтгүйгээр, тухайн шийдвэрийн үндсэн хууль бус байдлыг хэзээ ч эсэргүүцэж болох боломжийг олгодог, иймд шударга ёсыг бодитой болгохыг эрхэмлэдэг. Энэ бүтэц нь Японы компаний хууль нь зөвхөн формализмд хязгаарлагдахгүй, бодит нөлөө болон эрх зүйн эрэмбийг харгалзан үздэгийг харуулж байна.   

Шийдвэрийг хүчингүй болгохыг хүсэхийг хүлээн зөвшөөрөхгүй байх зарчим (Японы компаний хууль 831-р зүйл 2-р хэсэг)

Японы компаний хуулийн 831-р зүйл 2-р хэсэг нь, хууль эсвэл дүрэм зөрчсөн байсан ч, шүүх хуралдааныг дуудах журам болон шийдвэрийг гаргах арга хэмжээнд “тус зөрчил нь чухал биш бөгөөд шийдвэрт нөлөөлөхгүй гэж үзэх үед” хувьцаа эзэмшигчийн цуцлах хүсэлтийг татгалзах боломжийг олгодог гэж заасан байдаг。

Энэ заалт нь, жижиг хэмжээний журмын зөрчилд хялбархан өртөж, хувьцаа эзэмшигчдын хурлын шийдвэрийг хүчингүй болгож, компанийн хууль ёсны тогтвортой байдлыг ихээхэн хохироох зүйлийг сэргийлэх чухал механизм юм。Шүүх хууль зөрчсөн гадна талын хэлбэр биш, тэр зөрчил нь бодитоор ямар нөлөө үзүүлсэн, мөн компанийн хууль ёсны тогтвортой байдлыг хэрхэн хохироосон талаар бодит үнэлгээ хийж шийдвэрлэдэг байна. Энэ зарчим нь шүүх хуулийн хатуу хэлбэрийн голчлонд бодит ажиллагааны үнэн зөвийг нэвтрүүлэх чухал арга хэмжээ болдог。

Гэвч, зөрчил “чухал” гэж үзэгдэх тохиолдолд, тэр зөрчил нь шийдвэрийн үр дүнд нөлөөлөхгүй гэж үзэгдэх ч гэсэн, шүүх хуулийн дагуу шийдвэрийг хүчингүй болгохыг хүсэхийг хүлээн зөвшөөрөхгүй байх боломжтой бөгөөд шийдвэрийг цуцлах ёстой гэсэн шүүхийн шийдвэрийн байр суурь батлагдсан байдаг (Японы Дээд Шүүхийн 1971 оны 3-р сарын 18-ны шийдвэр гэх мэт)。Энэ нь, журмын үндсэн хэсэгт холбогдох зөрчил нь үр дүнд нөлөөлөхгүй байсан ч анхаарахгүй байж болохгүй гэдгийг, журмын шударга ёсны хүчтэй хандлагыг илэрхийлдэг。

Японы Хувьцаа Эзэмшигчдийн Ерөнхий Хурлын Шийдвэрийн Дутагдлын Төрөл Ба Хууль Эрх Зүйн Үр Дагавар

Японы хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлын шийдвэрийн дутагдлын талаарх маргааны төрөл болон түүний хууль эрх зүйн үр дагавар, мөрдөх шаардлагыг доорх хүснэгтэд товчоор хүргэж байна.

Монголын хуульчдын хувьд Японы гол шүүхийн шийдвэрийг даган Хуралдааны урилгын дутагдлын үнэлэх стандартууд

Японы шүүхүүд нь хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын урилгын дутагдлын талаар тухайн конкрет хэргийн онцлогт тохируулан олон төрлийн шийдвэрүүд гаргаж ирсэн. Эдгээр шийдвэрүүд нь Японы компанийн хуулийн заалтууд хэрхэн бодит ажиллагаанд хэрэгжих талаар чухал заавар болдог.

Хурал хийх эрхийн доголдол

Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлыг хийх эрхийн доголдол нь шийдвэрийн хүчин төгөлдөр байдлыг шууд нөлөөлдөг хамгийн үндсэн асуудлуудын нэг юм.

Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлыг хийх эрхийг захиргааны зөвлөлийн хүчин төгөлдөр шийдвэрээр хийхгүйгээр, төлөөлөгч захирал бусад захирлуудаар хурал хийгдсэн тохиолдолд, тухайн хурал нь хууль ёсны утгаар хувьцаа эзэмшигчдийн хурал гэж үзэгдэхгүй бөгөөд тэнд хийгдсэн шийдвэр нь “байхгүй шийдвэр” гэж үзэгдэнэ (Японы Дээд Шүүхийн 1970 оны 8-р сарын 20-ны шийдвэр). Энэ нь хурал хийх эрхийн дутагдал нь хурлын оршин байх үндсийг үгүйсгэх хэмжээний чухал доголдол гэж үзэгдсэн жишээ юм. Энэ шийдвэр нь хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын зөвт байдлыг зохих захиргааны байгууллага (захиргааны зөвлөл) -ийн зөвшөөрөл ба эрхээс шууд хамааралтай гэдгийг тодорхой харуулж байна. Зохих захиргааны зөвлөлийн шийдвэргүйгээр (эсвэл эрхгүй хүнээр) хурал хийгдсэн тохиолдолд, энэ нь зөвхөн журам зөрчилтэй бус, хурлын эсвэл түүний шийдвэрийн “оршин байх үндсийг” үндсэндээ хохироох зүйл гэж үзэгдэнэ. Удирдлагууд хувьцаа эзэмшигчдийн хурлыг хийхдээ заавал захиргааны зөвлөлийн хүчин төгөлдөр шийдвэрийг дагаж мөрдөх шаардлагатай.

Мөн адил, хурлыг хийх эрхийг захиргааны зөвлөлийн хүчин төгөлдөр шийдвэрээр хийхгүйгээр хийсэн хурлын доголдол нь шийдвэрийн үр дүнд нөлөөлөхгүй гэж үзэгдэх ч гэсэн, шүүхийн шийдвэрээс татгалзах “чухал доголдол” гэж үзэгдсэн жишээ байдаг (Японы Дээд Шүүхийн 1971 оны 3-р сарын 18-ны шийдвэр). Энэ нь захиргааны зөвлөл хувьцаа эзэмшигчдийн хурлыг зохион байгуулахад “хаалгач” хэмээх маш чухал үүрэг гүйцэтгэдэгийг онцлон тэмдэглэж байна.

Урилгын мэдэгдлийн хугацааны дутагдал ба мэдэгдэлгүй үлдээх

Урилгын мэдэгдлийн доголдолд хандсан Японы шүүхийн шийдвэр нь доголдлын “чухал байдлын” болон түүний шийдвэрлэх “үр дүнд үзүүлэх бодит эсвэл боломжит нөлөө” -нд үндэслэн янз бүрийн байдлаар өөрчлөгддөг.

Хуульд заасан урилгын хугацаанаас 2 хоног дутуу мэдэгдэл (хурал болохоос 12 хоногийн өмнө) нь “чухал доголдол” гэж үзэгдэж, шүүхийн шийдвэрээр хаягдаж болохгүй байсан тохиолдол бий (Японы Дээд Шүүхийн 1971 оны 3 сарын 18-ны шийдвэр). Энэ нь мэдэгдлийн хугацааны дутагдал нь хувьцаа эзэмшигчдийн бэлтгэл хугацааг хулгайлж, санал өгөх эрхэнд нөлөөлөх боломжтой учраас үл тоомсорлох доголдол гэж үнэлэгдсэн юм.

Зарим хувьцаа эзэмшигчдэд урилгын мэдэгдэл хийгдээгүй байхад тодорхой хэмжээний доголдол гарсан тохиолдолд, жишээ нь, 9 хувьцаа эзэмшигчийн 6 нь мэдэгдэл хүртээгүй байх (нийт хувьцааны ойролцоогоор 42%)-д, захирал зөвхөн өөрийн гэр бүлийн 2 хувьцаа эзэмшигчид л амнаасаа мэдэгдсэн тохиолдолд, шийдвэр “байхгүй шийдвэр” гэж үзэгдэж, тодорхой доголдол гэж үнэлэгдсэн байдаг (Японы Дээд Шүүхийн 1958 оны 10 сарын 3-ны шийдвэр). Энэ нь хурлын урилга нь “хувьцаа эзэмшигчдийн хурал” гэх бодит байдалгүй хэт муу байсан учраас болсон.

Гэхдээ, хэсэгчлэн өмчлөгчдийн нэгэнд урилгын мэдэгдэл хүрээгүй байсан ч (орон сууцны удирдлагын холбооны жишээ) хурлын шийдвэр “хүчингүй болохгүй” гэж үзсэн шүүхийн шийдвэр ч бий (Токиогийн дүүргийн шүүхийн 1988 оны 11 сарын 28-ны шийдвэр). Энэ нь мэдэгдлийн дутагдал нь хурлын шийдвэрт нөлөөлөөгүй гэж үзсэн учраас бөгөөд доголдлын хэмжээ болон шийдвэрт үзүүлэх нөлөөг тооцоолсон үр дүн гэж хэлж болно. Шүүх нь зөвхөн хэлбэржсэн зөрчил биш, энэ зөрчил нь хувьцаа эзэмшигчдийн эрх болон хурлын шийдвэр гаргах процесст ямар нэгэн бодит нөлөө үзүүлсэн эсэхийг чухалчилж байгааг харуулж байна. Удирдагчид урилгын мэдэгдлийг зөв зохион байгуулах, хугацааг мөрдөх нь чухал байдаг.

Япон улсын хуульд үндэслэн маш буруу хуралдааны зарлага ба шийдвэр гаргах арга

“Маш буруу” гэсэн стандарт нь үнэн зөвийг тодорхойлоход маш их хамааралтай бөгөөд цаг үеийн корпоратив удирдлагад хандсан нийгмийн хүлээлтэд тусгагддаг.

Хувьцаа эзэмшигчдийн хуралдааныг ирэхэд маш хэцүү байрлал эсвэл цагт зохион байгуулсан эсвэл буруу хуралдааны удирдлага (санал өгөх эрхийг саатуулах, тодорхой хувьцаа эзэмшигчдийн (жишээ нь: ажилтны хувьцаа эзэмшигч) хамтран ажиллах гэх мэт) хийсэн тохиолдолд, “маш буруу” гэсэн алдаа гарсан гэж үзэгдэх боломжтой.  

Тодорхой жишээ болгонд, санал өгөх эрхгүй хүн санал өгсөн эсвэл дэмжих, эсэргүүцэх аль алинд нь төлөөлөгчийн захиалга авсан төлөөлөгч нь эсэргүүцлийн захиалгыг үл харгалзан зөвхөн дэмжих саналыг өгсөн тохиолдолд, шийдвэрийн арга “маш буруу” гэж үзэгдсэн байна (Осака их шүүхийн 1967 оны 9 сарын 26-ны шийдвэр). Мөн, хуралдаан эмх замбараагүй байхад, дарга нь хувьцаа эзэмшигчдийн итгэлгүй байдалд анхаарал хандуулахгүй, асуулт, хэлэлцүүлгийн боломжийг хурааж, зөвхөн талархалын тэмдэглэлээр шийдвэрийг зарласан тохиолдол “маш буруу” гэж үзэгдсэн байна. Эдгээр шүүхийн шийдвэрүүд нь хуралдааны удирдлагын үндсэн манипуляци эсвэл санал өгөх эрхийг буруу ашиглах гэх мэт үйлдлүүд нь тодорхой “маш буруу” гэж үзэгддэг бөгөөд хувьцаа эзэмшигчдийн хуралдааны шийдвэр гаргах процесс нь шударгаар явагддаг байх ёстой гэсэн хүчтэй шаардлагыг илэрхийлдэг. Удирдагчид хуралдааны удирдлагад бүх хувьцаа эзэмшигчдийг шударгаар хариуцаж, санал өгөх эрхийг зөв хэрэгжүүлэхийн тулд онцгой анхаарал хандуулах шаардлагатай.  

Гэсэн хэдий ч, компани нь ажилтны хувьцаа эзэмшигчдийг бусад хувьцаа эзэмшигчдээс өмнө хуралдааны танхимд оруулж, урд талд суулгасан үйлдэл нь хувьцаа эзэмшигчид хүссэн суудалд суух боломжоо алдсан ч, хувьцаа эзэмшигчдийн эрхийн эрх ашиг нь зөрчигдсөн гэж үзэгдэхгүй бөгөөд “маш буруу” биш гэж үзэгдсэн байна (Японы дээд шүүхийн 1996 оны 11 сарын 12-ны шийдвэр). Энэ нь формаль бус тэгш бус мэдрэмж байсан ч, бодит эрхийн хэрэгжилтэд саад болоогүй бол шууд хууль бус болохгүй гэдгийг зааж байна. Шүүхүүд нь формаль тэгш бус байдлыг бус харин бодит нөлөөг харгалзан үздэг болохыг илэрхийлдэг.  

Сүүлийн үеийн шүүхийн шийдвэрүүдийн чиг хандлагын талаар, Токио их шүүхийн 2024 оны 6 сарын 5-ны шийдвэрт, компанийн “Захиргааны зөвлөлийн журам” өөрөө “хүчингүй” гэж үзэгдсэнээр, захирал бус захирал нь зарласан захиргааны зөвлөлийн хуралдааны үндсэн дээр хувьцаа эзэмшигчдийн хуралдааны урилгын журамд алдаа гараагүй гэж үзэгдсэн байна. Энэ нь формаль журмын зөрчил байсан ч, тухайн журмын өөрөө хүчинтэй байгааг хүртэл шүүхийн шийдвэрт харгалзан үздэг болохыг зааж байна. Мөн, холын газар хуралдаан зохион байгуулах, зарим хувьцаа эзэмшигчдэд захиалгын хуудсыг хавсаргах эсэх (өөр хуулийн этгээдээс илгээсэн) гэх мэт асуудлуудад хуралдааны урилгын журам нь хууль эсвэл дүрэм зөрчсөн, эсвэл журам маш буруу байсан гэж үзэгдэхгүй бөгөөд татгалзсан байна. Энэ нь компаниуд хуралдааны удирдлагад тодорхой зохицуулалт хийх эрхтэй байхыг зөвшөөрөх чиг хандлагыг зааж байгаа бөгөөд илүү бодит шударга байдлын шийдвэрлэх чиглэлд шилжиж байгаа боломжийг харуулж байна.

Япон улсын хуульд заасны дагуу хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлыг зарлахад анхаарах ёстой ажлын баримталсан зүйлс

Япон улсын компаниудыг үр ашигтай удирдах ба хувьцаа эзэмшигчдийн харилцааг сайн байлгахын тулд, Япон улсын хууль тогтоомжийг ойлгохын зэрэгцээ, ажлын баримталсан зүйлсийг мэдлэгтэй байх нь чухал юм.

Зарлалын мэдэгдлийг сайтар шалгах

Япон улсын Компанийн хуульд зарлалын мэдэгдэлд бичих ёстой зүйлсийг нарийвчлан заасан байдаг (Япон улсын Компанийн хууль 298-р зүйл 1-р хэсэг), удирдагч хүн хэрхэн, хаана, юуны тухай, бичиг баримт эсвэл цахим аргаар санал хураалтыг хийх боломжтой эсэх зэрэг зарлалын мэдэгдлийн зүйлсийг нарийвчлан шалгаж, бүх хувьцаа эзэмшигчдэд зөв мэдээллийг хүргэх нь маш чухал юм. Тусгайлан, хувийн компаниудад зарлалын явцыг хасах (Япон улсын Компанийн хууль 300-р зүйл) нөхцөл байдлыг хэрэглэх боломжтой учраас, өөрийн компанийн байгууллагын хэлбэрийг мэдэж, хэрэглэх дүрмийг ойлгох шаардлагатай байдаг. Энэ нь урьдчилан сэргийлэх риск удирдлагын анхны алхам бөгөөд хувьцаа эзэмшигчдийн зүгээс гаргаж болзошгүй санал гомдлыг зайлсхийх үүднээс юм.  

Санал хураалтын аргыг ойлгох ба төлөөлөгчийг томилох

Япон улсын хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хуралд, хуралдаа ирж санал хураалт хийхээс гадна, зарим тохиолдолд бичиг баримт эсвэл цахим санал хураалт ашиглах боломжтой (Япон улсын Компанийн хууль 311-р зүйл, 312-р зүйл). Удирдагч хүн хэрэгжүүлэх эдгээр санал хураалтын аргыг хувьцаа эзэмшигчид ашиглах боломжтой болгохын тулд зохих бэлтгэл хангаж, хувьцаа эзэмшигчид өөрийн нөхцөл байдлын хамгийн тохиромжтой аргыг сонгох боломжтой болгохын тулд мэдээлэл өгөх шаардлагатай байдаг. Мөн, төлөөлөгчийн замаар санал хураалт хийх боломжтой боловч, энэ үед төлөөлөгчийн тоо хязгаарлагдмал байх болон хууль, дүрэм журмын заалтад захирагддаг учраас, урьдчилан шалгаж, хувьцаа эзэмшигчдэд тодорхой мэдээллийг өгөхийг зөвлөгөө өгдөг (Япон улсын Компанийн хууль 310-р зүйл).  

Дүгнэлт

Японы хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлыг дуудахад гарах алдаануудтай тэмцэх хууль эрх зүйн систем нь хувьцаа эзэмшигчдийн эрхийг хамгаалах ба компанийн удирдлагын тогтвортой байдлыг хангах гэсэн хоёр чухал үзүүлэлтийг тэнцвэржүүлэх зорилгоор нарийвчлан боловсруулагдсан байдаг. Компаниуд хувьцаа эзэмшигчдийн итгэлийг хүлээн авахын тулд хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлыг дуудах журамд нийцтэй байдлыг хангаж, ил тод байдлыг өндөрт өргөх компанийн удирдлагыг хэрэгжүүлэх шаардлагатай болдог.