Японы компанийн хуульд үндэслэн хувьцаа гаргахыг зогсоох хүсэлт ба хүчингүй болгох шүүхийн тогтоол: Шүүхийн жишээг дээр үндэслэсэн тайлбар

2019 оны Японы компанийн хуулийн шинэчлэлээр нэвтрүүлэгдэж, 2021 оны 3-р сарын 1-нээс (2021年3月1日) хэрэгжиж эхэлсэн хувьцаа гаргах журам нь орчин үеийн M&A ажиллагаанд чухал сонголт болон байршиж байна. Энэ журам нь хувьцаат компани нь өөр хувьцаат компанийг охин компани болгох зорилгоор, зорилтот компанийн хувьцааг өөрийн компанийн хувьцаагаар солилцох боломжийг олгодог. Уламжлалт M&A арга болох хувьцаа солилцоо нь зорилтот компанийг бүрэн охин компани болгох (100% охин компани болгох) тохиолдолд хязгаарлагддаг байсан. Харин хувьцаа гаргах журам нь бүрэн охин компани болгох шаардлагагүй, дийлэнхийн санал авах эрхийг зорьж байгаа зэрэг илүү эрч хүчтэй хөрөнгө оруулалтын харилцааг бий болгох боломжийг олгодог. Энэ эрч хүчний боломж нь тухайлбал, стартап болон венчур компаниудад их хэмжээний бэлэн мөнгө бэлтгэх шаардлагагүйгээр стратегийн M&A-г зохион байгуулах замыг нээсэн байна.

Гэсэн хэдий ч, ийм төрлийн эрч хүчтэй журам байсан ч, түүний хэрэгжилт нь бүх хувьцаа эзэмшигчдийн ашиг сонирхолд нийцдэг гэж үзэхгүй. Хувьцаа гаргах эцэг компанийн удирдлагууд нь компанийн зөв шударга ашиг сонирхлын төлөө биш, харин өөрийн эрх мэдлийг хадгалах зорилгоор энэ журамыг ашиглах магадлалыг үгүйсгэхгүй. Мөн процессын явцад чухал хууль зөрчил, дүрэм зөрчил гарах магадлалтай. Ийм нөхцөл байдлыг тулгарсан хувьцаа эзэмшигчид өөрийн эрхийг хамгаалах, компанийн үнэ цэнийг хамгаалах зорилгоор хууль ёсны эсрэг арга хэмжээ авах шаардлагатай болдог.

Энэхүү нийтлэлд Японы компанийн хуульд заасан, хууль бус эсвэл буруу зорилготой хувьцаа гаргах үйлдлийг зогсоох эсвэл засах хоёр үндсэн хууль ёсны эмчилгээний арга хэмжээ болох ‘зогсоох хүсэлт’ ба ‘хүчингүй болгох гомдол’ талаар дэлгэрэнгүй тайлбарласан байна. Хувьцаа гаргах журам өөрөө шинэ боловч, эдгээр эмчилгээний арга хэмжээний тайлбарлалт ба хэрэглээ нь шинэ хувьцаа гаргах зэрэг бусад компанийн үйл ажиллагаанд холбогдох урт хугацааны шүүхийн шийдвэрийн хуримтлалд гүнзгий суурилсан байдаг. Иймд энэхүү нийтлэлд Японы холбогдох компанийн хуулийн заалтуудыг үндэслэн, шүүхүүд хэрхэн хувьцаа эзэмшигчдийн хамгаалалт ба гүйлгээний аюулгүй байдлын тэнцвэрийг хангаж ирснийг харуулах олон шүүхийн шийдвэрийг дурдан, эдгээр хууль ёсны арга хэмжээний шаардлага, хүрээ, мөн практик дахь утга учрыг тодорхойлно.

Японы хууль дүрэмд үндэслэн хувьцаа гаргахыг зогсоох хүсэлт

Японы хууль дүрэмд үндэслэн хувьцаа гаргахыг зогсоох хүсэлт нь хувьцаа эзэмшигчид хууль бус эсвэл буруу аргаар хувьцаа гаргахаас үүдэлтэй сөрөг нөлөөлөлд өртөхөөс сэргийлэх зорилготой, урьдчилан арга хэмжээний зохицуулалт юм. Энэхүү зохицуулалт нь хувьцаа гаргах үйл ажиллагааны хүчин төгөлдөр болохоос өмнө түүнийг хууль ёсны замаар зогсоохыг зорьдог.

Япон улсын хуульд үндэслэсэн зогсоох хүсэлтийн эрхийн үндэслэл ба шаардлага

Хувьцаа гаргахыг зогсоох хүсэлт эрх нь Япон улсын Компанийн хууль оны 816-р зүйлийн 5-д шууд үндэслэгдсэн байдаг. Энэхүү заалтад зааснаар, хувьцаа гаргах эцэг компанийн хувьцаа эзэмшигчид дараах хоёр шаардлага хангагдсан үед компанид хувьцаа гаргахыг зогсоохыг хүсэлт гаргаж болно:

1. Хувьцаа гаргах нь хууль эсвэл дүрэм журмын зөрчилтэй байх (хууль эсвэл дүрэм журмын зөрчилтэй үед).
2. Тухайн хувьцаа гаргахаар хувьцаа эзэмшигчид хохирол учрах эрсдэлтэй байх (хувьцаа эзэмшигчид хохирол учрах эрсдэлтэй үед).

Энэ эрхийг хэрэгжүүлэхийн тулд, хувьцаа эзэмшигчид компанийг хариуцагчаар татан, хувьцаа гаргахыг зогсоохыг шаардлагаар тавих болно. Жишиг дээр, энэ зогсоох хүсэлт эрхийн үр дүнтэй байдалд хангахын тулд, хувьцаа гаргах хүчин төгөлдөр болох огноо ойртож байгаа үед шуурхай шийдвэр авах шаардлагатай болдог учраас, шүүхэд хувьцаа гаргахыг зогсоох хүсэлт эрхийг хамгаалах эрхийн түр хорооны захирамжийн өргөдлийг гаргах нь ерөнхийдөө хэрэглэгддэг.

Гэсэн хэдий ч, энэ зогсоох хүсэлт эрх нь зарим тохиолдолд хэрэглэх боломжгүй байдаг. Япон улсын Компанийн хууль оны 816-р зүйлийн 4-д заасан “энгийн журам”-ын шаардлагыг хангасан хувьцаа гаргах тохиолдолд, зарчмын дагуу зогсоох хүсэлт гаргах боломжгүй. Энгийн журам нь хувьцаа гаргахын төлөө өгөх хөрөнгийн үнэлгээ нь хувьцаа гаргах эцэг компанийн цэвэр хөрөнгийн хэмжээнд харьцангуй бага байх үед хэрэглэгддэг бөгөөд хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлын зөвшөөрөл шийдвэрийг шаарддаггүй. Энэ нь компанид хөнгөн нөлөө үзүүлэх тохиолдолд илүү хурдан журам хэрэгжүүлэхийг зөвшөөрөх зорилготой.

Японы хууль, дүрэм зөрчсөн тохиолдолд зогсоох шалтгааны жишээнүүд

Японы компаний хуулийн (Japan’s Companies Act) 816-р зүйлийн 5-д заасны дагуу, “хууль эсвэл дүрмийг зөрчсөн тохиолдолд” зогсоох шалтгаан нь олон янзын процедурын дутагдалд хамаарна. Хувьцаа гаргах нь, хувьцаа гаргах төлөвлөгөөг боловсруулахаас эхлээд, хувьцаа эзэмшигчдэд мэдээлэл илгээх, хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлаар батлагдсан, мөн зарим тохиолдолд өр төлбөртэй холбоотой хамгаалалтын арга хэмжээ хүртэл, Японы компаний хуульд тодорхой процедуруудыг зааж өгдөг. Эдгээр процедуруудад дутагдал байвал, энэ нь хууль зөрчил болж, зогсоох хүсэлтийн үндэслэл болох боломжтой. Дараах нь тодорхой жишээнүүд юм.

• Хувьцаа гаргах төлөвлөгөөний тодорхойлолтын дутагдал: Японы компаний хуулийн 774-р зүйлийн 3 нь хувьцаа гаргах төлөвлөгөөнд заавал бичигдэх ёстой зүйлсийг зааж өгдөг. Жишээ нь, харилцан үнэтэй холбоотой зүйлс эсвэл хүчин төгөлдөр болох огноо зэрэг, заавал бичигдэх ёстой зүйлс дутагдсан тохиолдолд, төлөвлөгөө өөрөө хууль бус болно.
• Урьдчилан мэдээлэл өгөх процедурын зөрчил: Японы компаний хуулийн 816-р зүйлийн 2 нь хувьцаа гаргах эцэг компанид хувьцаа гаргах төлөвлөгөөний агуулга болон бусад зүйлсийг агуулсан бичиг баримтыг төв оффист бэлдэхийг шаарддаг. Энэ урьдчилан мэдээллийг орхигдуулсан эсвэл бичигдсэн агуулгад худал мэдээлэл байвал, хувьцаа эзэмшигчид зөв мэдээллийн дээр суурилсан санал өгөх эрхээ ашиглах боломжгүй болдог учраас, энэ нь хууль зөрчил болно.
• Хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлын шийдвэрийн дутагдал: Хувьцаа гаргах төлөвлөгөө нь ерөнхийдөө хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлын онцгой шийдвэрээр батлагдсан байх шаардлагатай (Японы компаний хуулийн 816-р зүйлийн 3). Энэ шийдвэрт хурал дуудах процедурын хууль зөрчил эсвэл шийдвэрийн арга хэмжээний дүрэм зөрчил зэрэг, шийдвэрийн хүчин төгөлдөр байдлыг нөлөөлөх дутагдал байвал, энэ нь хувьцаа гаргах нийтлэг хууль зөрчлийг бүрдүүлнэ.
• Өр төлбөртэй холбоотой хамгаалалтын арга хэмжээг биелүүлээгүй: Хувьцаа гаргах харилцан үнэтэй холбоотойгоор хувьцаа гаргах эцэг компанийн хувьцаа бус бүтээгдэхүүн (мөнгөн дүн гэх мэт) гаргагдаж, тухайн дүн нь тодорхой стандартыг давсан тохиолдолд, Японы компаний хуулийн 816-р зүйлийн 8-д заасны дагуу, компанийн өр төлбөртэй холбоотой хамгаалалтын арга хэмжээ (эсэргүүцлийн боломжийг олгох зарлал, урилга гэх мэт) шаардлагатай болно. Энэ арга хэмжээг биелүүлээгүй бол, энэ нь хууль зөрчлийн чухал тохиолдол болно.

Шинэ хувьцаа гаргахыг зогсоох шалтгаан ба Японы хуульд “Үндсэн зорилго дүрэм”-ийн хүрээ

Хувьцаа олголтыг зогсоох шалтгааныг ойлгоход, шинэ хувьцаа гаргахыг зогсоох шалтгаантай харьцуулах нь маш их ач холбогдолтой байдаг. Японы компаний хуулийн 210-р зүйлд (Japan’s Companies Act Article 210), шинэ хувьцаа гаргахыг зогсоох шалтгаан болгон “хууль тогтоомж эсвэл дүрэмд зөрчилдөх үед” болон “тодорхой бус шударга бус аргаар хийгдэх үед” гэж заасан байдаг. Энэ “тодорхой бус шударга бус арга” гэсэн үгс нь хувьцаа олголтыг зогсоох Японы компаний хуулийн 816-р зүйлийн 5-д (Japan’s Companies Act Article 816(5)) байхгүй.

Энэ ялгаа нь анх харахад маш чухал утга учир агуулж байгаа мэт санагдаж болно. Учир нь, шүүхийн шийдвэрүүдэд “тодорхой бус шударга бус арга” гэсэн үгийн тайлбарыг тоймлоход “Үндсэн зорилго дүрэм” хөгжсөн байдаг. “Үндсэн зорилго дүрэм” гэдэг нь компаний удирдлагын эрхийг тойрон тэмцэл үүссэн үед, удирдлага нь тодорхой хувьцаа эзэмшигчийн хувьцааны харьцааг сулруулж, өөрийн удирдлагын эрхийг хадгалахыг “Үндсэн зорилго” болгон шинэ хувьцаа гаргах тохиолдолд, энэ нь “тодорхой бус шударга бус арга” болох бөгөөд зогсоохыг зөвшөөрөх шүүхийн шийдвэрийн хүрээ юм.

Тэгвэл, хувьцаа олголтын зогсоох заалтанд “тодорхой бус шударга бус арга” гэсэн үгс байхгүй бол, удирдлага нь удирдлагын эрхээ хадгалах гэсэн буруу зорилготойгоор хувьцаа олголтыг хүчээр хийсэн ч, процедурт алдаа гараагүй бол хувьцаа эзэмшигчид энэхүү үйлдлийг зогсоох боломжгүй юу? Хариулт нь, энэ нь тийм биш гэсэн ойлголттой байдаг. Захирал нь компанид хүчин чармайлт үзүүлэх үүрэг (Японы компаний хуулийн 355-р зүйл) болон сайн зохицуулалтын анхаарал үзүүлэх үүрэг (Японы иргэний хуулийн 644-р зүйл) хүлээдэг. Компанийн зөв хэрэгжүүлэх зорилгын оронд, удирдлагын гишүүдийн хувийн байр суурийг хамгаалах зорилгоор хувьцаа олголт гэх мэт чухал компанийн үйл ажиллагааг гүйцэтгэх нь эдгээр үүргүүдэд зөрчилдөх үйлдэл юм. Мөн захирлын үүргийн зөрчил нь өөрөө “хууль зөрчил” болох гэж ойлгогддог. Иймд, хувьцаа эзэмшигчид буруу зорилготойгоор хийгдсэн хувьцаа олголтыг, Японы компаний хуулийн 816-р зүйлийн 5-д заасан “хууль зөрчил” гэсэн үндэслэлээр зогсоох боломжтой гэж үзэгддэг. Ингэснээр, “тодорхой бус шударга бус арга” гэсэн үгийн байгаа эсвэл байхгүйд үл хамааран, шүүх нь хувьцаа олголтын зогсоох хүсэлтэд шинэ хувьцаа гаргахыг зогсоох хүсэлттэй адил, гүйлгээний “Үндсэн зорилго” нь юу байгааг бодитоор шалгах болно.

Хувьцаа гаргахын хүчингүй болгох гомдол

Хувьцаа гаргахын хүчингүй болгох гомдол нь аль хэдийн хүчин төгөлдөр болсон хувьцаа гаргалтын хууль ёсны хүчин төгөлдрийг эргэн тойронгуй нэгтгэх зорилготой Японы хуульд суурилсан аврах арга хэмжээ юм. Зогсоох хүсэлт нь урьдчилан сэргийлэх зорилготой бол хүчингүй болгох гомдол нь аль хэдийн бий болсон бодит үйл явдлыг өөрчлөх зорилготой учир түүний шаардлага нь илүү хатуу хэрэгжүүлэгддэг.

Хуулийн үндэслэл ба хүчингүй гэж үзэх гомдлын процедур

Хуурамчаар өгөгдсөн хувьцааг хүчингүй гэж үзэх гомдлыг гаргах нь Японы компаний хуулийн (Japan’s Companies Act) 828-р зүйлийн 1-р хэсэг 13-р заалтад тулгуурласан байдаг. Энэхүү гомдол нь хууль эрх зүйн харилцааг эрт бататгах зорилгоор хатуу процедурын шаардлага тавигддаг.

• Гомдол гаргагч: Гомдол гаргах эрх нь хуулиар хязгаарлагдсан бөгөөд тодорхойлолт нь хувьцаа гаргасан өдөрт хувьцаа гаргасан эцэг компанийн хувьцаа эзэмшигч, захирал, аудитор болон бусад холбогдох албан тушаалтнууд, мөн хувьцаа гаргах үйл ажиллагаанд хувьцаа гаргасан охин компанийн хувьцаа эсвэл бусад хөрөнгийг шилжүүлсэн хүмүүс, мөн хувьцаа гаргах үйл ажиллагааг зөвшөөрөөгүй өр төлбөртэй холбоотой хүмүүс орно.
• Гомдол гаргах хугацаа: Хувьцаа гаргасан өдрийн дараах 6 сарын дотор хүчингүй гэж үзэх гомдлыг гаргах ёстой. Энэ хугацаа нь өөрчлөгдөхгүй хугацаа (таслан зогсоох хугацаа) гэж үзэгддэг бөгөөд хугацаа дууссаны дараа ямар ч шалтгаантай байсан гомдол гаргах боломжгүй болно.
• Хариуцагч: Гомдлын хариуцагч нь хувьцаа гаргасан эцэг компани болно.

Ийм хатуу процедурын шаардлага тавигдсаны ард “гүйлгээний аюулгүй байдлыг” хамгаалах Японы компаний хуулийн чухал бодлогын зорилго байдаг. Хувьцаа гаргасан үйл ажиллагаа нь хүчинтэй гэж үзэгдсэн тохиолдолд шинэ хувьцаа эзэмшигчид үүсэх бөгөөд тэдгээрийн хувьцаа зах зээл дээр эргэлдэж, олон гуравдагч талууд холбогдох болно. Хэрэв хэн ч хүссэн үедээ хувьцааг хүчингүй гэж үзэх эрхтэй бол хууль эрх зүйн харилцаа маш тогтворгүй болох бөгөөд эдийн засгийн үйл ажиллагаанд ноцтой саад учруулах болно. Тиймээс хууль зүйн тогтвортой байдлыг хангахын тулд гомдол гаргагч болон гомдол гаргах хугацааг хатуу хязгаарлаж, хувьцааг хүчингүй гэж үзэх боломжийг зөвхөн онцгой тохиолдлуудад хязгаарласан байдаг.

Японы хууль дүрмийн хүрээнд: “Чухал алдаа” зарчмын тайлбар

Хувьцаа гаргах үйл ажиллагааны хүчин төгөлдөр байдлыг эргэн харахад, зөвхөн хууль зөрчсөн гэдэг нь хангалтгүй байдаг. Шүүхүүд нь хүчингүй болгох шалтгаан болгон, процедурын явцад “чухал алдаа” байсан эсэхийг шаарддаг. Энэ “чухал алдаа” гэдэг стандарт нь зогсоох шалтгаанаас илүү өндөр түвшинд тогтоосон байдаг. Энэ нь, дээр дурдсанчлан, хэдийгээр үүссэн олон тооны эрх ашигийг хамгаалах, гүйлгээний аюулгүй байдлыг эрхэмлэх хуулийн шаардлагаас үүдэлтэй. Иймд, хүчингүй гэсэн шийдвэр нь процедурын үндсийг сулруулах, маш хүнд сурталтай алдаа байсан тохиолдолд л гаргагдана.

Япон хуульд үндэслэн чухал доголдол нь хүчингүй болгох шалтгаан болдог шүүхийн шийдвэрүүд

Япон улсын компанийн хуульд “чухал доголдол” гэсэн тодорхой тодорхойлолт байхгүй учраас, түүний агуулга нь шүүхийн шийдвэрүүдийн цуваа хуримтлуулснаар бий болгодог. Хувьцаа олголтын хүчингүй шалтгааныг шийдвэрлэхдээ мөн шинэ хувьцаа гаргахын хүчингүйтэлтэй холбоотой доорх шүүхийн шийдвэрүүд чухал зөвлөмж болдог.

• Зогсоох түр хорионы захирамжийг зөрчсөн: Шүүх хувьцаа гаргахыг зогсоох түр хорионы захирамж гаргасан боловч компани энэхүү захирамжийг үл хүндэтгэн хувьцааг гаргасан тохиолдолд, энэ үйлдэл нь шүүхийн шийдвэрийг нээлттэй зөрчсөн бөгөөд, процедурын хууль бус байдлыг маш өндөрт үнэлдэг.
• Хувьцаа эзэмшигчид мэдэгдэл, зарлалын дутагдал: Хувьцаа эзэмшигчид хуульд заасан төлөөлөлт хийх шаардлагатай мэдээллийг мэдэгдэл, зарлал хийхгүй бол хүчингүй болгох шалтгаан болдог гэж үздэг (Сайн дурын шүүхийн 1997 оны 1-р сарын 28-ны шийдвэр). Энэ нь мэдэгдэл, зарлал нь хувьцаа эзэмшигчид зогсоох эрхээ хэрэгжүүлэх эсэхийг шийдвэрлэхэд шаардлагатай мэдээллийг өгөх маш чухал процедур бөгөөд, энэ нь хувьцаа эзэмшигчдээс зогсоох эрхийн боломжийг бүрэн хасахтай тэнцүү юм.
• Хувьцаа эзэмшигчдийн нийт хурлын шийдвэрийн дутагдал: Хувьцааг шилжүүлэхэд хязгаарлалттай бус нийгэмлэгүүдэд хувьцаа эзэмшигчдийн бүтцийг хадгалахад одоогийн хувьцаа эзэмшигчдийн хүлээлт нь нийтийн компаниудтай харьцуулахад илүү өндөр байдаг. Бус нийгэмлэгүүдэд хувьцаа эзэмшигчдийн нийт хурлын шийдвэр дутагдалтай бол хүчингүй болгох шалтгаан болдог.
• Бусад чухал доголдлууд: Дээрхээс гадна, дүрэмд заасан хувьцаа гаргах боломжит нийт хэмжээг давсан хувьцааг гаргах, дүрэмд заасангүй төрлийн хувьцааг гаргах зэрэг компанийн үндсэн дүрмийн заалтад зөрчилдөх үйлдлүүд нь чухал доголдол болгон хүчингүй болгох шалтгаан болдог гэж ойлгодог.

Япон хуульд үйлчлэхгүй болох шалтгаан биш болдог доголдол

Нөгөө талаас, зогсоох шалтгаан болдог ч, үйлчлэхгүй болох шалтгаан биш болдог доголдлууд ч байдаг.

• Маш ихээр буруу арга: Үндсэн зорилгын дүрмийг зөрчсөн, удирдлагын эрхийг хадгалах зорилгоор хувьцаа гаргах нь хэрэв нэг удаа хүчин төгөлдөр болсон бол, түүнийг үйлчлэхгүй болох шалтгаан гэж үзэж болохгүй гэсэн нь шүүхийн байр суурь юм. Энэ нь зорилгын зөв эсэхийг дүгнэх бодит шийдвэрлэлээс илүүтэйгээр, гүйлгээний аюулгүй байдлыг хэлбэржүүлсэн тогтвортой байдлыг эрхэмлэх үр дүн юм.
• Тодорхой хүнд онцгой ашигтай үнээр хувьцаа гаргах (ашгийн гаргалт): Тодорхой хүнд онцгой ашигтай үнээр хувьцаа гаргахад шаардлагатай хувьцаа эзэмшигчдийн ерөнхий хурлын тусгай шийдвэрийг алгассан бол, энэ нь үйлчлэхгүй болох шалтгаан болохгүй. Энэ тохиолдолд, компани нь хувьцааг авсан хүн болон дэмжсэн захиралд зөрүүг төлүүлэхийг шаардах (Японы компанийн хуульд 212-р ба 213-р зүйл) боломжтой бөгөөд, гүйлгээг үйлчлэхгүй болгох шаардлагагүй гэж үздэг.
• Захирлын зөвлөлийн шийдвэрийн дутагдал: Хуульд заасан заавал шаардлагатай захирлын зөвлөлийн шийдвэрээр дамжуулаагүй шинэ хувьцаа гаргасан бол, энэ нь компанийн дотоод шийдвэрлэлтийн доголдол гэж үзэгдэх бөгөөд, ерөнхийдөө үйлчлэхгүй болох шалтгаан болохгүй гэж ойлгогддог.

Хуулийн хүчингүй гэсэн шийдвэрийн нөлөө

Хувьцаа олголтыг хүчингүй гэж шийдвэрлэсэн шүүхийн шийдвэр эцсийн байдлаар батлагдсан тохиолдолд, түүний нөлөө нь дараах байдлаар илэрхийлэгдэнэ.

• Ирээдүйн үйлчлэл: Хүчингүй гэсэн шийдвэр нь өнгөрсөн хугацаанд хойшлуулан үйлчлэхгүй (хойшлуулан үйлчлэхийг үгүйсгэх). Шийдвэр эцсийн байдлаар батлагдсан цаг хугацаанаас эхлэн ирээдүйд хүртэлх хугацаанд л хувьцаа олголтын үйлчлэл алдагдана (Японы компаний хуулийн 839-р зүйл). Иймд, үйлчлэлийн үйлчлэх эхлэх өдрөөс шийдвэр батлагдсан хүртэлх хугацаанд хийгдсэн хууль ёсны үйлдлүүд нь ерөнхийдөө хүчинтэй байна.
• Нийтийн үйлчлэл: Хүчингүй гэсэн шийдвэрийн нөлөө нь зөвхөн тухайн хэргийн талуудад бус, бүх гуравдагч этгээдүүдэд ч мөн үйлчилнэ (Японы компаний хуулийн 838-р зүйл). Ингэснээр хууль ёсны харилцааг нэгдсэн байдлаар зохицуулж, шинээр төрөх боломжит замбараагүй байдлыг сэргийлнэ.
• Анхны байдалд оруулах: Хувьцаа олголт хүчингүй болсон тохиолдолд, талууд хувьцаа олголт хийгдээгүй байдалд эргэн орох шаардлагатай болно. Өөрөөр хэлбэл, хувьцаа олголтыг хүлээн авсан дэд компанийн хувьцааг анхны хувьцаа эзэмшигчид буцаан өгөх бөгөөд, харин хувьцаа олголтын үнэ хүртээмжтэй байсан хувьцаа эзэмшигчид тэр хувьцааг эх компанид буцаан өгөх ёстой. Энэ талаар Японы компаний хуулийн 844-р зүйлийн заалт нь хувьцаа солилцооны хүчингүй гэсэн шийдвэрийн дараах боловсруулалтад харьцангуй хэрэглэгдэх боломжтой гэж үзэгдэнэ.

Японы хууль дор хувьцаа гаргахыг зогсоох хүсэлт ба хүчингүй гэсэн өргөдлийн харьцуулалт

Өмнөх хэсгүүдээр харсанчлан, хувьцаа гаргахад хандсан хоёр хууль зүйн эмчилгээний арга хэмжээ болох хувьцаа гаргахыг зогсоох хүсэлт ба хүчингүй гэсэн өргөдөл нь зорилго, шаардлага болон үндэслэгдсэн үнэт зүйлсээрээ ихээхэн ялгаатай байдаг. Эдгээр ялгааг ойлгох нь хувьцаа эзэмшигчид өөрсдийн нөхцөл байдлаас хамаарч хамгийн тохиромжтой хууль зүйн арга хэмжээг сонгоход чухал юм.

Хувьцаа гаргахыг зогсоох хүсэлт нь хууль бус үйлдэлээр үүсэх магадлалтай хохирлыг урьдчилан сэргийлэхийг зорьдог, урьдчилан сэргийлэх ба урьдчилсан эмчилгээний арга хэмжээ юм. Харин хүчингүй гэсэн өргөдөл нь аль хэдийн үүссэн хууль зүйн үр дагаврыг хүчингүй болгохыг зорьдог, дараа нь хийгдсэн ба үндсэн эмчилгээний арга хэмжээ юм. Энэ цаг хугацааны ялгаа нь хоёр системийн онцлогийг тодорхойлдог. Хувьцаа гаргахыг зогсоох хүсэлт нь хүчин төгөлдөр болохоос өмнө ирдэг тул, гуравдагч этгээдийн эрх ашгийн холбоо нь төвөгтэй болоогүй байдаг, шүүх нь харьцангуй зөөлөн байдлаар “хувьцаа эзэмшигчийн ашиг сонирхлыг хамгаалах” үзэгдлийг үндэслэн шийдвэрлэх боломжтой. Иймд, зөвхөн журмын зөрчил бус, гол зорилго дүрмийг дагаж мөрдсөн зорилгын буруу байдлыг ч гэсэн зогсоох үндэслэл болгож болно.

Гэсэн хэдий ч, хүчингүй гэсэн өргөдөл нь хүчин төгөлдөр болсны дараа гаргагддаг учир, шүүх нь “гүйлгээний аюулгүй байдлыг хамгаалах” шаардлагыг илүүтэй анхаарах шаардлагатай болдог. Хувьцаа гаргахын хүчин төгөлдөр байдлыг үндэслэн олон эрх ашгийн талууд үйл ажиллагаа явуулж байж болох бөгөөд энэ нь хүчингүй болгох нь нийгэм, эдийн засгийн түгшүүртэй байдалд хүргэж болзошгүй. Иймд, хүчингүй болгох нь зогсоох хүсэлтийн боломжийг хулгайлсан эсвэл компанийн бүтцийн үндсэн хууль тогтоомжид зөрчилдсөн зэрэг, журмын зөрчил ихээхэн хүнд байх тохиолдолд л хязгаарлагдана. Зорилгын буруу байдлыг ч гэсэн үндсэн шалтгаан болгож болохгүй. Энэ ялгаа нь Японы компанийн хууль нь хувьцаа эзэмшигчийн хувийн ашиг сонирхлыг хамгаалах ба компанийг хүрээлэн буй нийгмийн хууль зүйн тогтвортой байдлын хооронд хэрхэн нарийн тэнцвэртэй байдлыг бий болгохыг хичээдэгийг харуулдаг.

Доорхи хүснэгт нь эдгээр хоёр системийн гол ялгааг тоймлон харуулсан байна.

Хураангуй

Энэхүү нийтлэлд Японы компаний хуульд заасан хувьцаа олголтын системийн талаар, хувьцаа эзэмшигчид түүний хүчин төгөлдөр байдлыг маргаанлах хоёр үндсэн хууль зүйн арга хэмжээ болох ‘зогсоох хүсэлт’ ба ‘хүчингүй гэх гомдол’-ыг олон шүүхийн шийдвэрүүдийг хамруулан тайлбарласан байна. Зогсоох хүсэлт нь хувьцаа олголтын хүчин төгөлдөр болохоос өмнө түүнийг гүйцэтгэхийг сэргийлэх урьдчилан сэргийлэх арга хэмжээ бөгөөд шүүх хуульд заасан журамд нийцтэй байдал, мөн үндсэн зорилго дүрмийг ашиглан түүний зорилгын зөв бурууг бодитоор шалгадаг. Харин хүчингүй гэх гомдол нь хүчин төгөлдөр болсны дараа түүнийг хүчингүй болгох дараах арга хэмжээ бөгөөд хууль зүйн тогтвортой байдлыг чухалчилсан үзэгдлээс шүүхийн шийдвэрт дагахгүй байдал эсвэл хувьцаа эзэмшигчийн эрхийг хэрэгжүүлэх боломжийг хасах зэрэг маш чухал процедурын дутагдалд хатуу хязгаарлагддаг.

Эдгээр хууль зүйн эмчилгээний арга хэмжээг зохих ёсоор хэрэгжүүлэхийн тулд, хувьцаа олголтын шинэ системийн талаарх компаний хуулийн заалтын мэдлэгээс гадна, шинэ хувьцаа гаргах зэргийг хүрээлэн буй олон жилийн шүүхийн шийдвэрийн зарчим, тэр дундаа компаний удирдлагын эрхийн тэмцэлд шүүхийн шийдвэрийн хүрээлэн буй орчин, мөн хувьцаа эзэмшигчийн хамгаалалт ба гүйлгээний аюулгүй байдлын хоёр үнэт зүйлийн зохицуулалттай холбоотой гүнзгий ойлголт шаардлагатай болно. Хувьцаа олголтыг буруу зорилгоор ашиглах гэж байгаа эсэх, эсвэл процедурт анхаарахгүй байх боломжгүй дутагдал байгаа эсэхийг нарийвчлан тодорхойлох, зохих цагт хамгийн тохиромжтой хууль зүйн арга хэмжээг авах нь хувьцаа эзэмшигчийн эрхийг хамгаалж байхад маш чухал болно.

Монолис хууль зүйн фирм нь Японы компаний хууль, M&A, болон байгууллагын холбоотой шүүхийн тэмцэл гэх мэт салбарт олон жилийн туршлага болон мэргэжлийн мэдлэгтэй хууль зүйн фирм юм. Манай фирмд энэхүү нийтлэлд тайлбарласан шиг хувьцаа олголтын зогсоох хүсэлт, хүчингүй гэх гомдол зэрэг хүндрэлтэй компаний хууль зүйн асуудлуудад хариуцан ажиллаж ирсэн олон тооны туршлага бий. Мөн Японы хуульд суурилсан гүнзгий мэдлэгээс гадна, гадаадын хуульчийн эрх мэдэлтэй, бизнесийн түвшинд англи хэлний мэдлэгтэй хуульчид ч багтсан байдаг. Ингэснээр, олон улсын бизнесийн орчинд үүсэх хууль зүйн асуудлуудад клиентүүдийн хэл болон соёлын онцлогийг гүнзгий ойлгож, нарийвчлан болон стратегийн хувьд зөв хууль зүйн дэмжлэг үзүүлэх боломжтой болдог. Хувьцаа олголт болон Японы M&A, компаний хууль зүйн асуудлуудад тулгарч байгаа бол, бидэнтэй холбогдоорой.