स्टक अप्शनको प्रणाली र कर प्रणाली योग्य स्टक अप्शनको डिजाइन

आधुनिक व्यवसाय प्रबन्धनमा, विशेष गरी वृद्धि तर्फ उन्मुख व्यवसायहरूका लागि, उत्कृष्ट मानव संसाधनको प्राप्ति, स्थिरता र प्रेरणा वृद्धि व्यवसायिक सफलताको कुञ्जी हुन्छ। यो उद्देश्य प्राप्त गर्नका लागि एक शक्तिशाली प्रोत्साहन उपकरण हो स्टक विकल्प। जापानमा पनि, स्टार्टअप व्यवसायहरूलाई केन्द्रित गर्दै, आर्थिक बोझलाई कम गर्दै, मानव संसाधनलाई आकर्षक पारिश्रमिक प्रदान गर्नका लागि, स्टक विकल्प प्रणालीको प्रयोग तीव्रतापूर्वक बढ्दै गइरहेको छ।  

जापानी स्टक विकल्प प्रणालीलाई कर सम्बन्धी व्यवहारका आधारमा ‘कर प्रणाली योग्य स्टक विकल्प’ र ‘कर प्रणाली अयोग्य स्टक विकल्प’ भन्ने दुई मुख्य प्रकारमा वर्गीकृत गरिन्छ। यी विकल्पहरूले, प्रदान गर्ने व्यवसाय पक्ष मात्र होइन, प्राप्त गर्ने व्यक्तिगत पक्षको कर भारमा पनि ठूलो प्रभाव पार्छ, त्यसैले यसको डिजाइनमा जापानी कानूनी प्रणालीको गहिरो बुझाइ अत्यावश्यक छ।

तथापि, जापानी स्टक विकल्प प्रणालीमा, जापानी कम्पनी कानून र जापानी कर विशेष उपाय कानून जस्ता धेरै कानूनी विधानहरूमा फैलिएका जटिल आवश्यकताहरू निर्धारित गरिएका छन्, र यसको व्याख्या र सञ्चालनमा विशेषज्ञता आवश्यक पर्दछ। थपमा, हालैका कर सुधारहरूले केही आवश्यकताहरू पुनरावलोकन गरेका छन्, विशेष गरी स्टार्टअप व्यवसायहरूका लागि अझ उपयोगी प्रणालीमा परिवर्तन गरिएको छ। उदाहरणका लागि, वार्षिक अधिकार प्रयोग मूल्यको सीमा बढाउने, शेयरको संरक्षण र प्रबन्धन विधिहरूको विकल्प विस्तार गर्ने, र समाजबाहिरका उच्च दक्षता भएका पेशेवरहरूलाई प्रदान गर्ने लक्ष्यको विस्तार गर्ने आदि छन्। यी सुधारहरूले जापान सरकारको स्टार्टअप इकोसिस्टमको अन्तर्राष्ट्रिय प्रतिस्पर्धात्मकता बढाउने र उच्च दक्षता भएका मानव संसाधनहरूलाई आकर्षित गर्ने र स्थिर गर्ने नीतिगत अभिप्रायलाई प्रतिबिम्बित गर्दछ। यसले जापानी बजारको आकर्षण बढाउने र विदेशी लगानी र मानव संसाधन प्रवाहलाई तीव्र गर्ने सम्भावना पनि बढाउँछ।  

यस लेखमा, जापानी स्टक विकल्प, विशेष गरी कर प्रणाली योग्य स्टक विकल्पको डिजाइन विधिमा केन्द्रित गरी, त्यसको कानूनी आधार, मुख्य आवश्यकताहरू, र करमा दिइने विशेष सुविधाहरूको विस्तृत विवरण प्रस्तुत गरिनेछ।

स्टक अप्शन के हो? यसको उद्देश्य र जापानी कानूनी आधार

स्टक विकल्पको परिभाषा र प्रोत्साहनको रूपमा यसको भूमिका

स्टक विकल्प भन्नाले, जापानी कम्पनीको शेयर प्राप्त गर्न सकिने अधिकारलाई जनाउँछ, जुन जापानको कम्पनी ऐन (Companies Act of Japan) को दोस्रो लेखको २१औं नम्बरमा ‘नयाँ शेयर आरक्षण अधिकार’ को रूपमा परिभाषित गरिएको छ। जापानी कानून अनुसार, स्टक कम्पनी र विशेष सीमित कम्पनीले नयाँ शेयर आरक्षण अधिकार जारी गर्न सक्छन्।  

कम्पनीले स्टक विकल्प प्रणाली लागू गर्ने मुख्य उद्देश्य निर्देशक र कर्मचारीहरू जस्ता स्टेकहोल्डरहरूको प्रेरणा बढाउनु र कम्पनीको विकासमा योगदान गर्न उनीहरूलाई प्रोत्साहित गर्नु हो। यो प्रणाली केवल आर्थिक पुरस्कारको विकल्प मात्र होइन, यसले कम्पनीको वृद्धि रणनीतिमा मानव संसाधन रणनीतिको महत्वपूर्ण भूमिका निर्वाह गर्दछ। विशेष गरी, यसले निम्न लाभहरू प्रदान गर्ने अपेक्षा गरिन्छ।  

पहिलो, कम्पनीले आर्थिक खर्च बिना नै प्रोत्साहन पुरस्कार तयार गर्न सक्छ। यो विशेष गरी पूँजी शक्ति नपुग्ने स्टार्टअप र भेन्चर कम्पनीहरूका लागि ठूलो लाभ बन्छ। पूँजी सीमित भएका प्रारम्भिक चरणका कम्पनीहरूका लागि, स्टक विकल्पले अनुसन्धान विकास र बजार विकास जस्ता मुख्य व्यापारमा पूँजी केन्द्रित गर्दै गर्दा पनि उत्कृष्ट प्रतिभाहरूलाई आकर्षित गर्ने रणनीतिक उपकरणको रूपमा काम गर्दछ।  

दोस्रो, स्टक विकल्पको मूल्य कम्पनीको शेयर मूल्य वृद्धिसँग सिधै जोडिएको हुन्छ। त्यसैले, अधिकार प्राप्त व्यक्तिहरू (स्टक विकल्प प्राप्त गर्नेहरू)ले कम्पनीमा योगदान गरेर उद्यम मूल्य बढाउँदा आफ्नो लाभलाई अधिकतम गर्ने प्रेरणा प्राप्त गर्न सक्छन्। यो प्रत्यक्ष लाभ सम्बन्धले कर्मचारीहरूलाई आफ्नो लाभका लागि कम्पनीको दीर्घकालीन मूल्य वृद्धिमा प्रतिबद्ध गराउने संरचना सिर्जना गर्दछ, र नतिजास्वरूप कम्पनीको समग्र उत्पादकता र नवीनता बढाउने प्रभाव अपेक्षित हुन्छ। कर्मचारीहरू केवल श्रमिक मात्र होइन, कम्पनीका सह-व्यवस्थापकको रूपमा चेतना बोक्ने शक्तिशाली उपकरणको रूपमा काम गर्दछ।  

तेस्रो, वृद्धि अपेक्षित गरिएका कम्पनीहरूमा, स्टक विकल्पले सामान्य तलबभन्दा उत्कृष्ट प्रतिभाहरूलाई आकर्षित गर्ने र दीर्घकालीन रूपमा उनीहरूलाई बाँध्ने आकर्षक साधनको रूपमा काम गर्दछ। स्टक विकल्पलाई प्रभावकारी प्रोत्साहन प्रणालीको रूपमा कार्यान्वयन गर्नका लागि, केवल प्रक्रिया अपनाउनु मात्र पर्याप्त हुँदैन, त्यसको उद्देश्य अनुसार योजनाबद्ध डिजाइन अत्यावश्यक छ।  

स्टक अप्सनका प्रकारहरू: कर प्रणाली अनुकूल र कर प्रणाली अनुकूल नभएका

जापानमा स्टक अप्सनहरू मुख्यतया कर व्यवस्थापनको आधारमा ‘निःशुल्क स्टक अप्सन’ भित्र ‘कर प्रणाली अनुकूल स्टक अप्सन’ र ‘कर प्रणाली अनुकूल नभएका स्टक अप्सन’ भन्ने दुई प्रकारमा विभाजित गरिन्छ। यो वर्गीकरण प्राप्तकर्ताको कर भारमा ठूलो प्रभाव पार्ने हुँदा, प्रणाली डिजाइन गर्दा अत्यन्त महत्त्वपूर्ण विचारणीय विषय हो।

• कर प्रणाली अनुकूल स्टक अप्सन: जापानको कर विशेष उपाय कानूनमा निर्धारित सबै कडा मापदण्डहरू पूरा गर्ने बित्तिकै, अधिकार प्रयोग गर्दा कर लगाउने कार्य ढिलाइ गरिन्छ र शेयर बिक्री गर्दा मात्र अधिग्रहण आयको रूपमा कर लगाइन्छ। यो प्रणालीको उद्देश्य प्राप्तकर्ताको कर भार कम गर्ने र प्रोत्साहन प्रभाव बढाउने हो। कर प्रणाली अनुकूल स्टक अप्सनका आवश्यकताहरू मध्ये एक ‘धनराशि भुक्तानी नगरी जारी गरिएको हुनुपर्छ’ भन्ने छ, जसले जापानको कर प्रणाली अनुकूलता कर्मचारीहरूले कुनै मूल्य तिर्न नपरी प्राप्त गर्ने शुद्ध प्रोत्साहनमा केन्द्रित रहेको देखाउँछ। यसले कम्पनीहरूलाई आर्थिक बोझ बिना कर्मचारीहरूलाई पुरस्कार प्रदान गर्न प्रोत्साहित गर्ने नीतिगत उद्देश्य देखाउँछ।
• कर प्रणाली अनुकूल नभएका स्टक अप्सन: यी ती स्टक अप्सनहरू हुन् जसले कर प्रणाली अनुकूलका आवश्यकताहरू पूरा गर्दैनन्। यस केसमा, अधिकार प्रयोग गर्दा र शेयर बिक्री गर्दा दुई चरणमा कर लगाइन्छ। विशेष गरी, अधिकार प्रयोग गर्दा, अधिकार प्रयोगको समयको शेयर मूल्य र अधिकार प्रयोग मूल्यको अन्तर आयको रूपमा कर लगाइन्छ, र पछि प्राप्त शेयरहरू बिक्री गर्दा, बिक्री मूल्य र अधिकार प्रयोगको समयको शेयरको बजार मूल्यको अन्तर अधिग्रहण आयको रूपमा कर लगाइन्छ। कर प्रणाली अनुकूल नभएका स्टक अप्सनहरूमा कर प्रणाली अनुकूलको तुलनामा कर दर उच्च हुने प्रवृत्ति छ, विशेष गरी आयको रूपमा कर लगाउँदा ५५% सम्मको संचयी कर लागू हुन्छ, जसले प्राप्तकर्ताको वास्तविक हातमा आउने रकममा ठूलो प्रभाव पार्छ। ‘क्याश इन नभएको कर लगाउने’ समस्या पनि उत्पन्न हुन सक्छ, जसले प्राप्तकर्तालाई ठूलो बोझ बन्न सक्छ।

यी दुई प्रकारका स्टक अप्सनहरूमा कर लगाउने समय र कर दरमा ठूलो फरक हुन्छ, त्यसैले कम्पनीको उद्देश्य र प्रदान गर्ने व्यक्तिहरूको स्थितिअनुसार सावधानीपूर्वक चयन गर्नु आवश्यक छ। कर प्रणाली अनुकूल आवश्यकताहरू पूरा गरेर, कम्पनीहरूले अझ आकर्षक पुरस्कार प्याकेज प्रदान गर्न सक्छन् र प्रतिभाशाली मानव संसाधनहरूलाई आकर्षित गर्ने क्षेत्रमा अग्रणी बन्न सक्छन्।

जापानी कर प्रणालीमा योग्य स्टक विकल्पका आवश्यकताहरू र करमा विशेष सुविधाहरू

जापानमा कर प्रणाली योग्य स्टक विकल्पहरूले अधिकार प्रयोग गर्दा प्राप्त शेयरको बजार मूल्य र अधिकार प्रयोग मूल्यको अंतरमा लाग्ने आयकरलाई शेयर बिक्री सम्मको समयमा स्थगित गर्ने व्यवस्था हो, र शेयर बिक्री गर्दा बिक्री मूल्य र अधिकार प्रयोग मूल्यको अंतरलाई हस्तान्तरण आयको रूपमा करारोपण गर्ने प्रणाली हो। यस करमा विशेष सुविधा प्राप्त गर्नको लागि, तपाईंले जापानी कर विशेष उपाय ऐन (Heisei (平成) 29 वर्ष (2017)) को धारा 29 को 2 र कर विशेष उपाय ऐन कार्यान्वयन नियमावली (Heisei (平成) 29 वर्ष (2017)) को धारा 19 को 3 मा उल्लिखित सबै कडा आवश्यकताहरू पूरा गर्नु पर्दछ। कर प्रणाली योग्यताको मुख्य बिन्दु यो हो कि कर छुट नभई करारोपणको समयलाई शेयर बिक्री सम्मको समयमा स्थगित गरिन्छ। यसले ग्राहकलाई वास्तविक नगद प्राप्त गरेको समयमा मात्र कर भुक्तानी गर्न सक्षम बनाउँछ, जसले क्याश फ्लोमा महत्त्वपूर्ण सुधार गर्दछ।  

जारी गरिएको सामग्रीका लागि आवश्यकताहरू

जापानी कर प्रणाली अनुकूल स्टक विकल्पहरूका मुख्य आवश्यकताहरू धेरै छन्, तर यहाँ हामी विशेष गरी महत्त्वपूर्ण विषयहरूमा चर्चा गर्दछौं।

1. निःशुल्क जारीको सिद्धान्त: नयाँ शेयर आरक्षण अधिकारहरू भुक्तानी गर्नुपर्ने (धनराशि बाहेकका सम्पत्तिहरूको प्रदान समावेश) बिना जारी गरिएको हुनुपर्छ। यो सिद्धान्तले स्टक विकल्पलाई कर्मचारीहरूको ‘पारिश्रमिक’ भन्दा पनि ‘प्रोत्साहन’को रूपमा जोड दिन्छ। यो व्यवस्थाले कम्पनीको विकासमा कर्मचारीहरूले आर्थिक बोझ बिना सहभागिता गर्ने अवसर प्रदान गर्दछ।
2. अधिकार प्रयोग अवधि: नयाँ शेयर आरक्षण अधिकारको प्रयोग अनुदान निर्णयको दिनदेखि २ वर्ष पछि देखि अनुदान निर्णयको दिनदेखि १० वर्ष पछि सम्मको अवधिमा गर्नुपर्छ। तर, जापानको रेइवा ५ (२०२३) वर्षको कर सुधारले गैर-सूचीबद्ध कम्पनीहरूको स्थापना दिनदेखि ५ वर्ष भन्दा कम समयका लागि जारी गरिएको स्टक विकल्पको लागि अधिकार प्रयोग अवधिलाई अनुदान निर्णयको दिनदेखि २ वर्ष पछि देखि अनुदान निर्णयको दिनदेखि १५ वर्ष पछि सम्म बढाउन सकिन्छ। यो विस्तारले जापानी कर प्रणालीले कम्पनीको विकास चरण अनुसार लचिलो प्रोत्साहन डिजाइन गर्न सक्ने देखाउँछ।
3. अधिकार प्रयोग मूल्य: नयाँ शेयर आरक्षण अधिकारको प्रति शेयर अधिकार प्रयोग मूल्य अनुदान सम्झौता समयमा शेयरको बजार मूल्य भन्दा माथि हुनुपर्छ। गैर-सूचीबद्ध कम्पनीहरूको मामलामा, शेयरको बजार मूल्य मूल्यांकन जटिल हुन सक्छ, र जापानी राष्ट्रिय कर विभागले प्रकाशित गरेको ‘सम्पत्ति मूल्यांकन मूल निर्देशिका’ वा जापानी कर सल्लाहकार संघले प्रकाशित गरेको ‘गैर-सूचीबद्ध शेयरको मूल्यांकनका लागि व्यवहारिक निर्देशिका’ जस्ता स्रोतहरूलाई सन्दर्भ गरेर उपयुक्त मूल्यांकन विधि (उदाहरणको लागि: शुद्ध सम्पत्ति मूल्य विधि) चयन गर्नुपर्छ।
4. अधिकार हस्तान्तरण प्रतिबन्ध: नयाँ शेयर आरक्षण अधिकारहरूको हस्तान्तरण गर्न नहुने नियम छ। यो प्रावधानले स्टक विकल्पलाई विशेष व्यक्तिहरूको प्रोत्साहनको रूपमा कार्य गर्न सुनिश्चित गर्दछ र अनिश्चित धेरै संख्यामा प्रवाह रोक्नको लागि हो। यो प्रतिबन्धले स्टक विकल्पले प्रदान गरिएको व्यक्तिको योगदानलाई पुरस्कृत गर्ने व्यवस्थाको उद्देश्यलाई सुरक्षित गर्दछ र इन्सेन्टिभलाई मूल प्राप्तकर्ताबाट विचलित गरी सट्टा लगानीको रूपमा प्रयोग गर्ने कुरा रोक्नको लागि महत्त्वपूर्ण कानूनी प्रतिबन्ध हो।

अधिकार प्रयोगका लागि आवश्यकताहरू

1. वार्षिक अधिकार प्रयोग मूल्यको सीमा: नयाँ शेयर आरक्षण अधिकारको प्रयोग सम्बन्धी वार्षिक कुल मूल्य एक निश्चित रकम भन्दा बढी नहुनु आवश्यक छ। पहिले यो रकम वार्षिक १२ मिलियन येन निर्धारित गरिएको थियो, तर जापानको रेइवा ६ (२०२३) वर्षको कर सुधारले स्टार्टअपहरूको प्रतिभा आकर्षण क्षमता बढाउनको लागि यो सीमा ठूलो मात्रामा बढाइएको छ।
   • स्थापना भएको दिनदेखि ५ वर्ष भन्दा कम समयका लागि स्थापित शेयर कम्पनीले प्रदान गर्ने स्टक विकल्प: वार्षिक २४ मिलियन येन
   • स्थापना भएको दिनदेखि ५ वर्ष भन्दा बढी र २० वर्ष भन्दा कम समयका लागि स्थापित शेयर कम्पनीहरू वा शेयर बजारमा सूचीबद्ध भएको दिनदेखि ५ वर्ष भन्दा कम समयका लागि सूचीबद्ध कम्पनीहरूले प्रदान गर्ने स्टक विकल्प: वार्षिक ३६ मिलियन येन। यो सुधारले आईपीओ जस्ता ‘एक पटकमा धनी बन्ने प्रकारका प्रोत्साहन योजनाहरू’मा बाधा बनेका पुराना प्रणालीहरूलाई समाधान गर्दै, जापानको स्टक विकल्प प्रणालीलाई वास्तविकतामा अनुरूप, प्रभावकारी प्रोत्साहनको रूपमा कार्य गर्न सुधार गरेको देखाउँछ। विशेष गरी उच्च वृद्धि अपेक्षित स्टार्टअपहरूमा ठूलो प्रोत्साहन प्रदान गर्न सक्षम बनाउँदै, प्रतिभाशाली मानव संसाधनको सुरक्षा गर्न मद्दत पुर्याउँछ। यो सीमा बढाउने कदम जापानका स्टार्टअपहरूलाई विश्वव्यापी मानव संसाधन बजारमा प्रतिस्पर्धी बनाउने महत्वपूर्ण नीतिगत समर्थन हो, र विदेशी प्रतिस्पर्धीहरूसँग तुलना गर्दा पनि कमी नभएको प्रोत्साहन प्रदान गर्न सक्ने पर्यावरणको विकासको एक भाग हो।
2. शेयरको संरक्षण र व्यवस्थापन: अधिकार प्रयोगबाट प्राप्त गरिने शेयरहरू तलका कुनै पनि तरिकाबाट उपयुक्त रूपमा संरक्षित र व्यवस्थित हुनु आवश्यक छ।
   • शेयर जारी गर्ने कम्पनी र सिक्योरिटीज कम्पनीहरूबीच पहिले नै सम्झौता गरिएको शेयर संरक्षण जिम्मेवारी सम्बन्धी व्यवस्थामा अनुसार, निश्चित तरिकाले सिक्योरिटीज कम्पनीहरूमा शेयर संरक्षण जिम्मेवारी गरिनु।
   • जापानको रेइवा ६ (२०२३) वर्षको कर सुधारले नयाँ आवश्यकता को रूपमा स्थापित गरेको छ, जसमा अधिकार प्रयोगबाट प्राप्त शेयरहरू अन्तरण प्रतिबन्धित शेयरहरू हुनुपर्छ र जारी कम्पनीले निश्चित तरिकाले शेयरको व्यवस्थापन गर्नुपर्छ। यो सुधारले पारम्परिक सिक्योरिटीज कम्पनीहरूमा शेयर संरक्षण जिम्मेवारीले ल्याउने लागत र बोझको आधारमा, विशेष गरी स्टार्टअपहरूको M&A मा प्रतिबन्धको रूपमा काम गर्न सक्ने भन्ने टिप्पणीलाई मध्यनजर गर्दै, जारी कम्पनी आफैंले पनि व्यवस्थापन गर्न सक्ने व्यवस्था गरेर, प्रणालीको सुविधाजनकता बढाउने काम गरेको छ। जारी कम्पनीद्वारा शेयर व्यवस्थापन योजनाको परिचय विशेष गरी गैर-सूचीबद्ध स्टार्टअपहरूमा स्टक विकल्पको सञ्चालन लागत र व्यवस्थापन बोझलाई ठूलो मात्रामा कम गर्दै, धेरै कम्पनीहरूलाई कर योग्यता प्रणाली प्रयोग गर्न सजिलो बनाउने व्यावहारिक सुधार हो। यो विकल्पले भविष्यमा M&A (विशेष गरी १००% सहायक कम्पनीकरण जस्ता) को समयमा, शेयरधारकहरूको सहमति प्राप्ति र सूचना व्यवस्थापनको क्षेत्रमा लचिलापन प्रदान गर्दै, M&A प्रक्रियालाई सुचारु रूपमा अगाडि बढाउन मद्दत पुर्याउन सक्ने सम्भावना राख्छ।

जापानी कम्पनीको नयाँ शेयर आरक्षण अधिकार प्रदान गर्ने व्यक्तिहरूका लागि आवश्यकताहरू

नयाँ शेयर आरक्षण अधिकारको प्रदान गर्ने व्यक्तिहरू ती शेयर कम्पनीका अधिकृतहरू, कर्मचारीहरू, वा विशेष ‘बाह्य उच्च क्षमता भएका व्यक्तिहरू’ सीमित छन् [जापानको कर विशेष उपाय ऐनको धारा 29 को 2 को उपधारा 1 को खण्ड 2]। प्रदान निर्णयको दिनमा, ती शेयर कम्पनीका प्रमुख शेयरधारकहरू, वा तिनीहरूका विशेष सम्बन्धित व्यक्तिहरूलाई यो अधिकार प्रदान गर्न सकिँदैन।

जापानको रेइवा 6 (2024) वर्षको कर सुधारमा, स्टक विकल्प कर प्रणालीको लागू गर्ने व्यक्तिहरूको दायरा, कम्पनी भित्रका निर्देशकहरू र कर्मचारीहरूको साथमा, उच्च ज्ञान वा कौशल भएका बाह्य व्यक्तिहरूसम्म विस्तार गरिएको छ। प्रमाणित उद्यमहरू र बाह्य उच्च क्षमता भएका व्यक्तिहरूको दायरा पनि विस्तार गरिएको छ। यो ‘बाह्य उच्च क्षमता भएका व्यक्तिहरू’लाई प्रदान गर्ने दायरा विस्तारले कम्पनीहरूलाई स्थायी कर्मचारी भर्तीमा सीमित नहुँदै बाह्य विशेषज्ञहरू र परामर्शदाताहरू जस्ता विविध प्रकारका मानव संसाधनहरूलाई दीर्घकालीन प्रोत्साहनमा आकर्षित गर्न सक्षम बनाउँछ, र अधिक लचिलो संगठन सञ्चालन र विशेषज्ञताको प्रयोगलाई प्रोत्साहित गर्दछ। विशेष गरी स्टार्टअपहरूका लागि, स्थापना शुरुआती चरणमा सबै विशेषज्ञहरूलाई कम्पनी भित्र राख्न सक्नु गाह्रो हुन सक्छ, त्यसैले यो प्रदान गर्ने दायरा विस्तारले सीमित संसाधनहरू भित्र विविध विशेषज्ञता बाहिरबाट ल्याउन र व्यापार वृद्धि तीव्र गर्नका लागि महत्वपूर्ण कानूनी सहयोग बन्न सक्छ, र जापानको नवप्रवर्तन सिर्जना क्षमतालाई समग्र रूपमा उठाउन सक्ने सम्भावना राख्दछ।

जापानी कर प्रणाली अनुसारको गैर-योग्य स्टक विकल्पको विशेषता र कराधान सम्बन्ध

जापानी कर प्रणाली अनुसारको गैर-योग्य स्टक विकल्प त्यस्तो प्रणाली हो जुन कर योग्य स्टक विकल्पका कडा आवश्यकताहरू पूरा गर्दैन। कर योग्य विकल्पको तुलनामा करमा छुट कम हुने भए पनि, यसको डिजाइनमा अधिक लचिलापन हुने विशेषता छ।

गैर-योग्य स्टक विकल्पको लचिलापन

जापानी कर प्रणाली अनुसारको गैर-योग्य स्टक विकल्पको सबैभन्दा ठूलो विशेषता यो हो कि यसलाई कर योग्य विकल्पका कडा आवश्यकताहरूले बाँध्ने छैन। यसले कम्पनीहरूलाई अधिक स्वतन्त्रतापूर्वक डिजाइन गर्ने अनुमति दिन्छ। विशेष गरी, तलका फाइदाहरू उल्लेखनीय छन्।

• अधिकार प्रयोग गर्ने समयको सीमा छैन: कर योग्य विकल्पका जस्ता कडा अधिकार प्रयोग गर्ने समयका बाध्यताहरू छैनन्। कम्पनीहरूले आफ्नो व्यापार योजना र मानव संसाधन रणनीतिअनुसार लचिलो रूपमा प्रयोग समय तोक्न सक्छन्।
• अरूलाई हस्तान्तरण गर्न सकिन्छ: सिद्धान्त अनुसार, गैर-योग्य स्टक विकल्पहरू अरूलाई हस्तान्तरण गर्न सकिन्छ। यसले प्राप्तकर्तालाई स्टक विकल्प बेच्ने वा किन्ने, परिवारका सदस्यहरू वा जीवनसाथीलाई हस्तान्तरण गर्ने जस्ता अधिक विकल्पहरू प्रदान गर्दछ। यो हस्तान्तरण योग्यता प्राप्तकर्तालाई अधिकारको तरलता र नियन्त्रणमा महत्व दिने खण्डमा आकर्षक देखिन सक्छ।
• अधिकार प्रयोग गर्ने सीमा रकम छैन: कर योग्य विकल्पमा भएको वार्षिक अधिकार प्रयोग गर्ने मूल्यको सीमा छैन। यसले प्राप्तकर्तालाई एकै पटकमा ठूलो रकमको अधिकार प्रयोग गर्न सक्षम बनाउँछ, र विशेष गरी भविष्यमा शेयर मूल्यमा ठूलो वृद्धि हुने अपेक्षा गरिएको कम्पनीहरूमा, अधिक लाभ लिन सक्ने सम्भावना बढाउँछ।

यी लचिलापनहरूले विशेष इन्सेन्टिभ परिदृश्यहरूमा वा प्राप्तकर्ताले करमा छुटभन्दा तरलता र नियन्त्रणलाई प्राथमिकता दिने खण्डमा, गैर-योग्य विकल्प उपयुक्त विकल्प हुन सक्छ भन्ने कुरा देखाउँछ।

कराधान सम्बन्धको व्यवस्था र ध्यान दिनुपर्ने कुराहरू

जापानी कर प्रणाली अनुसारको गैर-योग्य स्टक विकल्पको कराधान सम्बन्ध कर योग्य विकल्पभन्दा धेरै फरक हुन्छ। प्राप्तकर्तालाई निम्न दुई चरणमा कर लाग्नेछ।

1. अधिकार प्रयोग गर्दा कराधान: अधिकार प्रयोग गर्दा, शेयरको त्यस समयको बजार मूल्य र प्रयोग मूल्यको अन्तर तलब आम्दानी वा व्यापार आम्दानीको रूपमा कराधान हुन्छ। यो कराधानमा संचयी कर लागू हुन्छ र आयकर दर ५५% सम्म पुग्न सक्छ। गैर-योग्य स्टक विकल्पको सबैभन्दा महत्वपूर्ण ध्यान दिनुपर्ने कुरा यो हो कि ‘क्याश-इन नभएको कराधान’ भनिने समस्या छ, जसमा अधिकार प्रयोग गर्दा नगद आम्दानी नभए पनि कर लाग्ने छ। प्राप्तकर्ताले शेयर बेचेर नगद प्राप्त गर्नु अघि नै यो कर तिर्नको लागि अलग फण्ड तयार गर्नुपर्ने हुन्छ। यो विशेष गरी ठूलो मात्रामा स्टक विकल्प प्रयोग गर्ने खण्डमा प्राप्तकर्ताको नगद प्रवाहमा ठूलो बोझ पर्न सक्छ।
2. शेयर बेच्दा कराधान: अधिकार प्रयोग गरेर प्राप्त गरिएको शेयर बेच्दा, शेयरको बिक्री मूल्य र अधिकार प्रयोग गर्दाको शेयरको बजार मूल्यको अन्तर हस्तान्तरण आम्दानीको रूपमा कराधान हुन्छ। हस्तान्तरण आम्दानीमा लाग्ने कर दर अन्य आम्दानीभन्दा अलग गरी एकरूप २०% (आयकर १५%, निवासी कर ५%) छ।

गैर-योग्य स्टक विकल्पमा कर दुई पटक लाग्ने र विशेष गरी अधिकार प्रयोग गर्दाको कर दर उच्च हुने गरेको दोष छ। यो कर बोझको ठूलोपनले प्राप्तकर्ताले वास्तवमा हातमा पाउने लाभमा ठूलो प्रभाव पार्छ र कर योग्य विकल्पको तुलनामा प्रोत्साहनको रूपमा आकर्षण कम हुने कारण बन्छ। त्यसैले, कम्पनीहरूले गैर-योग्य विकल्पको लचिलापन र त्यसले उत्पन्न गर्ने कर बोझको सन्तुलनलाई सावधानीपूर्वक मूल्यांकन गर्नुपर्छ र प्राप्तकर्ताहरूलाई त्यस कराधान सम्बन्धको विषयमा पूर्ण रूपमा जानकारी दिनुपर्छ।

स्टक अप्शन डिजाइनमा व्यवहारिक विचारणीय कुराहरू

स्टक अप्शन प्रणालीलाई प्रभावकारी रूपमा सञ्चालन गर्नका लागि, कर र जापानी कम्पनी कानुन (Japanese Corporate Law) का आवश्यकताहरू पूरा गर्नुका साथै, व्यवहारिक विविध विचारणीय कुराहरूलाई डिजाइनमा समावेश गर्नु महत्वपूर्ण छ।

जापानमा भेस्टिङ (Vesting) को परिचय र व्यवहारिक प्रयोग

भेस्टिङ भन्नाले स्टक अप्सनको हक स्थापित हुने समय र शर्तहरू तोक्ने प्रावधानलाई जनाउँछ। यसको उद्देश्य कर्मचारीहरूलाई दीर्घकालीन रूपमा कम्पनीमा बाँध्ने र कम्पनीको प्रति योगदान बढाउने हो, जसले निश्चित समय अवधि पूरा गरेपछि वा विशेष शर्तहरू पूरा गरेपछि मात्र हक प्रयोग गर्न सकिन्छ।

भेस्टिङमा मुख्यतः दुई प्रकारका पैटर्नहरू हुन्छन्:

• क्लिफ टाइप भेस्टिङ: यस पैटर्नमा, हक प्रदान भएपछि निश्चित समय (जस्तै एक वर्ष) सम्म कुनै पनि हक प्रयोग गर्न नपाइने र त्यो समय अवधि पूरा भएपछि मात्र हक प्रयोग गर्न सकिने हुन्छ।
• चरणबद्ध भेस्टिङ: यस पैटर्नमा, हक प्रदान भएपछि निश्चित समय (जस्तै प्रत्येक वर्ष) सम्म पुग्दा हक प्रयोग गर्न सकिने शेयरको प्रतिशत बढ्दै जान्छ। उदाहरणको लागि, ५ वर्षमा १००% हक प्रयोग गर्न दिइएको अवस्थामा, पहिलो वर्ष पूरा भएपछि २०%, दोस्रो वर्ष पूरा भएपछि ४०% जस्तै चरणबद्ध रूपमा हक प्रयोग गर्ने प्रतिशत बढ्दै जान्छ।

जापानको स्टक अप्सन प्रणालीमा, कर प्रणालीको योग्यता शर्तको रूपमा ‘हक प्रयोग गर्ने समयमा कम्पनीको पदाधिकारी हुनुपर्ने’ भन्ने शर्त आमतौरमा लागू हुन्छ। यो शर्तले भेस्टिङ प्रावधान नभए पनि पदाधिकारीहरूको सेवाकाल अनुसार प्रोत्साहन प्रभावलाई केही हदसम्म सुनिश्चित गर्दछ। तथापि, भेस्टिङ प्रावधानलाई स्पष्ट रूपमा सेट गर्नुले प्राप्तकर्तालाई अपेक्षित योगदान अवधिलाई स्पष्ट पार्ने र प्रोत्साहनको उद्देश्यलाई अझ बलियो बनाउने मा प्रभावकारी हुन्छ।

व्यवहारिक रूपमा, भेस्टिङ सेट गर्दा भविष्यका M&A को प्रभावलाई पनि ध्यानमा राख्नु आवश्यक हुन्छ। उदाहरणको लागि, १००% सहायक कम्पनीको रूपमा M&A हुँदा, बिक्री गर्ने कम्पनीका सबै शेयरधारकहरूको सहमति आवश्यक हुन्छ। यदि भेस्टिङको कारणले राजीनामा दिएका संस्थापक शेयरधारकले शेयर बोकेका छन् भने, उनको सहमति नपाइएमा M&A अड्कने जोखिम हुन्छ। यस्तो जोखिमलाई टार्नको लागि, भेस्टिङ प्रावधानसँगै, संस्थापक शेयरधारकहरूबीचको सम्झौतामा, राजीनामा दिएका संस्थापक शेयरधारकबाट बाँकी रहेका संस्थापक शेयरधारकले शेयर फिर्ता खरिद गर्ने हक (कल अप्सन) वा M&A को समयमा बाँकी शेयरधारकसँगै समान शर्तमा शेयर अन्तरण गर्न माग गर्न सक्ने हक (ड्र्याग अलङ्ग) सेट गर्नु प्रभावकारी हुन्छ। यसले स्टक अप्सन प्रणालीलाई केवल व्यक्तिगत प्रोत्साहन मात्र होइन, कम्पनीको भविष्यको पूँजी नीति र M&A रणनीतिसँग पनि सामंजस्य राख्ने गरी डिजाइन गरिन्छ।

स्टक अप्शन जारी गर्ने प्रक्रियाको संक्षिप्त विवरण

स्टक अप्शन (नयाँ शेयर आरक्षण अधिकार) जारी गर्दा, जापानको कम्पनी कानुन (Japanese Corporate Law) अनुसार, तल उल्लेखित मुख्य प्रक्रियाहरू अपनाउनु आवश्यक छ। यी प्रक्रियाहरू कम्पनीको गभर्नेन्स र शेयरधारकहरूको सुरक्षाको दृष्टिकोणबाट अत्यन्त महत्वपूर्ण छन्।

1. शेयरधारकहरूको साधारण सभाको निर्णय: स्टक अप्शन जारी गर्ने कार्यले मौजूदा शेयरधारकहरूको शेयर मूल्यलाई पतलो पार्न सक्ने सम्भावना भएकोले, सिद्धान्ततः शेयरधारकहरूको साधारण सभाको विशेष निर्णयबाट अनुमोदन गर्नु आवश्यक हुन्छ। यस निर्णयमा, नयाँ शेयर आरक्षण अधिकारको सामग्री, संख्या, भुक्तानी रकम वा यसको गणना विधि, वितरण गर्ने दिन, प्रयोग अवधि आदि विस्तृत रूपमा तोकिन्छ। शेयरधारकहरूको साधारण सभाको विशेष निर्णयको उच्च मान्यता आवश्यकता स्टक अप्शन जारी गर्ने कार्यले मौजूदा शेयरधारकहरूको अधिकारमा पार्ने प्रभावको महत्वलाई प्रतिबिम्बित गर्दछ र उच्च स्तरको कम्पनी व्यवस्थापन र पारदर्शिताको माग गर्दछ।
2. भर्ती विषयको निर्णय: शेयरधारकहरूको साधारण सभाको निर्णयको आधारमा, विशिष्ट भर्ती विषयहरूको निर्णय गरिन्छ। यसमा नयाँ शेयर आरक्षण अधिकारको उद्देश्यका लागि शेयरहरूको संख्या, प्रयोग गर्दा लगानी गरिने सम्पत्तिको मूल्य, प्रयोग अवधि, हस्तान्तरण प्रतिबन्धको उपस्थिति वा अनुपस्थिति, अधिग्रहण शर्तहरूको उपस्थिति आदि समावेश गरिन्छ।
3. नयाँ शेयर आरक्षण अधिकारको आवेदन र वितरण: भर्ती विषयहरू निर्णय भएपछि, नयाँ शेयर आरक्षण अधिकारको लागि इच्छुक व्यक्तिहरूलाई कम्पनीको व्यापारिक नाम र भर्ती विषयहरू सूचित गरी आवेदन स्वीकार गरिन्छ। त्यसपछि, आवेदकहरू मध्ये नयाँ शेयर आरक्षण अधिकार वितरण गर्ने व्यक्तिहरूलाई चयन गरी तिनीहरूलाई त्यसको संख्या सूचित गरिन्छ। तर, यदि आवेदक र नयाँ शेयर आरक्षण अधिकारको कुल संख्याको लागि अनुबन्ध सम्झौता गरिन्छ भने, आवेदन र वितरणको प्रक्रिया छोड्न सकिन्छ।
4. नयाँ शेयर आरक्षण अधिकार जारीको दर्ता: स्टक अप्शन जारी गरेको अवस्थामा, जापानको कानुनी ब्यूरोमा (Japanese Legal Affairs Bureau) नयाँ शेयर आरक्षण अधिकारको जारी दर्ता आवेदन गर्नु आवश्यक हुन्छ। यो दर्ता प्रक्रियाको समयसीमा स्टक अप्शन जारी भएको मितिबाट दुई हप्ता भित्र तोकिएको छ। यो छोटो समयसीमा कम्पनीले कानुनी विशेषज्ञहरूसँगको सहकार्य समावेश गरी, कानुनी र प्रशासनिक प्रक्रियाहरूलाई कुशलतापूर्वक र चाँडो अगाडि बढाउनको लागि उच्च संगठित र प्रभावकारी कानुनी र प्रशासनिक प्रक्रियाहरू स्थापित गर्नु आवश्यक रहेको देखाउँछ।

सारांश

जापानको स्टक अप्शन प्रणाली एक उत्कृष्ट उपकरण हो, जसले कम्पनीको वृद्धि तीव्र पार्न, प्रतिभाशाली कर्मचारीहरूलाई आकर्षित गर्न, र दीर्घकालीन कम्पनी मूल्य वृद्धि प्रोत्साहित गर्न मद्दत गर्दछ। विशेष गरी, कर प्रणाली योग्य स्टक अप्शनले अधिकार प्रयोग गर्दा कर लगाउने समयलाई ढिलो पार्ने ठूलो कर लाभ प्रदान गर्दछ, जसले प्राप्तकर्ताको प्रोत्साहनलाई अधिकतम बनाउँछ। हालका जापानी कर प्रणालीमा सुधारहरूले वार्षिक अधिकार प्रयोग मूल्यको सीमा बढाउने, कम्पनीद्वारा शेयर व्यवस्थापनका विकल्पहरू ल्याउने, र बाहिरी उच्च प्रतिभाशाली कर्मचारीहरूलाई दिइने लक्ष्य विस्तार गर्ने जस्ता परिवर्तनहरू समावेश गर्दछ, जसले स्टार्टअप कम्पनीहरूका लागि प्रयोग गर्न सजिलो बनाउँछ। यी सुधारहरू जापान सरकारको नवप्रवर्तनलाई प्रोत्साहन गर्ने र अन्तर्राष्ट्रिय प्रतिस्पर्धात्मक क्षमता बढाउने सक्रिय नीतिको भाग हुन्, जसले जापानी बजारको आकर्षणलाई अझ बढाउँछ।

तथापि, जापानमा स्टक अप्शनको डिजाइन र सञ्चालन जापानी कम्पनी कानून र जापानी कर विशेष उपाय कानूनमा उल्लिखित जटिल र कडा आवश्यकताहरूको अनुपालन गर्न आवश्यक छ। अधिकार प्रयोग अवधिको सही व्याख्या, उपयुक्त अधिकार प्रयोग मूल्यको गणना, हस्तान्तरण प्रतिबन्धको पालना, र वेस्टिंग धाराहरूको व्यावहारिक अनुप्रयोग जस्ता विविध कानूनी र व्यावहारिक विचारहरू छन्। यी आवश्यकताहरूलाई उचित रूपमा बुझ्ने र पालना गर्ने कुरा कर लाभ लिने र भविष्यमा कानूनी जोखिमहरूबाट बच्नका लागि अत्यावश्यक छ।

मोनोलिथ कानूनी फर्मले जापान भित्र धेरै क्लाइएन्टहरूलाई स्टक अप्शन डिजाइन सम्बन्धी वकीलका कामहरूमा ठूलो अनुभव राख्दछ। विशेष गरी, जापानी कर्पोरेट कानून र कराधानमा गहिरो विशेषज्ञता भएको छ, र नवीनतम कानूनी सुधारहरूमा पनि सधैं अपडेट रहन्छ। यसका साथै, विदेशी वकीलको योग्यता भएका अंग्रेजी भाषीहरू पनि यहाँ काम गर्दछन्, जसले जापानी भाषा नबोल्ने क्लाइएन्टहरूलाई पनि जटिल जापानी कानूनी प्रणालीलाई स्पष्ट र सही रूपमा बुझाउने र उपयुक्त सहयोग प्रदान गर्ने व्यवस्था छ। जापानमा स्टक अप्शन प्रणालीको परिचय वा डिजाइन गर्ने, वा अवस्थित प्रणालीको पुनरावलोकन गर्ने विचार गर्दै हुनुहुन्छ भने, कृपया हाम्रो कानूनी फर्ममा सम्पर्क गर्नुहोस्।