Transportondernemingen in het Japanse handelsrecht: Een uitleg over contracten, aansprakelijkheid en de rechten en plichten van partijen

Voor wereldwijde ondernemingen is succes op de Japanse markt nauw verbonden met het opbouwen van een efficiënte en juridisch solide toeleveringsketen. De fysieke stroom van producten van de fabriek naar de consument of zakelijke partners, oftewel de logistiek, vormt de ruggengraat van de hedendaagse commerciële activiteiten. De juridische ondersteuning van deze logistiek wordt geboden door de bepalingen met betrekking tot ‘transportbedrijven’ onder het Japanse handelsrecht. Vooral het vervoer van goederen is een cruciaal element dat het succes van een bedrijf kan bepalen, en het nauwkeurig begrijpen van de regels is essentieel vanuit het oogpunt van risicobeheer en soepele bedrijfsvoering.

De belangrijkste wet die dit gebied reguleert, is het Japanse handelsrecht. Het is opmerkelijk dat er in 2018, voor het eerst in ongeveer 120 jaar, een ingrijpende herziening heeft plaatsgevonden, die van kracht werd op 1 april 2019 (Heisei 31). Deze herziening was bedoeld om de oude bepalingen bij te werken naar de hedendaagse internationale handelsgebruiken en de realiteit van transacties. Het omvatte bijvoorbeeld de expliciete verduidelijking van de meldingsplicht voor gevaarlijke goederen en de rechten van de ontvanger bij volledig verlies van de verzonden goederen, wat inhoudt dat het rekening houdt met praktische uitdagingen waarmee bedrijven die internationale transacties uitvoeren, worden geconfronteerd. Dit heeft geleid tot een grotere consistentie tussen de binnenlandse wetgeving van Japan en de wereldwijde standaarden, waardoor de voorspelbaarheid van transacties is verbeterd.

In dit artikel zullen we systematisch de juridische kaders uitleggen die betrekking hebben op transportbedrijven onder het Japanse handelsrecht, met een speciale focus op het vervoer van goederen. We beginnen met de fundamentele aard en vereisten voor het tot stand komen van een vervoerscontract, gevolgd door een gedetailleerde uitleg van de rechten en plichten van de drie centrale partijen in een vervoerscontract: de vervoerder, de verzender en de ontvanger, met verwijzing naar specifieke wetsartikelen en rechtspraak. We zullen in het bijzonder ingaan op de verantwoordelijkheidsprincipes van de vervoerder, de behandeling van waardevolle goederen en gevaarlijke stoffen, en de aanzienlijke veranderingen in de positie van de ontvanger als gevolg van de wetswijziging, die van groot praktisch belang zijn. Veel van deze bepalingen kunnen door overeenkomst tussen de partijen worden gewijzigd en staan bekend als ‘facultatieve bepalingen’, dus het begrijpen van de wet is de eerste stap naar het voeren van voordeligere contractonderhandelingen.

De Basis van Vervoerscontracten onder het Japanse Handelsrecht

Een vervoerscontract is een overeenkomst waarbij de vervoerder goederen ontvangt van de verzender en deze transporteert om ze vervolgens aan de ontvanger te leveren. Juridisch gezien wordt het beschouwd als een soort aannemingsovereenkomst volgens het Japanse burgerlijk recht, omdat het doel is het werk van transport te voltooien en daarvoor een vergoeding te ontvangen. Het contract komt tot stand wanneer de wilsovereenstemming van beide partijen – de toestemming van de vervoerder met ‘Ik zal het vervoeren’ en het verzoek van de verzender met ‘Vervoer dit alstublieft’ – overeenkomen. In de Japanse wetgeving is een schriftelijk document niet altijd vereist voor de totstandkoming van een contract; een mondelinge overeenkomst heeft ook juridische kracht.

Desalniettemin is het commercieel gezien niet verstandig om een contract enkel mondeling aan te gaan zonder een schriftelijk contract op te stellen. Als de inhoud van het contract niet op papier staat, worden de specifieke voorwaarden van het vervoer, de kosten, de reikwijdte van de verantwoordelijkheid en de regels voor het omgaan met problemen onduidelijk, wat het risico op ernstige geschillen tussen de partijen in een later stadium verhoogt. Conflicten over bijkomende diensten die niet in het contract zijn opgenomen en over de daarvoor in rekening gebrachte extra kosten komen vaak voor bij mondelinge contracten. Daarom is het uiterst belangrijk om een contract op te stellen waarin de inhoud van de vervoersovereenkomst duidelijk is vastgelegd om de stabiliteit en voorspelbaarheid van de transactie te waarborgen.

Omdat de sector van goederenvervoer de noodzaak heeft om een groot aantal herhaalde transacties snel en efficiënt te verwerken, stellen vervoerders gewoonlijk gestandaardiseerde contractvoorwaarden vast, bekend als ‘standaard vervoersvoorwaarden’. In Japan geeft het Ministerie van Land, Infrastructuur, Transport en Toerisme modellen zoals de ‘Standaardvoorwaarden voor het vervoer van vracht per vrachtauto’ uit. Als vervoerders deze adopteren, worden de regelgevende goedkeuringsprocedures vereenvoudigd, waardoor deze standaardvoorwaarden breed worden gebruikt als de de facto standaard in de industrie. Dit feit is van groot belang voor bedrijven die vervoersdiensten gebruiken. Hoewel veel van de wettelijke bepalingen door partijen kunnen worden gewijzigd door middel van overeenstemming, worden de standaardvoorwaarden die door vervoerders worden aangeboden vaak gepresenteerd als niet-onderhandelbare ‘take-it-or-leave-it’ voorwaarden in de markt. Daarom is het voor bedrijfsjuristen eerder een centrale taak om de aangeboden voorwaarden nauwkeurig te onderzoeken en de daarin besloten risico’s correct te begrijpen, dan om een contract vanaf nul te ontwerpen voor realistisch risicobeheer.

De Plichten en Verantwoordelijkheden van de Vervoerder onder Japans Recht

De vervoerder heeft de centrale plicht binnen een vervoerscontract om goederen, ontvangen van de verzender, veilig te leveren aan de ontvanger. Wanneer er tijdens dit proces schade ontstaat aan de vervoerde goederen, bepaalt het Japanse handelsrecht (商法) in detail de omvang van de verantwoordelijkheid die de vervoerder draagt.

Basisprincipe van aansprakelijkheid: vermoeden van nalatigheid onder Japans recht

Het meest fundamentele principe van de aansprakelijkheid van vervoerders is vastgelegd in artikel 575 van het Japanse Handelswetboek. Volgens deze bepaling is de vervoerder aansprakelijk voor schade die ontstaat wanneer de goederen tijdens het transport verloren gaan, beschadigd raken of vertraagd worden geleverd, vanaf het moment van ontvangst tot aan de overdracht .

Het meest kenmerkende aspect van deze regel is dat nalatigheid van de vervoerder wettelijk wordt vermoed. Dit wordt ‘intermediaire aansprakelijkheid’ genoemd, wat betekent dat de vervoerder in principe verantwoordelijk wordt gehouden wanneer er schade optreedt. Om aan deze aansprakelijkheid te ontkomen, moet de vervoerder bewijzen dat hij geen nalatigheid heeft begaan bij de ontvangst, het transport, de opslag en de levering van de goederen . Met andere woorden, de bewijslast verschuift naar de vervoerder. Het bewijzen van deze ‘geen nalatigheid’ is in de praktijk niet eenvoudig. In eerdere rechtszaken is geoordeeld dat fundamentele veiligheidsmaatregelen, zoals het niet controleren van de vergrendeling van de vrachtwagendeuren wat leidde tot het vallen van lading , of een ontoereikend beveiligingssysteem in een magazijn wat resulteerde in diefstal , als ernstige nalatigheid werden beschouwd, waardoor de aansprakelijkheid van de vervoerder werd erkend.

De berekening van schadevergoeding onder Japans handelsrecht

Ook voor de berekening van de schadevergoeding bij schade aan vervoerde goederen heeft het Japanse handelsrecht duidelijke regels vastgesteld.

Artikel 576, lid 1, van het Japanse handelsrecht hanteert het principe van een vastgestelde schadevergoeding wanneer vervoerde goederen verloren gaan of beschadigd raken. Concreet wordt de schadevergoeding bepaald op basis van “de marktprijs van de goederen op de plaats en het tijdstip waarop de levering had moeten plaatsvinden”. Dit vereenvoudigt de berekening van de schade en bevordert een snelle oplossing van geschillen, maar beperkt tegelijkertijd de schadevergoeding die de verzender of ontvanger kan ontvangen tot de marktprijs.

Aan de andere kant bestaan er in het handelsrecht geen specifieke bepalingen voor de berekening van schadevergoeding als gevolg van ‘vertraging’ in het vervoer. In dergelijke gevallen wordt teruggevallen op de algemene principes van artikel 416 van het Japanse burgerlijk wetboek. Volgens deze principes kan naast de gebruikelijke schade ook schade die is ontstaan door ‘bijzondere omstandigheden’ die de partijen voorzagen of hadden kunnen voorzien (bijzondere schade) worden vergoed. Bijvoorbeeld, als de levering van essentiële onderdelen voor een productielijn in een fabriek vertraagd is en daardoor een aanzienlijke gederfde winst ontstaat, kan dit als bijzondere schade worden geclaimd. Om het risico van deze potentieel onbeperkte aansprakelijkheid te vermijden, is het gebruikelijk dat vervoerders in hun standaard vervoersvoorwaarden bepalingen opnemen die de aansprakelijkheid voor vertraging aanzienlijk beperken, bijvoorbeeld door deze te maximeren tot het bedrag van de vrachtkosten. Daarom zijn in de praktijk de bepalingen van contracten en voorwaarden veel bepalender dan de standaardregels van het handelsrecht.

Speciale Bepalingen voor Waardevolle Goederen Onder Japans Handelsrecht

Het Japanse handelsrecht stelt speciale regels op voor de vermindering van de aansprakelijkheid van vervoerders met betrekking tot bijzonder waardevolle goederen, zoals geld, effecten en juwelen. Volgens artikel 577, lid 1, van het Japanse handelsrecht is de vervoerder niet aansprakelijk voor het verlies, de beschadiging of de vertraging van waardevolle goederen, tenzij de verzender de aard en de waarde ervan heeft meegedeeld bij het toevertrouwen van het vervoer. Dit is een bepaling om te voorkomen dat vervoerders onverwacht hoge schadevergoedingen moeten betalen. ‘Waardevolle goederen’ worden volgens jurisprudentie gedefinieerd als goederen die ‘in verhouding tot hun volume of gewicht opmerkelijk waardevol zijn’ (uitspraak van het Hooggerechtshof van Osaka, 25 september 1969).

Er zijn echter uitzonderingen op deze vrijstelling van aansprakelijkheid voor de vervoerder. Lid 2 van hetzelfde artikel bepaalt dat de vervoerder niet vrijgesteld is van aansprakelijkheid als hij op het moment van het sluiten van het contract wist dat de goederen waardevol waren, of als de schade het gevolg is van opzet of grove nalatigheid van de vervoerder, zelfs als de verzender de waarde niet heeft meegedeeld.

In het verleden was er discussie over of deze vrijstellingsbepaling in het handelsrecht ook van toepassing was op schadevergoedingsclaims op basis van onrechtmatige daad. In dit verband heeft de rechtbank van Kobe op 24 juli 1990 geoordeeld dat de vrijstelling van aansprakelijkheid volgens artikel 577 van het handelsrecht (voormalig artikel 578) alleen van toepassing is op contractuele aansprakelijkheid en niet op aansprakelijkheid voor onrechtmatige daden. Echter, als de verzender heeft nagelaten de vervoerder te informeren over de waardevolle aard van de goederen en er sprake is van nalatigheid aan de kant van de verzender, kan de schadevergoeding aanzienlijk worden verminderd door middel van schuldvergelijking. Dit probleem is opgelost met de herziening van het handelsrecht in 2018. Het nieuw ingestelde artikel 587 van het Japanse handelsrecht verduidelijkt dat de bepalingen inzake de beperking van de aansprakelijkheid van de vervoerder in het handelsrecht (inclusief de speciale bepalingen voor waardevolle goederen) in principe ook van toepassing zijn op aansprakelijkheid voor onrechtmatige daden, waarmee juridische stabiliteit is gewaarborgd.

Rechten en plichten van de afzender onder Japans recht

De afzender is de partij die de vervoerder opdracht geeft tot het transporteren van goederen. Op basis van de vervoersovereenkomst heeft de afzender belangrijke verplichtingen om de goederen veilig te vervoeren, terwijl hij ook bepaalde rechten behoudt over de goederen tijdens het transport.

Plicht tot kennisgeving van gevaarlijke goederen

Een van de belangrijkste wijzigingen in de handelswetgeving van 2018 was de invoering van een nieuwe verplichting tot kennisgeving van gevaarlijke goederen in artikel 572 van het Japanse Handelswetboek. Dit artikel vereist dat de afzender, voordat hij de goederen overhandigt, de vervoerder moet informeren als de goederen brandbaar, explosief of anderszins gevaarlijk zijn, en moet de vervoerder voorzien van de benodigde informatie over de naam, aard en andere relevante gegevens voor het veilig vervoeren van de goederen.

Deze verplichting gaat niet alleen over het melden dat de goederen gevaarlijk zijn, maar ook over het verstrekken van specifieke informatie die nodig is om een veilig transport te waarborgen, met als doel de veiligheid van het vervoer te garanderen. De ‘afzender’ die deze verplichting heeft, is niet beperkt tot de fabrikant van de goederen. Ook degenen die het transport regelen, zoals handelshuizen en forwarders (vrachtvervoerders), zijn inbegrepen. Dit is van cruciaal belang voor tussenpersonen die betrokken zijn bij de toeleveringsketen. Tussenpersonen kunnen niet volstaan met het simpelweg doorsturen van de door de fabrikant verstrekte veiligheidsinformatiebladen (SDS) aan de vervoerder; zij moeten zelfstandig verifiëren of de verstrekte informatie accuraat en voldoende is en deze op een passende manier aan de vervoerder overbrengen.

Als de afzender deze kennisgevingsplicht schendt en daardoor schade ontstaat, is de afzender aansprakelijk voor schadevergoeding aan de vervoerder. Deze aansprakelijkheid wordt verondersteld te berusten op nalatigheid, en de afzender kan niet aan de aansprakelijkheid ontsnappen tenzij hij kan bewijzen dat er geen sprake was van nalatigheid bij het niet melden. Daarom is het voor bedrijven die zich in het midden van de toeleveringsketen bevinden essentieel om een strikt compliance-systeem op te zetten, zoals het verifiëren van de nauwkeurigheid van vrachtinformatie en het zekerstellen van een gedegen registratie van de kennisgeving aan de vervoerder, om dit nieuwe risico te beheren.

Recht van beschikking

De afzender behoudt een bepaalde mate van controle over de goederen tot ze hun bestemming bereiken. Artikel 580 van het Japanse Handelswetboek erkent het recht van de afzender om de vervoerder te verzoeken het transport te stoppen, de ontvanger te wijzigen of andere beschikkingen te treffen. Dit wordt het ‘recht van beschikking’ genoemd en stelt de afzender bijvoorbeeld in staat om het transport te stoppen of naar een andere bestemming te wijzigen in het geval van onvoorziene omstandigheden zoals het faillissement van een handelspartner. Echter, als de afzender dit recht uitoefent, is hij verplicht om de vervoerder te betalen voor het deel van het transport dat al is uitgevoerd en voor eventuele extra kosten die ontstaan door de beschikking.

Rechten en plichten van de ontvanger onder Japans recht

De ontvanger in een vervoerscontract is de partij die is aangewezen om de vervoerde goederen te ontvangen. De juridische status van de ontvanger, en in het bijzonder de rechten tegenover de vervoerder, zijn aanzienlijk versterkt door de herziening van het Handelsrecht in 2018 (Heisei 30).

Verkrijging van rechten en de impact van de herziening in 2018

Artikel 581, lid 1, van het Japanse Handelsrecht bepaalt dat de ontvanger dezelfde rechten verkrijgt als de verzender van de goederen wanneer de vervoerde goederen de plaats van bestemming bereiken. Hierdoor kan de ontvanger, bijvoorbeeld in geval van schade aan de vervoerde goederen, direct en op eigen naam schadevergoeding eisen van de vervoerder.

De herziening in 2018 bracht een baanbrekende verandering met zich mee. Voor de herziening was het recht van de ontvanger om rechten te verkrijgen beperkt tot gevallen waarin de vervoerde goederen ‘aankwamen’. Dit betekende dat in het geval van ‘volledig verlies’ tijdens het vervoer, waarbij de goederen nooit aankwamen, de ontvanger geen rechten kon verkrijgen onder het vervoerscontract en dus geen schadevergoeding kon eisen van de vervoerder.

Om dit probleem op te lossen, specificeert het herziene artikel 581, lid 1, van het Japanse Handelsrecht nu duidelijk dat de ontvanger dezelfde rechten als de verzender verkrijgt ‘wanneer de vervoerde goederen de plaats van bestemming bereiken, of wanneer de goederen volledig verloren zijn gegaan’. Dit opent de weg voor de ontvanger om ook in gevallen van volledig verlies direct schadevergoeding te eisen van de vervoerder. Wanneer de ontvanger de levering van de goederen of schadevergoeding eist, kan de verzender deze rechten niet langer uitoefenen om dubbele claims te voorkomen.

Samenwerking tussen het Japanse Handelsrecht en Incoterms

De herziening van artikel 581 van het Japanse Handelsrecht loste niet alleen een binnenlands juridisch probleem op, maar sprak ook een langdurig probleem aan in internationale transacties. In internationale handel worden ‘Incoterms’ – internationale handelsvoorwaarden – veel gebruikt om de verdeling van kosten en risico’s tussen verkoper en koper vast te stellen.

Bij algemeen gebruikte Incoterms zoals FOB (Free On Board), CIF (Cost, Insurance and Freight) en CPT (Carriage Paid To), gaat het risico van verlies of beschadiging van de goederen over van de verkoper (verzender) naar de koper (ontvanger) op het moment dat de goederen worden overgedragen aan de vervoerder of worden geladen op het schip in het exportland. Echter, onder het oude Japanse Handelsrecht had de koper (ontvanger), die het risico zou moeten dragen, geen juridische positie om de vervoerder aan te klagen in geval van volledig verlies van de goederen, terwijl de verkoper (verzender), die wel een juridische positie had, geen motivatie had om schadevergoeding te eisen omdat hij het risico niet meer droeg. Deze inconsistentie tussen wet en handelspraktijk vormde een aanzienlijk handelsrisico voor Japanse importeurs.

De herziening van artikel 581 heeft dit conflict direct opgelost. Door de ontvanger ook in geval van volledig verlies het recht op schadevergoeding toe te kennen, heeft het Japanse Handelsrecht de internationale regels voor risicoverdeling volgens Incoterms en de juridische positie van rechten op elkaar afgestemd. Met deze herziening is Japan een veiliger en voorspelbaarder rechtsgebied geworden voor het uitvoeren van internationale handel.

Plichten van de ontvanger

Naast rechten heeft de ontvanger ook bepaalde plichten. De meest fundamentele plicht is om de vervoerskosten te betalen aan de vervoerder wanneer de goederen worden ontvangen (artikel 581, lid 3, van het Japanse Handelsrecht).

Bovendien moet de ontvanger snel handelen om de verantwoordelijkheid van de vervoerder na te streven in geval van beschadiging of gedeeltelijk verlies van de goederen. Artikel 584 van het Japanse Handelsrecht bepaalt dat de verantwoordelijkheid van de vervoerder vervalt als de ontvanger de goederen zonder bezwaar accepteert. Echter, voor schade of gedeeltelijk verlies dat niet onmiddellijk kan worden ontdekt, vervalt deze regel niet als de ontvanger binnen twee weken na levering de vervoerder hiervan op de hoogte stelt. Deze bepaling is bedoeld om geschillen met betrekking tot vervoer snel op te lossen, en legt in feite een plicht op aan de ontvanger om de goederen zonder vertraging te inspecteren.

Vergelijking van de verantwoordelijkheden van partijen in een transportovereenkomst onder Japans recht

Hieronder vindt u een tabel die de rechten en plichten van de vervoerder, de afzender en de ontvanger samenvat, zoals eerder in detail besproken. Deze tabel is bedoeld om een overzicht te geven van de basis juridische positie van elke partij. Het is echter belangrijk om te beseffen dat veel van deze bepalingen facultatief zijn en dat in de praktijk de inhoud van het contract of de transportvoorwaarden voorrang hebben.

Samenvatting

In dit artikel hebben we de juridische kaders van transportbedrijven onder het Japanse handelsrecht besproken, van de basisprincipes van transportcontracten tot de rechten en plichten van vervoerders, afzenders en ontvangers. De aansprakelijkheid van de vervoerder is gebaseerd op een vermoeden van nalatigheid met een tussenliggende verantwoordelijkheid, terwijl voor waardevolle goederen speciale regels zijn vastgesteld. Afzenders hebben een belangrijke verantwoordelijkheid, met name de plicht om gevaarlijke goederen te melden, die expliciet is gemaakt in de wetswijziging van 2018 (Heisei 30). De positie van de ontvanger is aanzienlijk versterkt door dezelfde wijziging, waardoor het mogelijk is om schadevergoeding te eisen van de vervoerder, zelfs in geval van volledig verlies van de goederen, en zorgt voor consistentie met internationale handelsgebruiken zoals vertegenwoordigd door Incoterms. Deze wetswijzigingen worden gezien als een grote stap voorwaarts in het aanpassen van de Japanse logistieke wetgeving aan de wereldwijde standaarden en het verhogen van de transparantie en veiligheid in transacties.

Het meest cruciale punt is echter dat veel van de bepalingen in deze handelswet optioneel zijn. Dit betekent dat de door de wet vastgestelde regels slechts standaardregels zijn voor het geval er geen afzonderlijke overeenkomst tussen de partijen is, en dat de uiteindelijke rechten en plichten worden bepaald door individuele transportcontracten of standaard transportvoorwaarden. Daarom is het voor bedrijven die betrokken zijn bij logistiek essentieel om niet alleen de bepalingen van het Japanse handelsrecht te begrijpen, maar ook om deze kennis actief te gebruiken in contractonderhandelingen en het zorgvuldig beoordelen van contractinhoud om hun risico’s adequaat te beheren en hun winsten te maximaliseren.

Monolith Law Office heeft een uitgebreide staat van dienst in het adviseren van een groot aantal binnen- en buitenlandse cliënten over Japanse transport- en logistieke juridische zaken. Inclusief de aanpak van belangrijke veranderingen als gevolg van de handelswetwijziging van 2018, bieden wij ondersteuning op basis van diepgaande expertise voor alle aspecten van transportbedrijven zoals vastgesteld door het Japanse handelsrecht. Ons kantoor heeft meerdere tweetalige advocaten in dienst, waaronder Engelssprekenden met buitenlandse juridische kwalificaties, die in staat zijn om duidelijk en praktisch juridisch advies te geven dat fungeert als een brug tussen Japanse regelgeving en wereldwijde zakelijke praktijken. Van het opstellen van complexe supply chain contracten tot het onderhandelen over individuele transportcontracten en het vertegenwoordigen in vrachtclaims, Monolith Law Office biedt de gespecialiseerde juridische ondersteuning die nodig is om uw zakelijke belangen in de Japanse juridische omgeving te beschermen en volledige naleving te waarborgen.