Wijzigingspunten in de gebruiksvoorwaarden van Cloud Services (BtoB) in verband met de wijziging van het Burgerlijk Wetboek (Japanese Civil Code) door de nieuwe regels voor standaardcontracten

Op 1 april 2020 (Gregoriaanse kalenderjaar) is de gewijzigde Japanse Burgerlijk Wetboek in werking getreden. In deze wijziging zijn de regels met betrekking tot contracten aanzienlijk veranderd. Veel IT-bedrijven stellen gebruiksvoorwaarden op voor hun diensten in transacties met klanten. Voor dergelijke gebruiksvoorwaarden zijn er nieuwe regels ingesteld in het gewijzigde Japanse Burgerlijk Wetboek, als ‘standaard contractclausules’.

In het voormalige Japanse Burgerlijk Wetboek waren er geen duidelijke regels voor zaken zoals gebruiksvoorwaarden, die bedrijven die diensten aanbieden uniform toepassen op een onbepaald aantal gebruikers, en de interpretatie, inclusief de geldigheid ervan, werd overgelaten aan het bedrijf. Nu er nieuwe regels zijn ingesteld voor standaard contractclausules in het Burgerlijk Wetboek, worden veel bedrijven die gebruiksvoorwaarden hebben opgesteld gedwongen om deze te herzien in overeenstemming met de regels van het gewijzigde Japanse Burgerlijk Wetboek.

In dit artikel zullen we de punten bespreken die moeten worden gecontroleerd bij het wijzigen van de gebruiksvoorwaarden van BtoB-diensten in overeenstemming met het gewijzigde Japanse Burgerlijk Wetboek, waarin nieuwe bepalingen voor standaard contractclausules zijn opgenomen.

Voor algemene methoden voor het opstellen van gebruiksvoorwaarden, zie de gedetailleerde uitleg in de volgende artikelen:

https://monolith.law/corporate/points-of-user-policy-firsthalf[ja]

https://monolith.law/corporate/points-of-user-policy-secondhalf[ja]

Welke gebruiksvoorwaarden vallen onder de standaardcontracten

Als de gebruiksvoorwaarden voldoen aan de ‘standaardcontracten’ zoals gedefinieerd in de gewijzigde Japanse Burgerlijk Wetboek (gewijzigd in 2020), worden de nieuwe regels met betrekking tot eenzijdige wijzigingen van standaardcontracten toegepast. Tot nu toe was er discussie over de geldigheid van het wijzigen van standaardcontracten zonder individuele toestemming van de gebruiker.

Door de recente wijzigingen zijn de regels voor het geldig maken van eenzijdige wijzigingen duidelijk vastgelegd. Dit betekent dat het voor veel bedrijven voordelig kan zijn om hun gebruiksvoorwaarden zo op te stellen dat ze voldoen aan de ‘standaardcontracten’, om twijfel over de geldigheid te voorkomen.

De twee vereisten voor standaardcontracten volgens de gewijzigde Burgerlijk Wetboek

Volgens de gewijzigde Burgerlijk Wetboek worden gebruiksvoorwaarden die aan de volgende twee vereisten voldoen, beschouwd als ‘standaardtransacties’:

• Een transactie die door een bepaalde partij wordt uitgevoerd met een onbepaald aantal andere partijen
• Het feit dat de gehele of een deel van de inhoud uniform is, is redelijk voor beide partijen

En in ‘standaardtransacties’ wordt het geheel van clausules die zijn voorbereid door die specifieke partij met het doel om de inhoud van het contract te worden, gedefinieerd als ‘standaardcontracten’ (Artikel 548-2, paragraaf 1 van het gewijzigde Burgerlijk Wetboek). Daarom is het belangrijk om te bepalen of aan de twee vereisten van standaardtransacties wordt voldaan om te bepalen of iets een standaardcontract is.

In principe, als de dienst die het onderwerp is van de gebruiksvoorwaarden een transactie is die uniform wordt uitgevoerd met een groot aantal gebruikers zonder rekening te houden met de individualiteit van de gebruiker, dat wil zeggen, als het niet gepland is om de gebruiksvoorwaarden te wijzigen afhankelijk van de gebruiker, wordt aangenomen dat de gebruiksvoorwaarden aan de bovenstaande vereisten voldoen en vallen onder de ‘standaardcontracten’.

Zijn standaardcontracten van toepassing op standaard bedrijfscontracten?

Bij het beoordelen of de gebruiksvoorwaarden en dergelijke die door een bedrijf zijn opgesteld, voldoen aan de ‘standaardcontracten’, maakt het niet uit of de dienst die het onderwerp is van de gebruiksvoorwaarden een BtoB- of BtoC-transactie is. Echter, het is belangrijk om op te merken dat standaard bedrijfscontracten, zoals basis handelsovereenkomsten die vaak worden gesloten in BtoB-transacties, niet worden beschouwd als ‘standaardcontracten’.

In dergelijke bedrijf-tot-bedrijf contracten, worden contracten vaak gesloten zonder specifieke wijzigingen aan te brengen in de standaard contractvorm die door een van de partijen wordt voorgesteld, dus het lijkt op het eerste gezicht te voldoen aan de vereisten van ‘standaardcontracten’. Echter, afhankelijk van de machtsverhoudingen met de handelspartner, is het niet onmogelijk dat er andere standaard contractvormen worden voorgesteld door de handelspartner, of dat er wijzigingen in de contractinhoud worden gevraagd.

Daarom, aangezien het redelijkerwijs kan worden verwacht dat er wijzigingen in de contractinhoud zullen zijn, kan worden aangenomen dat de standaard contractvorm niet voldoet aan de vereiste dat de gehele of een deel van de inhoud uniform is en redelijk is voor beide partijen, en daarom niet voldoet aan de vereisten van ‘standaardtransacties’.

Eenzijdige wijziging van standaardcontracten

Voor de herziening van het Japanse Burgerlijk Wetboek (Minpō) was er discussie over de procedure voor het wijzigen van de inhoud van gebruiksvoorwaarden die eenzijdig door de ondernemer worden bepaald. In veel gevallen werd er een procedure gevolgd waarbij de ondernemer de gebruiker, die onderworpen is aan de gebruiksvoorwaarden, op de hoogte stelde van eventuele wijzigingen. Echter, als we de gebruiksvoorwaarden beschouwen als een soort contract, was er discussie over de vraag of het mogelijk is om de gebruiksvoorwaarden te wijzigen zonder individuele toestemming van de gebruiker.

De herziene Japanse Burgerlijk Wetboek (Minpō) heeft duidelijke regels vastgesteld voor de geldigheid van eenzijdige wijzigingen in standaardcontracten. In principe bevestigt het de bestaande industriële praktijken en vormt het geen grote last voor ondernemers. Als ondernemer is het echter noodzakelijk om een keer te controleren of uw eigen gebruiksvoorwaarden voldoen aan de regels van de herziene Japanse Burgerlijk Wetboek (Minpō).

Regels in de gewijzigde Japanse Burgerlijk Wet

In de gewijzigde Japanse Burgerlijk Wet zijn bepalingen opgenomen met betrekking tot het wijzigen van standaardcontractvoorwaarden. Concreet betekent dit dat om standaardcontractvoorwaarden te wijzigen, zowel materiële als formele vereisten moeten worden voldaan.

Als aan beide vereisten is voldaan, is het mogelijk om de voorwaarden te wijzigen zonder individuele toestemming van de gebruiker. Als echter individuele toestemming van de gebruiker is verkregen, is de wijziging uiteraard geldig, zelfs als aan deze vereisten niet is voldaan.

Materiële vereisten voor het wijzigen van standaardcontractvoorwaarden

De materiële vereisten voor het geldig wijzigen van standaardcontractvoorwaarden hebben betrekking op de inhoud van de wijziging. Concreet moet aan een van de volgende twee punten worden voldaan:

• De wijziging is in het algemeen belang van de gebruikers
• De wijziging is niet in strijd met het doel van het contract en is redelijk

Formele vereisten voor het wijzigen van standaardcontractvoorwaarden

De formele vereisten voor het geldig wijzigen van standaardcontractvoorwaarden hebben betrekking op de wijzigingsprocedure. Concreet moet aan beide van de volgende twee punten worden voldaan:

• Het tijdstip waarop de wijziging van kracht wordt, moet worden vastgesteld
• Het feit van de wijziging, de inhoud na de wijziging en het tijdstip waarop de wijziging van kracht wordt, moeten op een passende manier, zoals via het internet, bekend worden gemaakt

In het volgende zullen we onderzoeken welke punten moeten worden aangepast in de clausules met betrekking tot wijzigingen die gewoonlijk zijn opgenomen in de gebruiksvoorwaarden die door bedrijven worden opgesteld.

Wijziging van de inhoud van de gebruiksvoorwaarden

Artikel X
1. Wij kunnen de inhoud van deze voorwaarden wijzigen zonder de toestemming van de contractant te verkrijgen. We zullen de contractant alleen op de hoogte stellen van dergelijke wijzigingen als we van mening zijn dat er een fundamentele wijziging heeft plaatsgevonden.
2. Zelfs als deze kennisgeving niet daadwerkelijk de contractant bereikt, zullen de gewijzigde voorwaarden van toepassing zijn op alle contractanten zodra we de kennisgeving hebben gedaan.

Dit artikel betreft een eenzijdige wijziging van de inhoud van de statuten, een bepaling die vaak werd gezien voor de herziening van het Burgerlijk Wetboek (Japanse Burgerlijk Wetboek). Echter, met de herziene Burgerlijk Wetboek als uitgangspunt, is een wijziging van dit artikel noodzakelijk. Specifiek, het is in strijd met de formele vereisten die hierboven zijn uitgelegd.

Een van de formele vereisten was “het vaststellen van het tijdstip waarop de wijziging van kracht wordt”. Daarom moet het bovenstaande artikelvoorbeeld worden gewijzigd in “Als de contractant na het verstrijken van de implementatieperiode de dienst blijft gebruiken, wordt aangenomen dat de contractant akkoord gaat met de wijziging.”

Daarnaast was er ook een formele vereiste om “de intentie om te wijzigen, de inhoud na de wijziging en het tijdstip waarop de wijziging van kracht wordt, bekend te maken via het internet of andere geschikte methoden”. Daarom moet in het bovenstaande artikelvoorbeeld de zin “Als we deze voorwaarden wijzigen, zullen we de implementatietijd en inhoud van de gewijzigde voorwaarden bekendmaken op onze website of via andere geschikte methoden, of we zullen de contractant op de hoogte stellen.” worden toegevoegd om aan de vereisten te voldoen.

Samengevat, het voorstel voor een artikel dat voldoet aan het herziene Burgerlijk Wetboek is als volgt:

Artikel X
1. Als we deze voorwaarden wijzigen, zullen we de implementatietijd en inhoud van de gewijzigde voorwaarden bekendmaken op onze website of via andere geschikte methoden, of we zullen de contractant op de hoogte stellen.
2. Als de contractant na het verstrijken van de implementatieperiode de dienst blijft gebruiken, wordt aangenomen dat de contractant akkoord gaat met de wijziging.

Wijziging van de Dienstverlening

Artikel X
Wij behouden ons het recht voor om de inhoud van deze dienst te wijzigen zonder de toestemming van de contractant, indien nodig. Wij zullen de contractant op de hoogte stellen van dergelijke wijzigingen via onze website of op een andere door ons passend geachte manier.

Wanneer de inhoud van de dienst die onderworpen is aan de gebruiksvoorwaarden wordt gewijzigd, betekent dit niet dat de ‘standaardcontractvoorwaarden’ zelf worden gewijzigd. Daarom is het niet nodig om deze te wijzigen volgens het herziene Burgerlijk Wetboek (Japanse Burgerlijk Wetboek), en het is niet te verwachten dat de bestaande clausules ongeldig worden.

Wijziging van de vergoeding als gevolg van wijziging van de contractinhoud

Artikel X
Indien er een wijziging in de contractinhoud is die een wijziging van de vergoeding met zich meebrengt, zal de wijziging van de vergoeding van toepassing zijn vanaf de wijzigingsdatum vermeld op het wijzigingsaanvraagformulier.

Er zijn gevallen waarin in de gebruiksvoorwaarden is bepaald dat de vergoeding zal veranderen als gevolg van een wijziging in de contractinhoud. In dit geval, volgens het bovenstaande artikelvoorbeeld, wordt er een wijzigingsaanvraagformulier verkregen van de contractant. Als dat het geval is, zal de vergoeding worden gewijzigd met de individuele toestemming van de gebruiker, ongeacht of het een ‘standaardcontract’ is of niet, het is geldig. Daarom is er geen noodzaak om het bovenstaande artikelvoorbeeld te wijzigen in overeenstemming met de gewijzigde Japanse Burgerlijk Wetboek.

Gebruiksvoorwaarden voor WEB-advertenties en dergelijke

Wat betreft de voorwaarden voor WEB-advertenties (zoals listing-advertenties) en SEO-diensten, kan het budget en het medium waarin de advertentie wordt geplaatst veranderen, maar als de dienst “het beheer van WEB-advertenties overnemen” hetzelfde blijft, zou het dan ook goed zijn om te denken dat de gebruiksvoorwaarden voor “het beheer van WEB-advertenties overnemen” overeenkomen met de “standaardcontractvoorwaarden” in het herziene Burgerlijk Wetboek (Japanse Burgerlijk Wetboek)?

Er wordt bijna nooit gevraagd om de inhoud van deze gebruiksvoorwaarden per gebruiker te wijzigen, dus het lijkt erop dat ze overeenkomen met de “standaardcontractvoorwaarden”. Echter, het is niet uitgesloten dat sommige gebruikers zullen onderhandelen over het budget en het medium waarin de advertentie wordt geplaatst.

Daarom kan niet noodzakelijkerwijs worden gezegd dat ze uniform worden toegepast op een onbepaald aantal gebruikers, en er is ruimte voor interpretatie dat ze niet overeenkomen met de “standaardcontractvoorwaarden” in het herziene Burgerlijk Wetboek. Daarom, wanneer u dergelijke gebruiksvoorwaarden wilt wijzigen, is het beter om voor de zekerheid de toestemming van de gebruiker te krijgen in het geval dat ze worden geïnterpreteerd als niet overeenkomend met de “standaardcontractvoorwaarden”.

Samenvatting

Voor het eerst zijn er regels opgesteld in het Japanse Burgerlijk Wetboek (‘Japanse Burgerlijk Wetboek’) met betrekking tot standaardcontracten, wat veel aandacht heeft getrokken. In principe is de wijziging bedoeld om het voor bedrijven gemakkelijker te maken om contracten te gebruiken die eenzijdig worden toegepast, zoals gebruiksvoorwaarden. Daarom is het in de toekomst belangrijk om gebruiksvoorwaarden op te stellen die voldoen aan de ‘standaardcontracten’. Het wordt aanbevolen om een advocaat of andere specialist te raadplegen voor de aanpassing aan het gewijzigde Japanse Burgerlijk Wetboek.

Informatie over contractcreatie en -beoordeling door ons kantoor

Monolis Law Firm, als een advocatenkantoor met expertise in IT, internet en zakendoen, biedt diensten zoals het opstellen en beoordelen van verschillende contracten, niet alleen voor de gebruiksvoorwaarden van BtoB-diensten, aan onze klanten en cliënten. Als u geïnteresseerd bent, bekijk dan zeker de details hieronder.

https://monolith.law/contractcreation[ja]