Czy własne punkty wydane są zgodne z Japońską Ustawą o Rozliczeniach Finansowych jako środki płatności z góry?

Według badań przeprowadzonych przez wiodące japońskie think tanki, łączna liczba punktów i mil wydanych przez główne firmy w 11 branżach w Japonii w roku fiskalnym 2014 wyniosła co najmniej 800 miliardów jenów, a do 2022 roku szacuje się, że przekroczy 1 bilion jenów (wg artykułu opublikowanego 5 października 2016 roku przez Nomura Research Institute, Ltd.).

Punkty, które wcześniej były przyznawane na niewielką skalę w celu promocji sprzedaży i miały silny element “dodatku”, stały się teraz tak ważne, że można odczuć pełne poczucie zniżki przy zakupie towarów lub usług. Czasami są one dodatkowo kupowane za gotówkę, a czasami wymieniane między wydawcami punktów, co zwiększa ich płynność. Można powiedzieć, że stało się już powszechne, że firmy IT i startupy tworzą i obsługują systemy “punktów” na swoich aplikacjach i serwisach internetowych.

Punkty, które stają się coraz bardziej niezbędne w życiu społecznym, można już powiedzieć, że mają ekonomiczną wartość równą pieniądzom. W związku z tym, zaczynają się realizować pewne polityki ochrony użytkowników, takie jak przygotowanie na nieprzewidziane sytuacje spowodowane upadłością wydawcy punktów i zapewnienie zrozumiałości dla użytkowników. W tym artykule omówimy przepisy prawne dotyczące “środków płatniczych z góry” w ramach japońskiego Prawa o rozliczeniach pieniężnych, które dotyczą punktów wydawanych samodzielnie.

Prawo o rozliczeniach pieniężnych i punkty wydane na własną rękę

System prawny dotyczący “środków płatniczych przedpłaconych” w “Prawie o rozliczeniach pieniężnych (Japońskie Prawo o rozliczeniach pieniężnych)” był wcześniej znany jako “Prawo o dokumentach przedpłaconych (potocznie nazywane Prawem o kartach przedpłaconych)”, które było prawem przewidującym głównie bony towarowe, karty podarunkowe i karty przedpłacone. Jednakże, dzisiaj, nie tylko rozwija się usługa punktów, o której wspomniałem na początku, ale także codziennie ewoluuje ładowanie elektronicznej gotówki, a także różnorodność gier online, co doprowadziło do powstania szerokiej definicji “środków płatniczych przedpłaconych” w 2010 roku (2010 w kalendarzu gregoriańskim), rozszerzając zakres regulacji.

Warto zauważyć, że to prawo, nie tylko dotyczy środków płatniczych przedpłaconych, ale także reguluje przepływ pieniędzy i obsługę walut wirtualnych, co stanowi podstawę do właściwego funkcjonowania nowych usług finansowych, które ewoluują z roku na rok. Problem, który może wystąpić w związku z punktami wydanymi na własną rękę, dotyczy przepływu pieniędzy. Jeżeli nie tylko wydajesz własne punkty i pozwolić użytkownikom na ich wykorzystanie, ale także przesuwasz te punkty między użytkownikami lub zamieniasz je na gotówkę, to działanie może stać się “przepływem pieniędzy”, a w takim przypadku to prawo nakłada szczególnie surowe regulacje. Szczegółowe wyjaśnienie tego problemu znajduje się w poniższym artykule.

Artykuł powiązany: Przenoszenie i wymiana punktów wydanych na własną rękę oraz działalność przepływu pieniędzy zgodnie z Japońskim Prawem o rozliczeniach pieniężnych[ja]

Własne punkty wydawane przez firmę a ochrona konsumentów

Kiedy firma tworzy nową wartość, która szybko się rozpowszechnia, staje się ona istotą, której społeczeństwo nie może zignorować. Wówczas, zwłaszcza z punktu widzenia ochrony użytkowników, zaczyna się domagać norm społecznych, które stają się systemem prawnym poprzez obligatoryjne normy narzucone przez władzę państwową. Tak jest również w przypadku punktów, które, biorąc pod uwagę ten proces, zostały zdefiniowane jako “środki płatnicze przedpłacone” w ramach Japońskiej Ustawy o Usługach Płatniczych, a działania związane z wydawaniem takich własnych punktów zaczęły podlegać pewnym regulacjom prawnym.

Te regulacje prawne są podobne do regulacji dotyczących depozytów pieniężnych. Czasami zdarza się, że podejrzani operatorzy sprytnie zbierają pieniądze od wielu osób, ale ostatecznie bankrutują lub znikają, powodując znaczne straty dla inwestorów. Takie działania operatorów mogą być niezgodne z prawem już na etapie zbierania inwestycji od nieokreślonej liczby osób, nawet zanim rozważy się zastosowanie przepisów kodeksu karnego, takich jak oszustwo. Japońska Ustawa o Inwestycjach zakazuje przyjmowania depozytów pieniężnych z gwarancją kapitału w swoim artykule 1. Działania polegające na przyjmowaniu depozytów pieniężnych z gwarancją kapitału mogą łatwo wprowadzić konsumentów w błąd, że “kapitał jest gwarantowany, więc jest bezpieczny”, a kiedy firma, która przyjęła depozyt, bankrutuje, a konsumenci ponoszą straty, prawo jest ostrożne.

Regulacje prawne dotyczące środków płatniczych przedpłaconych

Wartość ekonomiczna równa pieniądzom

Ryzyko, które chcemy zapobiec za pomocą regulacji depozytów w japońskim Prawie o Inwestycjach (japońskie Prawo o Inwestycjach), dotyczy również firm wydających wartości ekonomiczne równoznaczne z pieniędzmi, takie jak bony towarowe, karty przedpłacone, e-pieniądze, punkty itp. Innymi słowy, istnieje ryzyko, że może powstać złudzenie, że “zamiana gotówki na punkty wydane przez firmę nie niesie ze sobą ryzyka, podobnie jak wpłacanie pieniędzy do firmy, która gwarantuje kapitał”.

Wręcz przeciwnie, aby prawidłowo zarządzać wartością ekonomiczną, która nie zakłada fizycznego obiegu jak gotówka, ale opiera się głównie na istnieniu zapisów elektromagnetycznych, ważne może być również zastosowanie bardziej rygorystycznej polityki ochrony użytkowników, biorąc pod uwagę jej podatność na ryzyko. Japońskie Prawo o Usługach Płatniczych (japońskie Prawo o Usługach Płatniczych) nakłada następujące regulacje na takie wartości ekonomiczne równoznaczne z pieniędzmi.

Co to są środki płatnicze przedpłacone i ich regulacje?

Japońskie Prawo o Usługach Płatniczych definiuje “środki płatnicze przedpłacone” w rozdziale 2 i nakłada na firmy, które spełniają te kryteria, obowiązki takie jak:

• zgłoszenie i rejestracja w Biurze Finansowym, aby podlegać nadzorowi administracyjnemu,
• wymóg dostarczania informacji i wyświetlania informacji prawnych w sposób zrozumiały dla klientów,
• depozyt gwarancyjny w wysokości połowy niewykorzystanego salda na dzień określony w przepisach prawnych

Te obowiązki są obligatoryjne.

W porównaniu z systemem zezwoleń, takim jak ten w japońskim Prawie Bankowym (japońskie Prawo Bankowe), można powiedzieć, że bariera jest nieco niższa. Jednak fakt, że firmy są zobowiązane do pewnych działań pod nadzorem władz i muszą stale zabezpieczać “depozyt gwarancyjny” w wysokości połowy salda, może być uważany za surową regulację, która nakłada znaczne obciążenie.

Warunki spełnienia “środków płatniczych przedpłaconych”

Na początek, przyjrzyjmy się podstawowym wymaganiom, które muszą być spełnione, aby kwalifikować się jako “środki płatnicze przedpłacone” według japońskiego Prawa o Usługach Płatniczych. Chociaż nie ma problemu z zrozumieniem, jeśli po prostu cytujemy artykuł 3 japońskiego Prawa o Usługach Płatniczych, zapis ten jest dość trudny do zrozumienia dla ogółu społeczeństwa, dlatego w tym artykule przedstawimy go w formie punktów.

• Kwota lub ilość towarów lub usług do zakupu jest zapisana lub zarejestrowana
• Powyższy zapis lub rejestracja jest wydawana w formie dokumentów lub symboli
• Powyższe wydanie jest dokonywane w zamian za wynagrodzenie
• Wydane przedmioty mogą być używane do płatności za zakup towarów lub świadczenie usług

Są to cztery punkty. Jeśli spełnione są wszystkie te warunki, kwalifikuje się to jako “środki płatnicze przedpłacone” i podlega regulacjom prawnym.

Jednakże, tak zwane punkty wydane przez firmę, które są emitowane w zamian za pieniądze lub inne wynagrodzenie i mogą być używane do zakupu towarów lub świadczenia usług, zasadniczo spełniają te cztery warunki.

Jeśli spełnione są pewne warunki, nie kwalifikuje się

Jednakże, jeśli nałożymy regulacje tylko na podstawie tych czterech punktów, regulacje te będą miały wpływ na dość szeroki zakres i biznes stanie się dość duszący. Dlatego określono, że nawet jeśli spełnione są powyższe cztery warunki, nie kwalifikuje się to jako środek płatniczy przedpłacony, jeśli spełnione są następujące warunki. Są to tzw. “warunki wyłączenia”.

• Jeśli okres użytkowania jest ograniczony do 6 miesięcy: jest wyłączony, ponieważ uważa się, że ryzyko upadłości jest stosunkowo niskie (art. 4 ust. 1 japońskiego Prawa o Usługach Płatniczych, rozporządzenie wykonawcze art. 2 ust. 2)
• Bilety na przejazd, bilety na pokład, bilety lotnicze, bilety na filmy, teatr na żywo itp., bilety na konie, bilety na samochody, rzeczy używane tylko do transakcji handlowych dla użytkowników: są wyłączone ze względu na ograniczone zastosowanie i krótki okres ważności (art. 4 ust. 1 japońskiego Prawa o Usługach Płatniczych, rozporządzenie wykonawcze art. 2 ust. 1)
• Znaczki fiskalne, znaczki pocztowe, karty członkowskie do gry w golfa itp.: są wyraźnie wyłączone na mocy prawa

Szczególnie ważne jest pierwsze, czyli te, które mają okres ważności nie dłuższy niż 6 miesięcy. Jeśli punkty mają okres ważności nie dłuższy niż 6 miesięcy, nie kwalifikują się jako środki płatnicze przedpłacone i nie podlegają regulacjom prawnym, jak wspomniano wcześniej.

Różnica między typem trzeciej strony a typem własnym

Ponadto, zakres obiegu dokumentów itp. wydanych za pomocą środków płatniczych przedpłaconych różni się w zależności od tego, czy są one wydawane przez emitenta czy przez stronę trzecią, dlatego ten punkt jest również uwzględniony w przepisach prawnych. Konkretnie:

• Jeśli zakres obiegu obejmuje strony trzecie inne niż emitent (typ trzeciej strony): na przykład, punkty Suica mogą być używane nie tylko w pociągach, ale także w sklepach typu convenience, więc są to punkty typu trzeciej strony
• Jeśli zakres obiegu jest ograniczony do samego emitenta (typ własny): na przykład, punkty wydawane przez operatorów gier są punktami typu własnego, jeśli mogą być używane tylko do zakupu przedmiotów w grach tej firmy

Regulacje różnią się w zależności od tego. Jest to tzw. “warunek łagodzenia”, a mianowicie, jeśli jest to typ własny, regulacje prawne są “łagodzone” w następujący sposób.

• W przypadku typu trzeciej strony: nie można wydawać dokumentów itp. za pomocą środków płatniczych przedpłaconych, chyba że uzyska się rejestrację w Japońskiej Agencji Usług Finansowych. Do tej rejestracji wymagane są różne warunki, na przykład wymóg dotyczący podstawy majątkowej firmy wynosi zasadniczo co najmniej 100 milionów jenów netto. Można powiedzieć, że jest to wyraz wymogu, aby firma miała pewną siłę, podobnie jak w przypadku wpłacania pieniędzy, w celu zapobiegania ryzyku upadłości.
• Typ własny: Rejestracja w Japońskiej Agencji Usług Finansowych nie jest wymagana. Jeśli niewykorzystane saldo na dzień określony w przepisach prawnych wynosi 10 milionów jenów lub mniej, nie podlega regulacjom. Jeśli saldo przekracza tę kwotę, podlega regulacjom, ale wystarczy “zgłoszenie”, a nie “rejestracja” do Japońskiej Agencji Usług Finansowych.

Jeśli kwalifikuje się jako typ trzeciej strony, musisz spełnić warunki, takie jak posiadanie netto aktywów o wartości 100 milionów jenów, i uzyskać rejestrację w Japońskiej Agencji Usług Finansowych. Ta regulacja jest dość ciężka, przynajmniej dla firm start-upowych na etapie seed. Aby uniknąć stosowania tej regulacji, na przykład, można rozważyć następujące projekty:

• Ustawić okres ważności na 6 miesięcy (warunek wyłączenia)
• Zaprojektować punkty tak, aby były typu własnego i niewykorzystane saldo wynosiło mniej niż 10 milionów jenów (warunek łagodzenia)

Można to rozważyć.

Czy przyznanie punktów kwalifikuje się jako “środek płatniczy przedpłacony” i podlega regulacjom?

Biorąc pod uwagę powyższe, teraz skupimy się na konkretnych aspektach punktów wydanych samodzielnie. Najpierw przedstawimy podstawowe wymagania, warunki wyłączenia i łagodzenia dla “środków płatniczych przedpłaconych” zgodnie z Japońską Ustawą o Usługach Płatniczych, numerując je i podając konkretne przykłady dla lepszego zrozumienia. Następnie chcielibyśmy zastosować te kryteria do kilku typowych przypadków przyznawania punktów.

Czy te przypadki kwalifikują się jako “środki płatnicze przedpłacone” i podlegają regulacjom?

＜Podstawowe wymagania＞
① Kwota lub ilość towarów lub usług do zakupu jest zapisana lub zarejestrowana
Przykład: Na stronie internetowej, w szczegółach użytkowania, paragonach itp. wyświetlane są informacje takie jak “Posiadane punkty: XX punktów” lub “Wartość naszych produktów/usług: XX zł”
② Powyższe zapisy/rejestracje są wydawane w formie dokumentów lub symboli
Przykład: Dzięki kartom IC lub aplikacjom na smartfony, posiadane punkty są zawsze dostępne do wykorzystania
③ Powyższe wydanie jest dokonywane w zamian za wynagrodzenie
Przykład: Punkty są nabywane nie jako bonus, ale poprzez zakup za gotówkę, kartę kredytową, kartę przedpłaconą, bon towarowy, punkty itp.
④ Wydane elementy mogą być używane do płatności za zakup towarów lub usługi
Przykład: Możliwość zastosowania do zakupu towarów lub usług
＜Warunki wyłączenia＞
⑤ Spełnia warunki wyłączenia, takie jak ograniczenie czasowe do 6 miesięcy
Przykład: Ograniczenie czasowe, takie jak “do 6 miesięcy”, “do dnia XX miesiąca” itp.
＜Warunki łagodzenia＞
⑥ Jeśli jest to model własny, a nie model trzeciej strony, rejestracja w Japońskim Urzędzie Usług Finansowych nie jest wymagana
Przykład: Model własny: Wydawany przez dom towarowy i można go używać tylko w tym domu towarowym.
Model trzeciej strony: Można go używać nie tylko w własnym sklepie, ale także w szerokim zakresie, takim jak fast food, sklepy convenience itp.

Przykład 1: Przyznanie określonej liczby punktów w zależności od kwoty wykorzystania i warunków

Firmy kredytowe, takie jak karty kredytowe, przyznają określoną liczbę punktów w zależności od kwoty wykorzystania i warunków przez członków karty (na przykład: program punktowy Oki Doki dla karty JCB).

Punkty są przyznawane i zapisywane na szczegółowym wykazie korzystania z karty (①② spełnione), ale są one nadal przyznawane jako bonus w zależności od kwoty wykorzystania i warunków, a nie jako płatność za przyznanie punktów (③ niespełnione). Dlatego uważa się, że nie kwalifikują się jako “środki płatności przedpłaconej”.

Przykład 2: Punkty do wykorzystania w całym centrum handlowym

W przypadku centrów handlowych online, punkty są przyznawane członkom grupy firm zarządzającej centrum handlowym, w zależności od określonej kwoty wydatków lub warunków. Punkty te mogą być wykorzystywane w całej grupie firm (na przykład: punkty Rakuten).

Choć konkretne liczby punktów są rejestrowane i przyznawane na stronie zarządzającej punktami dla całej grupy firm (na przykład: Klub Punkty Rakuten) (①② spełnione), są one nadal przyznawane jako bonusy w zależności od kwoty wydatków lub warunków. Nie są one płatne za przyznanie punktów (③ niespełnione), dlatego uważa się, że nie kwalifikują się jako “środki płatności przedpłaconych”.

Przykład 3: Punkty prezentowe kupowane w sklepach typu convenience store

Można przeliczyć na wspólne punkty dla grupy firm punkty o wartości równej kwocie zakupionych punktów prezentowych w sklepach typu convenience store (na przykład: karty podarunkowe z punktami Amazon).

Karty podarunkowe z określoną liczbą punktów są otrzymywane (① spełnione) w sklepach typu convenience store itp., a otrzymanie ich następuje poprzez zapłatę kwoty równoważnej liczbie tych punktów (② spełnione). Ponieważ te punkty mogą być używane do zakupu towarów lub usług w ramach grupy firm (③ spełnione), uważa się, że spełniają one kryteria “środków płatniczych opłacanych z góry” (④ spełnione).

Możliwość uniknięcia przedpłaconych środków płatniczych poprzez ustawienie okresu ważności

Jednakże, w zależności od okresu ważności punktów przyznanych za daną kartę podarunkową, może ona spełniać warunki wyłączenia.

Na przykład, jeśli spojrzymy na “Kartę Podarunkową Rakuten Point” (sprzedaż zakończona na koniec maja 2022 roku), na stronie internetowej z opisem tej usługi znajduje się następujące oświadczenie:

Okres ważności punktów Super Rakuten zdobytych za pomocą tej karty wynosi 6 miesięcy od dnia zakupu karty w sklepie.

Karta Podarunkowa Rakuten Point[ja]

W związku z tym, przynajmniej w przypadku “Karty Podarunkowej Rakuten Point”, spełnia ona warunki wyłączenia (⑤niewystarczające), dlatego uważa się, że nie jest to “środek płatniczy przedpłacony”.

Przy okazji, jeśli nie ma tego ograniczenia czasowego, punkty do wykorzystania mogą być używane we wszystkich sklepach uczestniczących w Rakuten, co oznacza, że spełniają one warunki dla środków płatniczych przedpłaconych przez osoby trzecie (⑥nie dotyczy), a rejestracja w Agencji Usług Finansowych staje się obowiązkowa.

Przykład 4: Punkty z tzw. stron z punktami

Na stronach firmowych z punktami, członkowie zarejestrowani otrzymują określoną liczbę punktów za kliknięcie na reklamę lub granie w grę.

Punkty są przyznawane i rejestrowane na stronie zarządzającej punktami (①② spełnione), ale są one nadal przyznawane jako bonus za kliknięcie na reklamę lub korzystanie z gry, a nie za płatność za przyznanie punktów (③ niespełnione). Dlatego uważa się, że nie kwalifikują się jako “środki płatności przedpłaconych”.

Przykład 5: Wymiana punktów firmy A na punkty firmy B

Najpierw wyjaśnijmy, o co chodzi w tym przypadku. Zakładamy, że firma A przyznaje swoje unikalne punkty w zależności od kwoty wydanej na zakupy w grupie firm A. Te zgromadzone punkty mogą być wykorzystane na zakupy w obrębie grupy firm A. Jak wyjaśniliśmy w punkcie 4-2, punkty nie są przyznawane w zamian za płatność (③ niedostatek), więc nie kwalifikują się jako “środki płatności z góry”. Załóżmy teraz, że firma A, ze względu na ograniczony zakres wykorzystania swoich punktów, nawiązała współpracę z firmą B. W określonym stosunku wymiany, punkty firmy A mogą być wymieniane na mile firmy B. Ten przypadek dotyczy problemów, które mogą wystąpić w firmie B w takiej sytuacji.

Zazwyczaj, jeśli firma B przyznaje mile w zależności od rzeczywistego wykorzystania przez użytkownika, które mogą być wymieniane na darmowe bilety i inne usługi, to również nie jest to przyznawane w zamian za płatność (③ niedostatek), więc nie kwalifikuje się jako “środki płatności z góry”.

Ale czy to samo można powiedzieć, gdy mile są przyznawane w wyniku wymiany punktów firmy A? Tutaj należy zachować ostrożność. Dlaczego? Ponieważ wymiana wymaga użycia punktów firmy A, istnieje możliwość, że ta wymiana wiąże się z płatnością “ceny” w postaci punktów firmy A. Interpretacja terminu “cena” może być różna, więc nie można tego stwierdzić jednoznacznie. Jeśli jednak uznajemy, że taka wymiana punktów również wiąże się z płatnością “ceny”, może to kwalifikować się jako “środki płatności z góry”. Dlatego, aby prowadzić działalność poza zakresem stosowania japońskiego “Prawa o rozliczeniach pieniężnych” (Japanese Funds Settlement Act), firma B musi rozważyć takie kroki jak ograniczenie okresu ważności wymienionych punktów do 6 miesięcy.

Podsumowanie

Jak widać, przy przyznawaniu punktów, w zależności od zarządzania, może być konieczne podporządkowanie się surowym regulacjom dotyczącym środków płatniczych przedpłaconych w Japońskim Prawie o Rozliczeniach Finansowych. Dlatego przy projektowaniu systemu punktowego należy zachować ostrożność. W tym artykule przedstawiliśmy kilka typowych sytuacji przyznawania punktów, ale punktem zwrotnym w każdym przypadku jest “czy towarzyszy mu płatność” i “skrócenie okresu ważności” w przypadku płatności. Myślę, że zrozumieliście to. Projektując te dwa punkty, nie zawsze musisz podlegać surowym regulacjom. Chociaż pomijamy to w tym artykule, nawet jeśli nie ma zastosowania Japońskiego Prawa o Rozliczeniach Finansowych przy przyznawaniu punktów, należy zwrócić uwagę na regulacje dotyczące nagród.