Czym jest finansowanie poprzez nowe prawa do subskrypcji akcji w inwestycjach seed przez J-KISS

Dla start-upów, które wymagają znacznych początkowych kosztów, takich jak rozwój systemów, zdolność do pozyskiwania funduszy ma duży wpływ na dalszy rozwój firmy. W szczególności, w Japonii zaprojektowano J-KISS, odwołując się do przykładów inwestycji w Stanach Zjednoczonych, jako mechanizm umożliwiający start-upom w tzw. fazie seed łatwe i szybkie pozyskiwanie funduszy. W J-KISS, inwestorzy nabywają prawo do nowych akcji, a nie same akcje. Ponieważ jest mniej kwestii do rozstrzygnięcia i procedur do przeprowadzenia na etapie inwestycji niż przy emisji akcji, możliwe jest szybkie pozyskanie funduszy. Z tych powodów, oczekuje się, że J-KISS będzie coraz bardziej popularny. W związku z tym, wyjaśnimy, czym jest J-KISS i jak działa mechanizm pozyskiwania funduszy za pomocą J-KISS.

Co to jest J-KISS?

J-KISS to akronim od Keep It Simple Security. Jest to metoda pozyskiwania funduszy zaprojektowana specjalnie dla startupów w fazie seed, tuż po założeniu, aby mogły łatwo i szybko pozyskać fundusze. Coral Capital (dawniej 500 Startups Japan) udostępnia bezpłatnie szablon, który stworzyli we współpracy z prawnikami i innymi specjalistami. W tradycyjnym pozyskiwaniu funduszy umowy inwestycyjne często bywają bardzo długie, a koszty związane z negocjacjami umowy i sprawdzaniem prawidłowości prawnej, w tym koszty prawne, oznaczają, że potrzeba dużo pieniędzy i czasu, aby otrzymać inwestycję. W J-KISS, korzystając z wcześniej opublikowanego szablonu, można zawrzeć umowę inwestycyjną, decydując tylko o dwóch elementach. W tym sensie, jest to metoda pozyskiwania funduszy, która odpowiada na potrzeby startupów w fazie seed, które nie chcą poświęcać czasu i pieniędzy.

Powstanie J-KISS (Japoński Kontrakt Inwestycyjny dla Startupów)

Tradycyjnie, gdy startupy otrzymywały inwestycje od venture capital i podobnych podmiotów, najczęstszym podejściem było umożliwienie inwestorom nabycia udziałów. Jednakże, dla startupów na wczesnym etapie rozwoju, określenie wartości firmy bywało trudne, co prowadziło do problemów z ustaleniem właściwej ceny akcji. W rezultacie, wartość firmy mogła być oceniana konserwatywnie w momencie inwestycji, co niosło ze sobą ryzyko przekazania akcji po znacznie niższej cenie, niż była ich rzeczywista wartość. Przekazanie akcji jest prawnie równoznaczne z przekazaniem części praw zarządczych, co mogło stanowić przeszkodę dla rozwoju firmy, jeśli inwestor posiadał akcje po niższej cenie, niż powinien, gdy firma przeszła z fazy seed do fazy wzrostu. J-KISS (Japoński Kontrakt Inwestycyjny dla Startupów) został stworzony, aby rozwiązać te problemy związane z pozyskiwaniem kapitału przez startupy. Szczegółowe wyjaśnienia dotyczące proporcji udziałów i praw zarządczych znajdują się w poniższym artykule.

https://monolith.law/corporate/the-importance-of-maintaining-shareholding-ratio[ja]

Mechanizm pozyskiwania funduszy przez J-KISS

Inwestycja w nowe prawa do akcji

Najważniejszą cechą pozyskiwania funduszy przez J-KISS jest to, że inwestorzy nabywają nie tzw. akcje zwykłe, ale nowe prawa do akcji. Początkowo, w Stanach Zjednoczonych, w inwestycjach w startupy na etapie seed, stosowano metodę wykorzystującą obligacje wymienne. Jednakże, obligacje wymienne są finansowaniem dłużnym, podobnie jak pożyczki. W związku z tym, na bilansie startupu, który otrzymuje inwestycję, obligacje wymienne są zapisywane jako zobowiązania. Startupy na etapie seed często mają niewiele kapitału własnego, więc zapisanie obligacji wymiennych jako zobowiązań może łatwo prowadzić do przekroczenia zobowiązań. Przekroczenie zobowiązań może utrudniać nie tylko pożyczanie od instytucji finansowych, ale także transakcje z innymi firmami, co zasadniczo nie jest pożądane. W tym względzie, jeśli jest to nowe prawo do akcji, nie jest zapisywane jako zobowiązanie na bilansie, więc nie ma problemu z przekroczeniem zobowiązań.
Szczegółowe wyjaśnienia dotyczące metod pozyskiwania funduszy przez firmy venture, w tym finansowania dłużnego, można znaleźć w poniższym artykule.

https://monolith.law/corporate/method-of-raising-funds-for-stock-company[ja]

Z drugiej strony, w przypadku startupów na etapie seed, istnieje problem z pozwalaniem inwestorom na posiadanie akcji. Jak wspomniano wcześniej, ocena wartości firmy na etapie seed jest trudna, a zwłaszcza startupy chciałyby unikać wyceny na tym etapie. W przypadku akcji, musisz ustalić wartość akcji w momencie inwestycji, ale w przypadku nowych praw do akcji, w momencie inwestycji, wystarczy ustawić kwotę inwestycji jako wartość nowych praw do akcji.

Dlatego nie ma potrzeby ustalania liczby akcji, które inwestor nabywa w momencie inwestycji, więc nie ma potrzeby wyceny.
W J-KISS, po otrzymaniu inwestycji w nowe prawa do akcji w ten sposób, kiedy startup opuszcza etap seed i wchodzi w fazę wzrostu w serii A, inwestorzy, którzy nabyli nowe prawa do akcji, nabywają akcje po pewnym obniżonym cenie. W ten sposób, w J-KISS, dzięki temu, że przedmiotem inwestycji są nowe prawa do akcji, a nie akcje, można odłożyć wycenę do serii A. Poza tym, jeśli przedmiotem inwestycji są nowe prawa do akcji, podatek od rejestracji i licencji jest stały, więc można zaoszczędzić na kosztach pozyskiwania funduszy, a ponieważ nie ma potrzeby zmiany statutu w związku z emisją nowych praw do akcji, nie ma potrzeby wykonywania prac biurowych, co jest również zaletą J-KISS.

Metoda obliczania ceny konwersji nowych praw do akcji

Liczba akcji, które odpowiadają nowym prawom do akcji zainwestowanym na etapie seed, nie jest ustalona w momencie inwestycji. Liczba akcji posiadanych przez inwestorów na etapie seed jest ustalana, gdy nowe akcje są emitowane w serii A, a inwestorzy wykorzystują swoje nowe prawa do akcji. W przypadku standardowego J-KISS, seria A jest definiowana jako pozyskanie co najmniej 100 milionów jenów (ok. 3,6 miliona złotych) przez emisję akcji, a przewidywany jest okres około 1 do 1,5 roku od inwestycji na etapie seed. Cena nabycia akcji, gdy inwestor wykorzystuje swoje nowe prawa do akcji, nazywa się ceną konwersji. Metoda obliczania tej ceny konwersji jest z góry ustalona w umowie inwestycyjnej J-KISS, więc gdy cena akcji jest ustalona w pozyskiwaniu funduszy w serii A, cena konwersji jest jednoznacznie ustalona.

Inwestorzy J-KISS, biorąc pod uwagę ryzyko związane z inwestowaniem na bardzo wczesnym etapie, muszą mieć możliwość nabywania akcji po korzystniejszej cenie niż inwestorzy pojawiający się w serii A. Dlatego cena konwersji J-KISS jest ustalana na 20% mniej niż cena akcji w pozyskiwaniu funduszy w serii A, a pewien rabat jest ustalany w umowie inwestycyjnej. Jednakże, jeśli jest to tylko rabat, liczba akcji, które inwestorzy J-KISS mogą nabyć, a tym samym ich udział w kapitale, maleje, im wyższa jest cena akcji w serii A, gdy biznes startupu odnosi sukces. W takim przypadku, inwestorzy J-KISS tracą zachętę do wspierania rozwoju biznesu startupu.

Dlatego, oprócz rabatu, można również stosować metodę obliczania ceny konwersji za pomocą tzw. pułapu wyceny. To znaczy, ustalając górny limit wyceny jako pułap wyceny i dzieląc tę kwotę przez liczbę akcji wyemitowanych tuż przed serią A, daje to cenę konwersji, którą inwestorzy J-KISS mają do wyboru. W ten sposób, łącząc rabat i pułap wyceny, inwestorzy J-KISS mogą wybrać korzystniejszą opcję.

Scenariusze inwestycyjne po pozyskaniu funduszy przez J-KISS

Dla inwestorów, ważne jest, jakie scenariusze są przewidziane po inwestycji przez J-KISS. Szczególnie inwestycje na etapie seed są generalnie ryzykowne, a scenariusze rozwoju biznesu po inwestycji są różne. W J-KISS przewiduje się trzy scenariusze, w których inwestorzy mogą odzyskać swoje inwestycje.

1. Sukces w pozyskiwaniu funduszy w serii A
2. Zostanie przejęty przed pozyskaniem funduszy w serii A
3. Nie wystąpienie żadnego z powyższych w określonym czasie po inwestycji seed

1. jest scenariuszem, który przebiega zgodnie z planem, a jak wcześniej wspomniano, nowe prawa do akcji są konwertowane na akcje na etapie pozyskiwania funduszy w serii A.
2. jest scenariuszem, w którym jest przejęty przez inną firmę przed serią A. W tym przypadku, w J-KISS, jest ustalone, że inwestorom zwracana jest dwukrotność kwoty inwestycji. W momencie przejęcia, startup wykorzystuje fundusze dostarczone przez inwestorów J-KISS do zwiększenia wartości firmy, więc założyciele startupu zyskują zysk przekraczający ich kwotę inwestycji przez przejęcie. W związku z tym, z punktu widzenia równowagi, powinno się pozwolić inwestorom J-KISS na uzyskanie zysku proporcjonalnego do zwiększonej wartości firmy. Dlatego, w standardowej umowie inwestycyjnej J-KISS, jest ustalone, że jeśli nastąpi przejęcie, inwestorom zwraca się dwukrotność kwoty inwestycji.

Ponadto, jak w przypadku 3., jest oczywiście przewidywane, że nawet po upływie pewnego czasu, rozwój biznesu nie pójdzie dobrze i nie wejdzie na ścieżkę wzrostu. W takim przypadku, zasadniczo, po upływie określonego okresu (w J-KISS przewiduje się ponad 18 miesięcy), w którym powinno nastąpić wejście do serii A, jeśli nie nastąpi 1. lub 2., można przekształcić je w zwykłe akcje. Cena konwersji w tym czasie jest obliczana za pomocą pułapu wyceny, jak wyjaśniono powyżej.

Podsumowanie

Aby zrozumieć mechanizm J-KISS (Japoński Kluczowy Instrument Wsparcia Start-upów), konieczne jest zapoznanie się z mechanizmem akcji określonym w japońskim prawie spółek oraz ogólnym zrozumieniem finansów przedsiębiorstwa. W fazie startowej takie nauki często są odkładane na później, jednak wiedza finansowa jest niezbędna dla sprawnego rozwoju start-upu. Dlatego, jeśli rozważasz pozyskanie funduszy, zalecamy wcześniejsze konsultacje i pogłębianie zrozumienia z ekspertami, takimi jak prawnicy.