Wniosek o zakaz wymiany akcji i przeniesienia akcji oraz powództwo o unieważnienie w japońskim prawie spółek

Wymiana akcji oraz przeniesienie akcji, określone przez japońskie prawo spółek, stanowią niezwykle potężne narzędzia w procesie restrukturyzacji organizacyjnej przedsiębiorstw w Japonii. Te metody są często wykorzystywane do realizacji różnorodnych strategii zarządzania, takich jak budowa pełnych relacji spółek matka-córka, przeprowadzanie fuzji i przejęć (M&A) czy przejście na strukturę holdingu. Transakcje te, prowadzone pod kierownictwem zarządu, są niezbędne dla wzrostu i wzmocnienia konkurencyjności przedsiębiorstw, jednak nie są one absolutne. Japońskie prawo spółek wprowadza konkretne środki prawne, które mają na celu ochronę interesów akcjonariuszy, umożliwiając im zgłaszanie sprzeciwu wobec tych działań restrukturyzacyjnych. Są to „wniosek o zakaz” zapobiegający wejściu w życie wymiany lub przeniesienia akcji oraz „pozew o unieważnienie” mający na celu obalenie ich prawnej skuteczności po ich wejściu w życie.

Te środki prawne mogą stanowić ostatnią linię obrony dla akcjonariuszy w ochronie ich praw. Z drugiej strony, dla zarządu są one poważnym czynnikiem ryzyka, który może zagrozić planowanej restrukturyzacji organizacyjnej. Dlatego dla wszystkich stron zaangażowanych w wymianę lub przeniesienie akcji niezwykle ważne jest dogłębne zrozumienie wymogów tych systemów sprzeciwu, rygorystycznych procedur oraz tendencji orzeczniczych sądów. W niniejszym artykule omówimy kompleksowo wniosek o zakaz i pozew o unieważnienie w kontekście japońskiego prawa spółek, przedstawiając ich podstawy prawne oraz konkretne przykłady sądowe.

Sprzeciw wobec wymiany akcji: Wniosek o zakaz

Prawne ramy wniosku o zakaz

Jako środek zapobiegawczy przed realizacją wymiany akcji, akcjonariusze mają prawo do złożenia wniosku o zakaz. Jest to prawo do żądania od spółki zaprzestania realizacji wymiany akcji przed jej wejściem w życie. Japońskie prawo spółek reguluje to prawo w artykule 784-2 dla akcjonariuszy spółki całkowicie zależnej oraz w artykule 796-2 dla akcjonariuszy spółki całkowicie dominującej.

Aby skutecznie skorzystać z tego prawa, zazwyczaj składa się w sądzie wniosek o wydanie tymczasowego nakazu, w którym prawo do zakazu wymiany akcji jest prawem chronionym. Jeśli sąd przyzna tymczasowy nakaz, spółka nie będzie mogła prawnie kontynuować procedury wymiany akcji. Dla firm planujących restrukturyzację organizacyjną jest to bardzo szybki i skuteczny środek odstraszający.

Podstawy uznania wniosku o zakaz

Aby akcjonariusz mógł złożyć wniosek o zakaz, potrzebne są określone podstawy prawne. Główne podstawy to sytuacje, w których wymiana akcji narusza przepisy prawa lub statut spółki, a także istnieje ryzyko, że akcjonariusz poniesie z tego tytułu szkodę.

„Naruszenie przepisów prawa” obejmuje różne sytuacje. Typowe przykłady to:

• Nielegalność samej treści umowy wymiany akcji (np. rażąco niesprawiedliwa wycena wynagrodzenia)
• Zaniedbanie obowiązku przygotowania wymaganych prawem dokumentów ujawniających lub podanie w nich fałszywych informacji
• Poważne wady proceduralne w uchwale walnego zgromadzenia akcjonariuszy zatwierdzającej wymianę akcji
• Niewykonanie prawnie wymaganych procedur ochrony wierzycieli

W przypadku uproszczonej wymiany akcji, gdzie można pominąć uchwałę walnego zgromadzenia akcjonariuszy, dodatkowo uznaje się za podstawę do zakazu sytuację, gdy wynagrodzenie za wymianę akcji jest „rażąco niesprawiedliwe” w kontekście sytuacji majątkowej stron.

Orzeczenie sądowe: Sprawa Kansai Supermarket

Przykładem, jak wnioski o zakaz są faktycznie rozpatrywane, jest sprawa Kansai Supermarket z 2021 roku. Sprawa ta przyciągnęła dużą uwagę, ponieważ dotyczyła proceduralnych wad związanych z interpretacją głosowania akcjonariusza, które mogły stanowić podstawę do zakazu dużej fuzji.

Oto zarys sprawy: Na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Kansai Supermarket, jeden z akcjonariuszy złożył wcześniej pisemne głosowanie za. Jednakże, obecny na zgromadzeniu, z powodu nieporozumienia oddał głos pusty. Przewodniczący, po wstępnym zliczeniu głosów, potwierdził intencje tego akcjonariusza i ostatecznie uznał jego głos za „za”. W rezultacie, uchwała o wymianie akcji została przyjęta niewielką większością.

W odpowiedzi, spółka OK Corporation, będąca przeciwnikiem fuzji, argumentowała, że decyzja przewodniczącego stanowiła „rażąco niesprawiedliwą metodę” zgodnie z artykułem 831-1-1 japońskiego prawa spółek. W związku z tym, powołując się na naruszenie przepisów prawa, złożyła wniosek o tymczasowy zakaz wymiany akcji na podstawie artykułu 796-2 japońskiego prawa spółek.

Ostatecznie, 14 grudnia 2021 roku, japoński Sąd Najwyższy uznał decyzję przewodniczącego i zezwolił na realizację wymiany akcji. Jednakże, sprawa ta wyraźnie pokazała, jak drobne problemy proceduralne na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy mogą przerodzić się w sądową batalię, która może zachwiać całą strategią zarządzania przedsiębiorstwem. Podkreśliła, jak bardzo sądy kładą nacisk na sprawiedliwość procedur. Sugeruje to, że w zarządzaniu przedsiębiorstwem, ścisłe przestrzeganie formalnych zasad jest pierwszą linią obrony przed ryzykiem prawnym. W przypadku wniosku o zakaz, akcjonariusz musi udowodnić naruszenie procedur oraz „ryzyko” poniesienia szkody z tego tytułu, ale jeśli naruszenie procedur jest poważne, ryzyko szkody może być szeroko interpretowane.

Unieważnienie Skutków Wymiany Akcji: Pozew o Stwierdzenie Nieważności w Japonii

Prawne Ramy Skargi o Unieważnienie w Japonii

Skarga o unieważnienie to środek, który pozwala na całkowite podważenie prawnej skuteczności wymiany akcji, która już nabrała mocy. Jest to środek naprawczy stosowany po fakcie, a jego podstawę stanowi artykuł 828, ustęp 1, punkt 11 Japońskiego Prawa Spółek (2005 r.).

Skarga o unieważnienie wiąże się z bardziej rygorystycznymi ograniczeniami proceduralnymi niż w przypadku wniosku o zakaz.

• Okres wniesienia skargi: Skargę należy złożyć w ciągu 6 miesięcy od dnia, w którym wymiana akcji nabrała mocy. Ten okres jest niezmienny i nie podlega przedłużeniu.
• Uprawnieni do wniesienia skargi: Osoby uprawnione do wniesienia skargi (legitymacja czynna) to akcjonariusze, dyrektorzy, audytorzy, likwidatorzy spółki w momencie nabycia mocy przez wymianę akcji oraz wierzyciele, którzy nie zatwierdzili wymiany akcji.
• Pozwani: W postępowaniu sądowym pozwanymi muszą być zarówno spółka-matka, jak i spółka-córka (konieczne współuczestnictwo procesowe).

Przyczyny uznania za nieważne w Japonii

Japońskie prawo nie wymienia konkretnych przyczyn nieważności. Dlatego sądy w Japonii oceniają, w jakich sytuacjach można uznać coś za nieważne, na podstawie indywidualnych przypadków. Ogólnie rzecz biorąc, wymaga się poważniejszych wad, które podważają całą zasadność transakcji, niż w przypadku przyczyn wstrzymania. W przypadku roszczenia o wstrzymanie wymagany jest warunek “ryzyka poniesienia szkody”, który nie jest konieczny w przypadku powództwa o nieważność, ale w zamian za to, istotność samej wady jest bardziej poddawana ocenie.

Tendencje w Orzecznictwie: Dwa Kontrastujące Przypadki Sądowe w Japonii

Kryteria, według których sądy w Japonii uznają nieważność, można zrozumieć poprzez analizę dwóch kontrastujących przypadków sądowych.

Pierwszy przypadek to wyrok Sądu Rejonowego w Kobe, oddział w Amagasaki, z dnia 6 lutego 2015 roku, który uznał nieważność z powodu poważnych uchybień proceduralnych. W tej sprawie problemem było to, że firma nie przygotowała żadnych wymaganych prawem dokumentów ujawniających, które powinny zawierać informacje o umowie wymiany akcji oraz sytuacji finansowej firmy partnerskiej. Sąd uznał, że to zaniechanie pozbawiło akcjonariuszy możliwości dokonania sprawiedliwej oceny i faktycznie uniemożliwiło im skorzystanie z ważnych praw, takich jak prawo do wykupu akcji. Uznano to za poważne naruszenie procedury, które fundamentalnie narusza prawa akcjonariuszy, a nie za drobny błąd, i w rezultacie uznano wymianę akcji za nieważną.

Drugi przypadek to wyrok Sądu Apelacyjnego w Tokio z dnia 28 września 2023 roku (sprawa dawnej firmy Alps Electric i Alpine), w którym oddalono zarzuty dotyczące nieuczciwości w stosunku wymiany akcji. W tej sprawie mniejszościowi akcjonariusze Alpine, która stała się spółką zależną, twierdzili, że stosunek wymiany akcji z firmą macierzystą Alps Electric był nieuczciwy. Jednak sąd nie uznał tych zarzutów. Kluczowym elementem decyzji było to, że firma podjęła kroki w celu zapewnienia uczciwości procesu decyzyjnego. Obejmowało to uzyskanie raportu wyceny wartości akcji i opinii o uczciwości od niezależnej instytucji, ustanowienie niezależnego komitetu nadzorującego proces negocjacji oraz wykluczenie dyrektorów z konfliktami interesów z procesu decyzyjnego. Sąd wskazał, że dopóki przestrzegane są takie obiektywne i przejrzyste procedury, ustalony przez zarząd stosunek wymiany powinien być uznawany za uczciwy, a jego podważenie wymaga szczególnych okoliczności.

Te przypadki sądowe pokazują wyraźne tendencje w japońskim orzecznictwie dotyczącym oceny ważności reorganizacji korporacyjnej. W przypadku obiektywnych i oczywistych naruszeń procedur, takich jak brak wymaganych dokumentów ujawniających, sądy surowo uznają nieważność. Natomiast w kwestiach dotyczących zasadności decyzji zarządu, takich jak stosunek wymiany akcji, sądy niechętnie ingerują, o ile zapewniona jest uczciwość procedur. Dla menedżerów firm oznacza to, że zapewnienie uczciwości procedur, na przykład poprzez uzyskanie porady od niezależnych ekspertów, jest najlepszą obroną przed wyzwaniami prawnymi. Ponadto, jeśli wyrok o nieważności zostanie potwierdzony, jego skutki obejmują również osoby trzecie (erga omnes), a mimo że nie działa wstecz, firmy są zobowiązane do zwrotu nabytych akcji pierwotnym akcjonariuszom, co może prowadzić do znacznych zakłóceń w relacjach handlowych (artykuł 844 japońskiego Kodeksu Spółek). Troska o stabilność prawną jest jednym z powodów, dla których sądy są ostrożne w orzekaniu o nieważności.

Wniosek o zakaz i powództwo o unieważnienie w przypadku przeniesienia akcji w Japonii

Przeniesienie akcji to metoda, w której nowo utworzona spółka nabywa wszystkie akcje istniejącej spółki, tworząc pełną relację spółki matki i spółki zależnej. W Japonii, prawne sprzeciwy wobec tego procesu są regulowane w sposób zbliżony do wymiany akcji.

Akcjonariusze mogą złożyć wniosek o zakaz na podstawie artykułu 805-2 Japońskiego Kodeksu Spółek przed wejściem w życie przeniesienia akcji. Po wejściu w życie, możliwe jest wniesienie powództwa o unieważnienie na podstawie artykułu 828 ustęp 1 punkt 12 tego samego kodeksu.

Podstawy do złożenia wniosku o zakaz lub powództwa o unieważnienie są zasadniczo takie same jak w przypadku wymiany akcji. Problemy mogą dotyczyć treści planu przeniesienia akcji lub naruszeń przepisów prawa i statutu w procedurze zatwierdzania. Jednakże, istotną różnicą jest to, że w przeciwieństwie do wymiany akcji, przeniesienie akcji nie przewiduje możliwości pominięcia walnego zgromadzenia akcjonariuszy poprzez “procedurę uproszczoną” lub “procedurę skróconą”. W związku z tym, podstawy do złożenia wniosku o zakaz związane z tymi procedurami nie mają zastosowania do przeniesienia akcji.

Strategiczne Porównanie Wniosków o Zakaz i Powództw o Unieważnienie w Japonii

Gdy akcjonariusze lub zarząd rozważają podjęcie działań prawnych w Japonii, wybór między wnioskiem o zakaz a powództwem o unieważnienie, lub przygotowanie się na ryzyko związane z jednym z nich, jest strategicznie istotną decyzją. Oba te mechanizmy różnią się wyraźnie pod względem czasu, wymogów prawnych oraz celów.

Wniosek o zakaz jest prewencyjnym środkiem, który można zastosować jedynie przed wejściem w życie wymiany akcji lub przeniesienia akcji. Jego celem jest zablokowanie realizacji problematycznej transakcji lub zachęcenie firmy do renegocjacji na korzystniejszych warunkach. Z kolei powództwo o unieważnienie jest środkiem naprawczym, który można wnieść jedynie w ścisłym terminie sześciu miesięcy po wejściu w życie transakcji, dążąc do bardziej radykalnego i wpływowego rezultatu, jakim jest unieważnienie zakończonej transakcji.

Z perspektywy dowodowej, w przypadku wniosku o zakaz, akcjonariusz musi wykazać “ryzyko poniesienia szkody”, podczas gdy w powództwie o unieważnienie ten wymóg nie istnieje. Jednakże, w powództwie o unieważnienie, konieczne jest udowodnienie istnienia poważnej wady, która uzasadnia unieważnienie zakończonej transakcji, co stanowi bardzo wysoką poprzeczkę.

Szczególnie istotnym aspektem, na który powinni zwrócić uwagę prawnicy, jest koncepcja znana jako “teoria absorpcji” w praktyce sądowej. Zgodnie z nią, gdy kwestionuje się ważność reorganizacji z powodu wad uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy, po wejściu w życie reorganizacji nie można już wnosić powództwa o unieważnienie samej uchwały, a wady te powinny być podnoszone jako przyczyna unieważnienia reorganizacji. Na przykład, powództwo o unieważnienie uchwały można wnieść w ciągu trzech miesięcy od walnego zgromadzenia, ale jeśli reorganizacja wejdzie w życie miesiąc po zgromadzeniu, nie można już wnieść powództwa o unieważnienie uchwały w pozostałych dwóch miesiącach. Aby podnieść te wady, należy wnieść powództwo o unieważnienie samej reorganizacji w ciągu sześciu miesięcy od dnia wejścia w życie. Nieznajomość tej zasady prawnej może prowadzić do błędnego określenia terminu wniesienia powództwa i utraty prawa do dochodzenia roszczeń.

Poniżej znajduje się tabela podsumowująca różnice między tymi mechanizmami.

Podsumowanie

W japońskim prawie korporacyjnym, wnioski o wstrzymanie oraz pozwy o unieważnienie dotyczące wymiany akcji i przeniesienia akcji stanowią istotny mechanizm ochrony praw akcjonariuszy, jednak ich egzekwowanie wiąże się z wysokimi wymaganiami. Jak wynika z analizy orzecznictwa, sądy w Japonii przyjmują ostrożne podejście, zwłaszcza przy ocenie nieważności transakcji. Największe szanse na sukces mają przypadki, w których można wykazać oczywiste naruszenia procedur przez firmę, takie jak zaniedbanie obowiązku ujawnienia informacji. Fakt ten wyraźnie wskazuje zarządom na konieczność zachowania najwyższej staranności i ścisłego przestrzegania procedur prawnych podczas realizacji reorganizacji. Dla akcjonariuszy kluczowe jest szybkie i precyzyjne działanie prawne w przypadku wykrycia proceduralnych uchybień po stronie firmy.

Kancelaria Monolith posiada bogate doświadczenie w zakresie prawa dotyczącego wymiany i przeniesienia akcji, świadcząc usługi dla licznych klientów w Japonii. Oferujemy kompleksowe wsparcie, począwszy od identyfikacji ryzyk prawnych na etapie planowania reorganizacji, aż po obsługę procesów sądowych, takich jak wnioski o wstrzymanie czy pozwy o unieważnienie. Nasza kancelaria zatrudnia również prawników z zagranicznymi kwalifikacjami, którzy biegle posługują się językiem angielskim, co pozwala nam na jasne wyjaśnienie złożonych przepisów japońskiego prawa korporacyjnego i praktyk międzynarodowym klientom oraz zaproponowanie optymalnych strategii. W przypadku pytań dotyczących tego tematu, zachęcamy do kontaktu z naszą kancelarią.