Obligacje korporacyjne w japońskim prawie spółek: kompleksowe omówienie emisji, wykupu i zgromadzenia obligatariuszy

Obligacje korporacyjne w ramach japońskiego prawa spółek (rok 2005) stanowią istotny środek pozyskiwania funduszy przez przedsiębiorstwa. Obligacje te są papierami dłużnymi emitowanymi przez spółki, a inwestorzy posiadają wobec nich roszczenia pieniężne. Japońskie prawo spółek zawiera szczegółowe przepisy dotyczące emisji, zarządzania, wykupu oraz ochrony praw obligatariuszy. System ten został zaprojektowany tak, aby chronić inwestorów, jednocześnie umożliwiając firmom sprawne pozyskiwanie kapitału. W niniejszym artykule omówimy kompleksowo podstawową definicję obligacji w japońskim prawie spółek, ich rodzaje, procedury emisji, wykup, rolę zarządców obligacji oraz zgromadzeń obligatariuszy. Szczególnie skupimy się na tym, aby zagraniczni czytelnicy mogli głęboko zrozumieć japoński system prawny, wyjaśniając go w sposób jasny i zrozumiały, opierając się na japońskich przepisach prawnych.

Japońskie prawo spółek określa różnorodne środki pozyskiwania funduszy, które stanowią podstawę działalności przedsiębiorstw. Wśród nich obligacje, obok emisji akcji, są jednym z głównych środków finansowania bezpośredniego, z którego korzysta wiele firm. Przedsiębiorstwa emitujące obligacje pożyczają kapitał od inwestorów, zobowiązując się do regularnej wypłaty odsetek oraz ostatecznego wykupu kapitału. Ten mechanizm jest niezwykle skuteczny w zapewnianiu stabilnego źródła finansowania dla firm, a dla inwestorów stanowi stosunkowo stabilny cel inwestycyjny z oczekiwanym zwrotem.

Japońskie prawo spółek precyzyjnie definiuje obligacje. Zgodnie z artykułem 2, punkt 23 japońskiego prawa spółek, “obligacje to roszczenia pieniężne, które powstają w wyniku przydziału dokonanego przez spółkę zgodnie z przepisami tego prawa, gdzie spółka jest dłużnikiem, a wykup następuje zgodnie z warunkami określonymi w artykule 676”. Ta definicja podkreśla, że obligacje nie są jedynie roszczeniami pieniężnymi, lecz powstają w wyniku specjalnego przydziału zgodnie z przepisami japońskiego prawa spółek i podlegają określonym warunkom wykupu.

System obligacji ma na celu efektywne przetwarzanie relacji kontraktowych z wieloma inwestorami oraz umożliwienie zbiorowego wykonywania praw, co łączy efektywność transakcji z ochroną inwestorów. Na przykład, system zgromadzeń obligatariuszy jest kluczowym mechanizmem umożliwiającym zjednoczenie woli wielu obligatariuszy i działanie na rzecz wspólnego interesu. Ponadto, obowiązek ustanowienia zarządców obligacji działa jako mechanizm profesjonalnej ochrony interesów obligatariuszy.

W niniejszym artykule szczegółowo zgłębimy te ramy prawne, ujawniając pełny obraz japońskiego systemu obligacji. Szczególnie omówimy praktycznie istotne procedury emisji i wykupu oraz sytuacje, w których funkcjonują zgromadzenia obligatariuszy, cytując przepisy japońskiego prawa spółek. Przedstawimy również związane z tym japońskie orzecznictwo, aby pokazać, jak rzeczywiste spory były rozwiązywane, co pozwoli na pogłębienie bardziej praktycznego zrozumienia.

Czym są obligacje korporacyjne: Definicja w japońskim prawie spółek

Obligacje korporacyjne w japońskim prawie spółek stanowią kluczowy sposób pozyskiwania funduszy przez przedsiębiorstwa. Obligacje te są papierami dłużnymi emitowanymi przez spółki, a inwestorzy posiadają wobec spółki roszczenia pieniężne.

Definicja obligacji korporacyjnych w japońskim prawie spółek

Artykuł 2, punkt 23 japońskiego prawa spółek definiuje obligacje korporacyjne jako „roszczenia pieniężne, które powstają w wyniku przydziału dokonanego przez spółkę zgodnie z przepisami tego prawa, gdzie spółka jest dłużnikiem, a które są spłacane zgodnie z postanowieniami wymienionymi w artykule 676”. Ta definicja jasno określa, że obligacje są emitowane w ramach japońskiego prawa spółek, mając na celu ochronę inwestorów oraz klarowność transakcji.

Istnieją jednak akademickie opinie, które wskazują, że ta definicja niekoniecznie wspiera ochronę inwestorów będących częścią publiczności ani nie przyczynia się do jasności stosunków prawnych. Sugeruje to, że ścisła formalna definicja określona przez prawo może nie w pełni odpowiadać różnorodnym funkcjom obligacji korporacyjnych na rynku oraz praktycznym potrzebom ochrony inwestorów. Może to wskazywać na trudności prawa w nadążaniu za ewoluującą działalnością gospodarczą lub na potrzebę rewizji w kierunku bardziej funkcjonalnej definicji.

Główne Rodzaje Obligacji Korporacyjnych w Japonii: Obligacje Zwykłe i Obligacje Podporządkowane

Obligacje korporacyjne w Japonii występują w różnych formach, a przedsiębiorstwa oraz inwestorzy wybierają je w zależności od ich specyficznych cech.  

Obligacje Zwykłe

Obligacje zwykłe są najczęściej spotykanym rodzajem obligacji, które mają równorzędny priorytet spłaty w porównaniu z innymi zobowiązaniami.  

Obligacje Podporządkowane

Obligacje podporządkowane to takie, które w przypadku bankructwa emitenta mają niższy priorytet spłaty kapitału i odsetek niż obligacje zwykłe oraz inne ogólne zobowiązania. Ta podporządkowana pozycja jest zazwyczaj określona w warunkach emisji obligacji jako “klauzula podporządkowania”. Ze względu na wyższe ryzyko niewypłacalności, obligacje te zazwyczaj oferują wyższe stopy zwrotu.   Obecność obligacji podporządkowanych wskazuje, że przedsiębiorstwa dążą do zróżnicowania źródeł finansowania oraz do zbalansowania ryzyka i zwrotu. Obligacje te charakteryzują się niższym priorytetem spłaty niż zwykłe zobowiązania, co oznacza wyższe ryzyko dla inwestorów. Wysokie ryzyko jest rekompensowane wyższymi stopami zwrotu, które mają przyciągnąć inwestorów. Z perspektywy przedsiębiorstwa oznacza to wyższe koszty finansowania, ale jednocześnie pozwala na zwiększenie elastyczności struktury kapitałowej poprzez umiejscowienie ostatecznego ryzyka w przypadku bankructwa pomiędzy akcjami a ogólnymi zobowiązaniami. Fakt, że instytucje finansowe mogą czasami zaliczać te obligacje jako kapitał własny w ramach regulacji dotyczących wskaźnika kapitałowego, sugeruje, że obligacje podporządkowane pełnią ważną rolę nie tylko jako narzędzie finansowania, ale także jako kluczowy element strategii finansowej przedsiębiorstwa, szczególnie w kontekście spełniania wymogów kapitałowych. To wskazuje na strategiczne powody, dla których przedsiębiorstwa wybierają obligacje podporządkowane, wykraczające poza powierzchowne rozumienie “wysokie ryzyko, wysoka stopa zwrotu”.  

Główne Rodzaje Obligacji Korporacyjnych w Japonii: Obligacje Zabezpieczone i Niezabezpieczone

Obligacje korporacyjne w Japonii dzielą się na “obligacje zabezpieczone” i “obligacje niezabezpieczone” w zależności od obecności zabezpieczenia.

Obligacje Niezabezpieczone

Obligacje te nie mają określonego zabezpieczenia, a ich bezpieczeństwo spłaty zależy od wiarygodności kredytowej emitenta. Z uwagi na wyższe ryzyko, często oferują one wyższe stopy zwrotu. Większość zwykłych obligacji korporacyjnych w Japonii jest niezabezpieczona.

Obligacje Zabezpieczone

Obligacje te są zabezpieczone określonymi aktywami emitenta, takimi jak nieruchomości. Dzięki temu obligatariusze mają prawo do priorytetowej spłaty poprzez egzekucję zabezpieczenia w przypadku niewypłacalności emitenta. Obligacje zabezpieczone podlegają japońskiemu prawu o zaufaniu obligacji zabezpieczonych (ustawa nr 52 z roku Meiji 38 (1905)). Prawo to ustanawia mechanizm, w którym zarządzanie i egzekucja zabezpieczeń dla wielu obligatariuszy jest powierzona firmom powierniczym, co ma na celu ochronę obligatariuszy.

Obligacje zabezpieczone dzielą się dalej na “ogólne obligacje zabezpieczone” i “obligacje zabezpieczone rzeczowo”.

• Obligacje zabezpieczone rzeczowo: Obligacje, które mają zabezpieczenie w postaci określonych nieruchomości.
• Ogólne obligacje zabezpieczone: Obligacje, które nie są zabezpieczone określonymi aktywami, ale dają prawo do priorytetowej spłaty z całego majątku emitenta przed innymi wierzycielami. W przeciwieństwie do hipoteki czy zastawu umownego, powstają one na mocy prawa w przypadku, gdy istnieją przepisy w japońskich specjalnych ustawach, takich jak japońskie prawo energetyczne. Przykłady to obligacje energetyczne, obligacje NTT, obligacje JT. Istnienie prawa o zaufaniu obligacji zabezpieczonych pokazuje, że japoński system prawny oferuje zaawansowany mechanizm ochrony interesów wielu wierzycieli w sposób efektywny i zbiorowy. Obligacje zabezpieczone napotykają praktyczne wyzwania, gdy indywidualni inwestorzy próbują egzekwować swoje prawa do zabezpieczenia. Japońskie prawo o zaufaniu obligacji zabezpieczonych (ustawa nr 52 z roku Meiji 38 (1905)) zostało ustanowione, aby sprostać tym wyzwaniom. Prawo to ustanawia system, w którym firmy powiernicze zarządzają i egzekwują zabezpieczenia w imieniu wszystkich obligatariuszy. Dzięki temu indywidualni obligatariusze nie muszą samodzielnie ustanawiać i egzekwować zabezpieczeń, a prawa wielu obligatariuszy są efektywnie chronione. To pokazuje, że japoński system prawny głęboko rozumie potrzebę zbiorowej ochrony praw w dużych operacjach finansowych i oferuje konkretne ramy prawne w tym celu. Nie chodzi tylko o różnicę w obecności zabezpieczenia, ale także o ideę zbiorowej ochrony i wykorzystanie technik prawnych, takich jak zaufanie, do jej realizacji.

Obligacje z Prawem do Nowych Akcji w Japonii

Obligacje z prawem do nowych akcji to obligacje, do których dołączone jest prawo do nabycia nowych akcji. Japońskie prawo spółek, artykuł 248, określa procedurę emisji obligacji z prawem do nowych akcji, wyłączając stosowanie regulacji dotyczących obligacji (część czwarta japońskiego prawa spółek) i stosując przepisy dotyczące emisji praw do nowych akcji (artykuł 238 i kolejne japońskiego prawa spółek). Szczegółowe omówienie obligacji z prawem do nowych akcji można znaleźć w innym artykule na tej stronie internetowej.

Porównanie Obligacji Zabezpieczonych i Niezabezpieczonych w Japonii

Wybór obligacji zależy od sytuacji emitenta oraz tolerancji ryzyka inwestora. Poniżej porównano główne różnice między obligacjami zabezpieczonymi a niezabezpieczonymi w kontekście japońskiego systemu prawnego.

Procedura Emisji Obligacji Korporacyjnych w Japonii

Aby firma mogła wyemitować obligacje i pozyskać kapitał z rynku, musi przestrzegać rygorystycznych procedur określonych w japońskim prawie spółek.

Ustalenie Warunków Emisji

Przy rekrutacji subskrybentów obligacji, firma musi ustalić następujące warunki emisji zgodnie z artykułem 676 japońskiego prawa spółek:

• Całkowita kwota emisji obligacji
• Kwota każdej obligacji
• Oprocentowanie obligacji
• Metoda i termin wykupu obligacji
• Metoda płatności odsetek
• Jeśli przewidziano emisję certyfikatów obligacji, należy to określić (nie jest to konieczne, jeśli certyfikaty nie są emitowane)
• Jeśli wyznaczono zarządcę obligacji, należy podać jego nazwę i adres oraz treść umowy powierniczej
• Inne kwestie określone w rozporządzeniu Ministerstwa Sprawiedliwości (artykuł 165 rozporządzenia wykonawczego japońskiego prawa spółek)

Szczegółowe przepisy dotyczące warunków emisji mają na celu ochronę inwestorów i zapewnienie przejrzystości transakcji. Artykuł 676 japońskiego prawa spółek szczegółowo reguluje warunki emisji, ponieważ obligacje są środkiem pozyskiwania kapitału od wielu nieokreślonych inwestorów, co pozwala im na uzyskanie wystarczających informacji do podjęcia decyzji inwestycyjnych. Regulacje dotyczące nie tylko warunków ekonomicznych, takich jak metoda i termin wykupu czy oprocentowanie, ale także informacji o zarządcy obligacji, mają na celu dostarczenie inwestorom informacji potrzebnych do przygotowania się na przyszłe ryzyko (np. upadłość emitenta) oraz wzmocnienie ochrony inwestorów poprzez wyjaśnienie ram zbiorowego wykonywania praw. To wskazuje na silny aspekt regulacji publicznoprawnych, które wykraczają poza zwykłą swobodę umów, w celu utrzymania zdrowia rynku.

Przegląd Procedury Emisji

Procedura emisji obligacji rozpoczyna się od ustalenia warunków emisji i kończy się po przejściu przez następujące kroki:

1. Uchwała zarządu: Ustalenie warunków emisji wymaga zasadniczo uchwały zarządu. W spółkach niepublicznych możliwe jest ustalenie warunków emisji poprzez specjalną uchwałę walnego zgromadzenia akcjonariuszy.
2. Powiadomienie i ujawnienie warunków emisji: Osobom zamierzającym złożyć wniosek o subskrypcję obligacji należy powiadomić lub ujawnić warunki emisji. W przypadku spółek notowanych na giełdzie wymagana jest terminowa publikacja.
3. Składanie wniosków i alokacja: Inwestorzy składają wnioski, a firma dokonuje decyzji o alokacji.
4. Wpłata: Inwestorzy wpłacają kwotę przydzielonych obligacji na rzecz firmy.
5. Sporządzenie rejestru obligacji: Firma musi niezwłocznie po dniu emisji obligacji sporządzić rejestr obligacji i przechowywać go w siedzibie głównej (artykuł 684 ustęp 1 japońskiego prawa spółek). Wierzyciele obligacji mogą żądać wglądu do rejestru obligacji (artykuł 684 ustęp 2 japońskiego prawa spółek).
6. Emisja certyfikatów obligacji (tylko w przypadku, gdy jest to przewidziane): Jeśli przewidziano emisję certyfikatów obligacji, firma musi niezwłocznie po dniu emisji obligacji wyemitować certyfikaty (artykuł 696 japońskiego prawa spółek).

Wyjątek dotyczący obligacji prywatnych dla niewielkiej liczby osób pokazuje elastyczność systemu w wspieraniu finansowania małych i średnich przedsiębiorstw oraz startupów. W przypadku ogólnej emisji obligacji może być wymagane złożenie prospektu emisyjnego (zgodnie z japońskim prawem o obrocie instrumentami finansowymi), ale obligacje prywatne dla niewielkiej liczby osób (gdy liczba wierzycieli obligacji jest mniejsza niż 50, brak kwalifikowanych inwestorów instytucjonalnych itp.) nie wymagają tego zgłoszenia. Ten wyjątek zakłada pozyskiwanie kapitału od mniejszej liczby specyficznych interesariuszy, co różni się od dużych emisji publicznych obligacji. Wskazuje to, że japoński system prawny dostosowuje rygorystyczność regulacji w zależności od wielkości firmy i charakteru pozyskiwania kapitału. Oznacza to, że w przypadkach, gdy potrzeba ochrony inwestorów jest stosunkowo niska (zakłada się niewielką liczbę inwestorów, którzy nie są profesjonalistami, ale mają powiązania), procedury są uproszczone, co zmniejsza obciążenie finansowe firm.

Wykup obligacji korporacyjnych w Japonii

Wykup obligacji korporacyjnych odnosi się do procesu, w którym firma zwraca kapitał obligacji ich posiadaczom. Wykup odbywa się zgodnie z warunkami określonymi w momencie emisji obligacji.

Metody wykupu obligacji korporacyjnych w Japonii

Metody wykupu obligacji korporacyjnych w Japonii są zróżnicowane, ale główne z nich to:

• Wykup jednorazowy na koniec terminu: Metoda, w której cała kwota główna obligacji jest wykupywana jednorazowo w dniu jej zapadalności. Jest to najczęściej stosowana metoda.
• Wykup okresowy (rodzaj wykupu częściowego): Metoda, w której okres odroczenia, wartość wykupu częściowego oraz data wykupu częściowego są ustalane w momencie emisji i wykup odbywa się zgodnie z tymi warunkami.
• Wykup dobrowolny (przyspieszony wykup): Metoda, w której emitent może dobrowolnie wykupić część lub całość obligacji przed terminem. Aby zrekompensować inwestorom potencjalne straty, może być wypłacana “premia wykupowa”.
• Wykup przez zakup (anulowanie przez zakup): Metoda, w której emitent wykupuje swoje obligacje na rynku wtórnym lub w transakcjach prywatnych przed terminem wykupu, a następnie je anuluje. Nie jest to obowiązkowe i zależy od decyzji posiadaczy obligacji.
• Obligacje dyskontowe: Obligacje, które nie mają odsetek (kuponu), ale są sprzedawane po cenie niższej niż wartość wykupu, co pozwala uzyskać zysk z wykupu.

W związku z wykupem obligacji korporacyjnych w Japonii, należy zwrócić uwagę na następujące kwestie prawne:

• Prawo do żądania wykupu obligacji wygasa po 10 latach od momentu, gdy można je było wykonać, jeśli nie zostanie ono wykonane (artykuł 701, ustęp 1, Japońskiego Prawa o Spółkach z 2005 roku).
• Prawo do żądania odsetek od obligacji wygasa po 5 latach od momentu, gdy można je było wykonać, jeśli nie zostanie ono wykonane (artykuł 701, ustęp 2, Japońskiego Prawa o Spółkach z 2005 roku).
• W przypadku upadłości emitenta, obligacje korporacyjne mają zazwyczaj wysoki priorytet w spłacie długów, ale priorytet różni się w zależności od tego, czy są to obligacje zabezpieczone, niezabezpieczone czy podporządkowane. Jednak w pewnych sytuacjach kapitał główny może nie zostać spłacony, co prowadzi do powstania złych długów.

Orzecznictwo dotyczące przedłużenia terminu wykupu obligacji w Japonii

Przedłużenie terminu wykupu obligacji jest istotną kwestią dla obligatariuszy i wymaga procedur zgodnych z japońskim prawem spółek. Jednak w praktyce zdarzają się przypadki, gdy przedłużenie następuje na mocy porozumienia między stronami.

W wyroku z dnia 11 kwietnia 2016 roku (Heisei 28) tokijski sąd okręgowy rozpatrywał sprawę, w której powód, będący obligatariuszem, domagał się od pozwanego, emitenta obligacji, zapłaty kapitału obligacji oraz odsetek za opóźnienie, twierdząc, że termin wykupu obligacji upłynął. Pozwany argumentował, że termin wykupu został przedłużony na mocy porozumienia między stronami, a roszczenie powoda stanowi naruszenie zasad dobrej wiary lub nadużycie prawa.

Sąd nie uznał zaistnienia porozumienia o przedłużeniu terminu wykupu między stronami i przychylił się do roszczenia powoda o wykup obligacji. W wyroku sąd zastosował zasady kontraktowe japońskiego kodeksu cywilnego, biorąc pod uwagę, że kwota obligacji wynosiła 1,5 miliarda jenów, istniała potrzeba dokumentacji w związku z organami podatkowymi i księgowością, a procedury emisji również były przeprowadzane na piśmie. Sąd uznał, że ustne porozumienie nie stanowiło prawnie wiążącej umowy.

To orzeczenie sugeruje, że w przypadku tak ważnych kwestii jak przedłużenie terminu wykupu obligacji, nawet jeśli istnieje zaufanie między stronami, formalne procedury i dokumentacja zgodne z japońskim prawem spółek są niezwykle istotne. W orzeczeniu odrzucono ustne porozumienie między stronami dotyczące przedłużenia terminu wykupu obligacji. Wskazuje to, że zmiana warunków pieniężnych zobowiązań, takich jak obligacje, wymaga nie tylko zasad kontraktowych japońskiego kodeksu cywilnego, ale także rygorystycznych procedur określonych przez japońskie prawo spółek oraz przynajmniej wyraźnego porozumienia na piśmie. Szczególnie w sytuacjach, jak w tej sprawie, gdzie w rodzinnych firmach finansowanie opiera się na zaufaniu i często dochodzi do niejasnych porozumień, sąd podkreślił znaczenie przestrzegania formalnych wymogów prawnych (dokumentacja, procedury japońskiego prawa spółek). To podkreśla szerszą zasadę w japońskiej praktyce prawnej, że nawet w transakcjach wewnętrznych, dla zapewnienia stabilności i jasności prawnej, niezbędne są odpowiednie procedury zgodne z przepisami prawa. Ponadto, to orzeczenie dotyka kwestii, że obligacje, w przeciwieństwie do zwykłych umów pożyczkowych, mają szczególne znaczenie w japońskim prawie spółek, co wymaga przeprowadzenia procedur zgodnych z japońskim prawem spółek (takich jak uchwały zgromadzenia obligatariuszy) przy zmianie ich warunków, a brak tych procedur stanowi podstawę do odrzucenia skuteczności ustnego porozumienia.

Zarządca obligacji korporacyjnych

Zarządca obligacji korporacyjnych to wyspecjalizowana instytucja, która chroni interesy licznych obligatariuszy i zarządza obligacjami.

Rola i obowiązek ustanowienia zarządcy obligacji korporacyjnych

• Zarządca obligacji korporacyjnych to firma, która posiada wszelkie niezbędne uprawnienia do odbioru spłat i zabezpieczenia realizacji wierzytelności w imieniu obligatariuszy.  
• Artykuł 702 Japońskiego Prawa Spółek (Japan) stanowi, że w przypadku emisji obligacji, spółka musi zasadniczo wyznaczyć zarządcę obligacji, który będzie odpowiedzialny za odbiór spłat, zabezpieczenie wierzytelności oraz inne aspekty zarządzania obligacjami w imieniu obligatariuszy.  
• Jednakże, w przypadku spełnienia określonych warunków, takich jak wartość każdej obligacji wynosząca co najmniej 100 milionów jenów, można zrezygnować z ustanowienia zarządcy. W ostatnich latach coraz częściej zamiast zarządcy obligacji ustanawia się agenta finansowego, który zajmuje się obsługą płatności kapitału i odsetek.  

Obowiązek ustanowienia zarządcy obligacji oraz wyjątki od tej zasady pokazują, że Japońskie Prawo Spółek (Japan) uwzględnia równowagę między ochroną inwestorów a praktycznym obciążeniem przedsiębiorstw. Zasadniczo, Japońskie Prawo Spółek wymaga ustanowienia zarządcy obligacji, aby wyeliminować nieefektywność indywidualnego dochodzenia praw przez licznych obligatariuszy i profesjonalnie chronić zbiorowe interesy. Jednakże, w przypadku spełnienia określonych warunków, takich jak wartość każdej obligacji wynosząca co najmniej 100 milionów jenów, można zrezygnować z ustanowienia zarządcy. Choć może to wydawać się sprzeczne, sugeruje to, że w przypadku dużych emisji obligacji inwestorzy często są profesjonalnymi inwestorami instytucjonalnymi, co zmniejsza potrzebę indywidualnej ochrony, lub że emitent posiada wystarczającą wiarygodność, co czyni interwencję zarządcy zbędną. Ponadto, rosnące wykorzystanie agentów finansowych wskazuje, że rynek poszukuje bardziej efektywnych metod zarządzania, a system prawny pozwala na elastyczne dostosowanie się do tych potrzeb. To pokazuje, że prawo nie tylko narzuca sztywne zasady, ale także stara się odpowiadać na potrzeby praktyki i ewolucję rynku.  

Uprawnienia i obowiązki zarządcy obligacji korporacyjnych

• Zarządca obligacji korporacyjnych posiada uprawnienia do podejmowania wszelkich działań sądowych i pozasądowych niezbędnych do odbioru spłat i zabezpieczenia realizacji wierzytelności związanych z obligacjami w imieniu obligatariuszy (Artykuł 705, ustęp 1 Japońskiego Prawa Spółek) .  
• Zarządca obligacji korporacyjnych musi zarządzać obligacjami w sposób uczciwy i rzetelny w imieniu obligatariuszy (Artykuł 704, ustęp 1 Japońskiego Prawa Spółek) . Ponadto, ma obowiązek zarządzać obligacjami z należytą starannością dobrego zarządcy (Artykuł 704, ustęp 2 Japońskiego Prawa Spółek) .  
• W przypadku odbioru spłat przez zarządcę obligacji, obligatariusze mogą żądać od niego spłaty kwoty wykupu obligacji oraz odsetek (Artykuł 705, ustęp 2 Japońskiego Prawa Spółek) .  
• Zarządca obligacji nie może podejmować działań takich jak odroczenie płatności całości obligacji, zwolnienie z odpowiedzialności za niewykonanie zobowiązań lub zawarcie ugody bez uchwały zgromadzenia obligatariuszy (Artykuł 706, ustęp 1 Japońskiego Prawa Spółek) .  

Odpowiedzialność i rezygnacja zarządcy obligacji korporacyjnych

• W przypadku naruszenia przez zarządcę obligacji Japońskiego Prawa Spółek lub uchwały zgromadzenia obligatariuszy, ponosi on solidarną odpowiedzialność za szkody wyrządzone obligatariuszom (Artykuł 710, ustęp 1 Japońskiego Prawa Spółek) .  
• Zarządca obligacji może zrezygnować za zgodą emitenta obligacji oraz zgromadzenia obligatariuszy (Artykuł 711, ustęp 1 Japońskiego Prawa Spółek) .  

Zgromadzenie Obligatariuszy w Japonii

Zgromadzenie obligatariuszy w Japonii to miejsce, gdzie jednoczy się wola licznych obligatariuszy, aby podjąć decyzje w sprawach istotnych dla wspólnego interesu.

Zwołanie Zgromadzenia Obligatariuszy w Japonii

• Zgromadzenie obligatariuszy można zwołać w dowolnym momencie, gdy jest to konieczne (artykuł 717, ustęp 1 Japońskiego Prawa Spółek z 2005 roku (Heisei 17)).  
• Zasadniczo zwołanie zgromadzenia należy do emitenta obligacji lub administratora obligacji (artykuł 717, ustęp 2 Japońskiego Prawa Spółek z 2005 roku (Heisei 17)).  
• Obligatariusze posiadający obligacje o łącznej wartości co najmniej jednej dziesiątej całkowitej wartości danej emisji mogą zażądać zwołania zgromadzenia, wskazując cel zgromadzenia oraz powody zwołania, kierując swoje żądanie do emitenta obligacji, administratora obligacji lub pomocnika administratora obligacji (artykuł 718, ustęp 1 Japońskiego Prawa Spółek z 2005 roku (Heisei 17)).  
• Jeśli po złożeniu żądania zwołanie zgromadzenia nie nastąpi niezwłocznie lub jeśli zawiadomienie o zwołaniu nie zostanie wydane w ciągu ośmiu tygodni, obligatariusze, którzy złożyli żądanie, mogą zwołać zgromadzenie za zgodą sądu (artykuł 718, ustęp 3 Japońskiego Prawa Spółek z 2005 roku (Heisei 17)).  
• Osoba zwołująca zgromadzenie obligatariuszy musi określić datę, miejsce oraz cel zgromadzenia (artykuł 719 Japońskiego Prawa Spółek z 2005 roku (Heisei 17)).  

Prawo obligatariuszy do żądania zwołania zgromadzenia obligatariuszy w Japonii stanowi istotną sieć bezpieczeństwa, umożliwiającą ochronę praw mniejszości oraz realizację zbiorowych interesów. Choć zwołanie zgromadzenia jest zasadniczo obowiązkiem emitenta obligacji lub administratora obligacji, obligatariusze posiadający co najmniej jedną dziesiątą całkowitej wartości emisji mogą zażądać zwołania zgromadzenia, jeśli działania spółki są niewłaściwe. Ponadto, jeśli spółka nie odpowie na to żądanie, obligatariusze mogą zwołać zgromadzenie za zgodą sądu. To pokazuje, że Japońskie Prawo Spółek z 2005 roku (Heisei 17) zapewnia silne narzędzie prawne, które pozwala obligatariuszom działać zbiorowo w obronie swoich interesów, gdy emitent obligacji lub administrator podejmują działania szkodzące ich interesom. Z perspektywy ochrony inwestorów, daje to mniejszościowym obligatariuszom pewien głos i zdolność do działania, co zwiększa wiarygodność rynku.  

Zarządzanie i uchwały na zgromadzeniu obligatariuszy w Japonii

• Aby uchwalić decyzję na zgromadzeniu obligatariuszy, wymagana jest zgoda osób posiadających ponad połowę łącznej liczby głosów obecnych na zgromadzeniu (artykuł 724, ustęp 1 Japońskiego Prawa Spółek z 2005 roku).  
• Jednakże, w przypadku kwestii mających istotny wpływ na interesy obligatariuszy, takich jak odroczenie płatności wszystkich obligacji lub umorzenie długu, może być wymagana zgoda posiadaczy co najmniej jednej piątej łącznej liczby głosów oraz co najmniej dwóch trzecich głosów obecnych na zgromadzeniu (artykuł 724, ustęp 2 Japońskiego Prawa Spółek z 2005 roku).  
• Zgromadzenie obligatariuszy nie może podejmować uchwał w sprawach innych niż te, które zostały określone jako cel zwołania zgromadzenia (artykuł 719, punkt 2 oraz artykuł 724, ustęp 3 Japońskiego Prawa Spółek z 2005 roku). Jest to podobne do zakazu wprowadzania nagłych wniosków na japońskim walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.  
• W przypadku podjęcia uchwały na zgromadzeniu obligatariuszy, zwołujący musi w ciągu tygodnia od dnia podjęcia uchwały złożyć wniosek o jej zatwierdzenie do sądu (artykuł 732 Japońskiego Prawa Spółek z 2005 roku). Bez zatwierdzenia sądu uchwała nie nabiera mocy prawnej.  

Różne wymagania dotyczące uchwał na zgromadzeniu obligatariuszy w Japonii wynikają z dążenia do zrównoważenia ochrony praw i efektywności praktycznej w japońskim systemie prawnym. Dla ogólnych uchwał (np. wybór zarządcy obligacji) wystarczy większość głosów obecnych, ale w przypadku kwestii mogących bezpośrednio zaszkodzić prawom obligatariuszy, takich jak odroczenie płatności czy umorzenie długu, obowiązują surowsze wymagania specjalnej uchwały (co najmniej jedna piąta łącznej liczby głosów oraz co najmniej dwie trzecie głosów obecnych). Japońskie Prawo Spółek z 2005 roku chroni interesy wszystkich obligatariuszy, wymagając szerszego konsensusu w przypadku decyzji o poważnych konsekwencjach, co zapobiega niesprawiedliwemu naruszeniu interesów mniejszości obligatariuszy. Ponadto, wymóg zatwierdzenia uchwały przez sąd oznacza, że decyzje zgromadzenia obligatariuszy, które mają duży wpływ na prawa indywidualnych obligatariuszy, są zabezpieczone przez sąd jako niezależny organ, co stanowi podwójny mechanizm ochrony. To pokazuje, że system zbiorowego wykonywania praw w Japonii kładzie nacisk nie tylko na większość głosów, ale także na stabilność prawną i sprawiedliwość.  

Możliwość Organizacji Online

Japońska Ustawa o Spółkach (Japan) w artykule 719 wymaga, aby podczas zwoływania zgromadzenia obligatariuszy określono „miejsce zgromadzenia”. W związku z tym, organizacja zgromadzenia wyłącznie w formie wirtualnej (całkowicie online) wymagałaby zmiany w japońskiej Ustawie o Spółkach (Japan) . Chociaż w przypadku hybrydowego modelu uczestnictwa (połączenie miejsca fizycznego i online) istnieje pewna przestrzeń do interpretacji, uczestnictwo online może być uznane za obecność w charakterze obserwatora, a nie formalne uczestnictwo zgodnie z prawem .  

Podsumowanie

W niniejszym artykule szczegółowo omówiliśmy różnorodne aspekty obligacji w ramach japońskiego prawa spółek (Japan), w tym ich definicję, rodzaje, procedury emisji, wykup, rolę zarządcy obligacji oraz zgromadzenia obligatariuszy. Obligacje stanowią kluczowy środek pozyskiwania dużych funduszy przez przedsiębiorstwa, a od emisji po wykup, podlegają one ścisłym regulacjom japońskiego prawa spółek. Szczególnie system zarządców obligacji oraz mechanizm zgromadzeń obligatariuszy, które chronią interesy licznych obligatariuszy, pokazują, jak bardzo japoński system prawny kładzie nacisk na ochronę inwestorów i zdrowie rynku.

Emisja obligacji jest nieodzownym elementem strategii wzrostu przedsiębiorstw, jednakże procedury z nią związane są skomplikowane i wymagają dogłębnego zrozumienia japońskiego prawa spółek oraz powiązanych przepisów. Od decyzji dotyczących warunków emisji, przez tworzenie rejestru obligacji, wybór metody wykupu, aż po relacje z zarządcą obligacji i organizację zgromadzeń obligatariuszy, na każdym etapie niezbędne jest odpowiednie zarządzanie ryzykiem prawnym, aby zapewnić trwały rozwój przedsiębiorstwa. Ponadto, jak pokazują precedensy dotyczące przedłużenia terminu wykupu, nawet przy istnieniu zaufania między stronami, formalne procedury i dokumentacja zgodne z japońskim prawem spółek są niezwykle istotne dla ważnych porozumień prawnych.

Kancelaria Prawna Monolith posiada bogate doświadczenie w zakresie obsługi prawnej związanej z obligacjami w Japonii. Wspieramy prawnie przedsiębiorstwa o różnej wielkości, od spółek giełdowych po startupy, gromadząc szczegółową wiedzę i praktyczne doświadczenie w zakresie pozyskiwania funduszy. Nasza kancelaria zatrudnia kilku prawników z zagranicznymi kwalifikacjami prawniczymi, którzy biegle posługują się językiem angielskim, co pozwala nam na płynne i precyzyjne wsparcie prawne w języku japońskim i angielskim dla klientów działających w międzynarodowym środowisku biznesowym. Jeśli potrzebujesz konsultacji dotyczących obligacji w ramach japońskiego prawa spółek lub wsparcia w innych kwestiach prawnych związanych z działalnością przedsiębiorstw, zapraszamy do kontaktu z Kancelarią Prawną Monolith. Pomożemy Ci zbudować solidne podstawy prawne dla sukcesu Twojego biznesu w Japonii.