Prawa autorskie jako przedmiot transakcji: od przeniesienia praw do egzekucji przymusowej

W japońskim systemie prawnym, prawa autorskie nie ograniczają się jedynie do ochrony działalności twórczej. Stanowią one kluczowy niematerialny składnik aktywów przedsiębiorstwa i są przedmiotem intensywnych transakcji. Japońskie prawo autorskie przyjmuje zasadę “non-formalizmu”, zgodnie z którą prawa powstają automatycznie w momencie stworzenia dzieła, bez konieczności przeprowadzania jakichkolwiek formalności. Ta zasada przyczynia się do promowania kreatywności, ale gdy prawa te stają się przedmiotem transakcji, wymagają one precyzyjnego ramy prawnej, aby zapewnić jasność relacji prawnych i bezpieczeństwo transakcji. W niniejszym artykule szczegółowo wyjaśniamy kluczowe aspekty prawne dotyczące praw autorskich jako przedmiotu transakcji, takie jak przeniesienie praw (cesja), udzielenie licencji, ustanowienie zabezpieczenia, powiernictwo oraz egzekucja przymusowa, opierając się na japońskich przepisach i orzecznictwie. Te mechanizmy prawne nie są tylko abstrakcyjnymi koncepcjami prawnymi, ale praktycznymi narzędziami służącymi do realizacji strategii korporacyjnych, takich jak pozyskiwanie funduszy, fuzje i przejęcia, partnerstwa biznesowe oraz zarządzanie ryzykiem. Podstawą japońskiego prawa autorskiego są dwa ważne cele polityczne: ochrona praw twórców w celu “przyczynienia się do rozwoju kultury” oraz wspieranie płynnego obrotu tymi prawami w celu wspierania rozwoju przemysłu. Zrozumienie tej dwutorowej struktury jest niezbędne do maksymalizacji wartości praw autorskich i unikania potencjalnych ryzyk podczas prowadzenia działalności na japońskim rynku.

Przeniesienie (zbycie) praw autorskich w Japonii

Prawa autorskie, jako rodzaj praw majątkowych, mogą być przenoszone (zbywane) w całości lub części na innych poprzez umowę. Artykuł 61 ustęp 1 japońskiej ustawy o prawie autorskim wyraźnie określa tę możliwość przeniesienia, co stanowi prawną podstawę dla aktywnego rynku dotyczącego praw autorskich. Przeniesienie praw autorskich różni się zasadniczo od sprzedaży fizycznego obiektu, takiego jak obraz. Nawet jeśli własność fizycznego dzieła zostanie przeniesiona, nie oznacza to automatycznego przeniesienia przysługujących mu praw autorskich. Podobnie, przeniesienie praw autorskich różni się od udzielenia licencji (zgody na korzystanie), kiedy twórca zachowuje prawa, ale zezwala innym na ich użytkowanie.

Podczas zawierania umowy o przeniesienie praw autorskich, największą uwagę należy zwrócić na specjalne przepisy określone w artykule 61 ustęp 2 japońskiej ustawy o prawie autorskim. Przepis ten stanowi, że jeśli w umowie o przeniesienie praw autorskich nie zostaną wyraźnie wymienione prawa do tworzenia utworów wtórnych, takich jak prawo do tłumaczenia lub adaptacji (zgodnie z artykułem 27 japońskiej ustawy o prawie autorskim), oraz prawa pierwotnego twórcy do korzystania z utworów wtórnych (zgodnie z artykułem 28 tejże ustawy), to takie prawa są domniemane jako zarezerwowane dla osoby, która przenosiła prawa (pierwotnego twórcy). Oznacza to, że ogólne sformułowania typu “przeniesienie wszystkich praw autorskich do danego dzieła” są prawnie niewystarczające do przeniesienia praw określonych w artykułach 27 i 28. Aby pewnie nabyć te ważne prawa, muszą one być indywidualnie i wyraźnie wymienione w umowie. Ten przepis ma funkcję ochronną, zapobiegającą niezamierzonemu oddaniu przez twórców ważnych przyszłych możliwości zarobkowania, ale dla przedsiębiorstw dążących do nabycia praw stanowi istotny punkt uwagi przy tworzeniu umów.

Jednym z głośnych przypadków sądowych, w których interpretacja klauzuli “specjalnego wymienienia” stała się przedmiotem sporu, jest “sprawa Hikonyan” (decyzja Sądu Najwyższego w Osace z dnia 31 marca 2011 roku (2011)). W tej sprawie twórca popularnej maskotki “Hikonyan” zawarł umowę z miastem Hikone na “przeniesienie wszelkich praw, w tym praw autorskich”. Jednakże w umowie nie wymieniono specjalnie praw określonych w artykułach 27 i 28. Później twórca stworzył nowe ilustracje o podobnych pozach do Hikonyan i twierdził, że prawa do adaptacji pozostały przy nim. Sąd, pomimo braku specjalnego wymienienia w umowie, uwzględniając cel umowy, kwotę zapłaconego wynagrodzenia oraz przebieg negocjacji między stronami, uznał, że strony miały zamiar przenieść wszystkie prawa autorskie, w tym prawa określone w artykułach 27 i 28. W rezultacie domniemanie określone w artykule 61 ustęp 2 zostało obalone, a prawa miasta zostały uznane. Ten przypadek pokazuje, że japońskie sądy zwracają uwagę nie tylko na literę prawa, ale także na rzeczywistą treść transakcji i prawdziwe intencje stron. Jednakże jest to przykład ratunku udzielonego dopiero po fakcie, przez proces sądowy, który wymaga dużo czasu i pieniędzy. Dlatego “sprawa Hikonyan” nie powinna być postrzegana jako łatwe wyjście, lecz raczej jako lekcja podkreślająca znaczenie tworzenia jasnych umów.

Udzielanie licencji na prawa autorskie (Licencja) w Japonii

Udzielanie licencji na prawa autorskie (Licencja) to działanie, w którym właściciel praw autorskich, zachowując prawa do swojego dzieła, zezwala innym osobom (licencjobiorcom) na korzystanie z dzieła w zakresie, czasie i regionie określonym w umowie. Ma to swoje podstawy w artykule 63 ustęp 1 japońskiej ustawy o prawach autorskich.

W umowach licencyjnych wyróżniamy głównie dwa rodzaje licencji. Pierwszy to “licencja niewyłączna”, która pozwala właścicielowi praw autorskich na udzielanie licencji na to samo dzieło wielu licencjobiorcom, a także na kontynuowanie korzystania z dzieła przez samego właściciela praw autorskich. Jeśli umowa nie stanowi inaczej, zasadniczo rozumie się, że jest to taka forma licencji. Drugi rodzaj to “licencja wyłączna”, w której właściciel praw autorskich zobowiązuje się nie udzielać licencji osobom trzecim poza określonym licencjobiorcą. W zależności od treści umowy, możliwe jest nawet zakazanie przez właściciela praw autorskich korzystania z dzieła.

W kontekście prawnej pozycji licencjobiorcy, zmiana ustawy o prawach autorskich z 2020 roku jest niezwykle istotna. Przed zmianą, licencja była jedynie prawem umownym (wierzytelnością) między właścicielem praw autorskich a licencjobiorcą, i w przypadku przeniesienia tych praw autorskich na osobę trzecią, nowy właściciel praw autorskich zasadniczo nie był związany pierwotną umową licencyjną. To stwarzało dla licencjobiorcy duże ryzyko biznesowe, ponieważ mógł nagle stracić prawo do korzystania z dzieła. Aby rozwiązać ten problem, w dniu 1 października 2020 roku weszła w życie zmieniona ustawa o prawach autorskich, która wprowadziła nowy artykuł 63-2. Zgodnie z tą zasadą “automatycznego sprzeciwu”, raz udzielona licencja może być skutecznie dochodzona wobec osoby trzeciej, która później nabyła prawa autorskie, bez konieczności przechodzenia przez jakiekolwiek specjalne procedury. Ta zmiana znacznie wzmocniła pozycję licencjobiorcy i zwiększyła stabilność transakcji licencyjnych, co ma ekonomiczne znaczenie dla rozwoju japońskiego rynku treści.

Dodatkowo, jako przykład orzecznictwa pokazującego siłę praw wyłącznego licencjobiorcy, można przytoczyć sprawę “oprogramowania inwestycyjnego” (wyrok Sądu Okręgowego w Tokio z dnia 17 grudnia 2020 roku). W tej sprawie sąd uznał, że wyłączny licencjobiorca może bezpośrednio domagać się odszkodowania od osoby trzeciej naruszającej prawa autorskie. Wyrok, zakładając, że licencja jest prawem umownym, uznał, że działania naruszające prawa osób trzecich nielegalnie naruszają ekonomiczne korzyści, które wyłączny licencjobiorca powinien uzyskać ze swojej wyłącznej pozycji. W rezultacie wyłączny licencjobiorca został uznany nie tylko za stronę umowy, ale za ważnego podmiot gospodarczego, który może bezpośrednio dochodzić prawnych środków zaradczych w przypadku naruszenia.

Prawa zastawu na prawach autorskich w Japonii

Prawa autorskie mają wartość majątkową, dlatego mogą służyć jako przedmiot zabezpieczenia (koleteral) dla zobowiązań takich jak pożyczki. Gdy dłużnik nie wywiązuje się ze swoich zobowiązań, wierzyciel może zrealizować zastawione prawa autorskie, przekształcając je w gotówkę i odzyskując w ten sposób swoje należności. W Japonii głównie stosuje się dwa sposoby zastawienia praw autorskich: “zastaw” i “zabezpieczenie przez przeniesienie własności”.

Zastaw jest prawem zabezpieczającym opartym na japońskiej ustawie o prawie autorskim oraz kodeksie cywilnym. Powstaje na podstawie umowy o ustanowienie zastawu między stronami i nabiera skuteczności wobec osób trzecich (warunek przeciwdziałania) poprzez rejestrację w rejestrze praw autorskich prowadzonym przez Agencję ds. Kultury. Artykuł 77 ustęp 1 punkt 2 japońskiej ustawy o prawie autorskim stanowi, że rejestracja ta jest warunkiem przeciwdziałania wobec osób trzecich.

Z drugiej strony, zabezpieczenie przez przeniesienie własności to niestandardowe zabezpieczenie, które zostało ustanowione na podstawie japońskiej doktryny sądowej, bez wyraźnych przepisów prawnych. W tym przypadku dłużnik (właściciel praw autorskich) formalnie przenosi prawa autorskie na wierzyciela jako zabezpieczenie, a po spłacie długu prawa te są zwracane dłużnikowi. Główną zaletą tego zabezpieczenia jest jego elastyczność. Zazwyczaj dłużnik może kontynuować korzystanie z dzieła i generować przychody z działalności nawet po zabezpieczeniu. Ponadto, w przypadku niewykonania zobowiązań, realizacja prawa zabezpieczenia może odbywać się poprzez prywatną sprzedaż ustaloną w umowie, co jest możliwe bez konieczności postępowania sądowego zgodnie z prawem o egzekucji cywilnej, co może oznaczać szybsze i tańsze procedury. Aby przeciwstawić się prawo zabezpieczenia przez przeniesienie własności osobom trzecim, konieczna jest rejestracja nie jako “rejestracja ustanowienia zastawu”, lecz jako “rejestracja przeniesienia”.

Te dwie metody różnią się istotnie pod względem prawnych charakterystyk i praktycznego stosowania, dlatego przy pozyskiwaniu funduszy ważne jest zrozumienie ich specyfiki i wybór odpowiedniej metody zgodnie z celami.

Zaufanie w zakresie praw autorskich w Japonii

Zaufanie w zakresie praw autorskich to japońska ramowa konstrukcja prawna, która umożliwia bardziej elastyczne i efektywne zarządzanie oraz wykorzystanie praw autorskich. Na podstawie japońskiego prawa o zaufaniu, twórca dzieła, zwany “powierzającym”, prawnie przekazuje swoje prawa autorskie zaufanej osobie, “powiernikowi”, który następnie zarządza i dysponuje tymi prawami zgodnie z celami określonymi w umowie zaufania, na rzecz określonego “beneficjenta”. W wielu przypadkach powierzający sam jest beneficjentem.

Najbardziej powszechnym zastosowaniem zaufania w zakresie praw autorskich jest scentralizowane zarządzanie przez organizacje zarządzające prawami autorskimi. Na przykład, organizacje takie jak Japońskie Stowarzyszenie Praw Autorskich Muzyki (JASRAC) otrzymują zaufanie praw autorskich od licznych autorów tekstów, kompozytorów i wydawnictw muzycznych (powierzających), a jako powiernicy, centralnie zarządzają licencjami i pobieraniem opłat za korzystanie z utworów muzycznych, zarówno w kraju, jak i za granicą. Jest to system, który umożliwia zarządzanie na szeroką skalę, co byłoby trudne dla poszczególnych właścicieli praw, i jest regulowany przez japońskie prawo o zarządzaniu prawami autorskimi i pokrewnymi.

Innym zaawansowanym zastosowaniem jest sekurytyzacja aktywów. Na przykład, firma produkująca filmy może przekształcić portfolio praw autorskich do swojej biblioteki filmowej w majątek zaufania, a następnie sprzedać prawa do przyszłych przychodów z licencji (prawa beneficjenta zaufania) inwestorom w formie papierów wartościowych. Dzięki temu twórcy praw autorskich mogą zamienić przyszłe przychody na ich obecną wartość i pozyskać znaczne środki finansowe. Mechanizm zaufania umożliwia oddzielenie prawnej “własności” od ekonomicznego “korzystania” z praw autorskich, dostarczając podstawę dla tak zaawansowanych technik finansowych.

Aby ustanowienie zaufania obejmujące przeniesienie praw autorskich miało skuteczność prawną wobec osób trzecich, konieczne jest zarejestrowanie tego faktu w Agencji ds. Kultury jako “rejestracja zaufania”. Artykuł 77, punkt 1, numer 1 japońskiej ustawy o prawie autorskim stanowi, że rejestracja ta jest wymogiem przeciwdziałającym roszczeniom osób trzecich.

Egzekucja praw autorskich w Japonii

Jeśli wierzyciel posiada przeciwko dłużnikowi tytuł wykonawczy, taki jak prawomocny wyrok sądowy lub notarialnie poświadczony dokument, a mimo to dłużnik nie dokonuje płatności, wierzyciel może złożyć wniosek do sądu i dokonać przymusowego zajęcia majątku dłużnika w celu odzyskania należności. Prawa autorskie są niematerialnym prawem majątkowym i mogą być przedmiotem egzekucji jako “inne prawa majątkowe” w ramach japońskiego prawa cywilnego wykonawczego.

Procedura egzekucyjna rozpoczyna się od złożenia przez wierzyciela wniosku o wydanie nakazu zajęcia w sądzie okręgowym właściwym dla miejsca zamieszkania dłużnika. Po zatwierdzeniu wniosku przez sąd, dłużnik otrzymuje nakaz zajęcia, który mu doręczono. W rezultacie dłużnik jest prawnie zabroniony dokonywania jakichkolwiek dyspozycji na prawach autorskich, takich jak ich przeniesienie, licencjonowanie czy zastawienie. W przeciwieństwie do zajęcia fizycznego majątku, prawa są chronione przez zakaz dokonywania dyspozycji prawnych. Nakaz zajęcia może być również doręczony dłużnikom trzecim, takim jak licencjobiorcy zobowiązani do płacenia tantiem, co umożliwia wierzycielowi bezpośrednie ściągnięcie należności z tytułu tantiem.

Monetyzacja (przekształcenie w pieniądz) zajętych praw autorskich odbywa się głównie na następujące sposoby:

• Nakaz przeniesienia: sąd wydaje nakaz bezpośredniego przeniesienia zajętych praw autorskich na wierzyciela po ustaleniu ich wartości.
• Nakaz sprzedaży: sąd nakazuje komornikowi sprzedać prawa autorskie osobie trzeciej, zazwyczaj poprzez aukcję.
• Inkasowanie: jeśli tantiemy są przedmiotem zajęcia, wierzyciel może bezpośrednio otrzymać płatności od licencjobiorcy.

Ten system oznacza, że dla wierzyciela portfolio praw autorskich dłużnika może stać się potężnym aktywem do odzyskania. Z drugiej strony, dla dłużnika ryzyko utraty kluczowych praw własności intelektualnej stanowi silną motywację do wywiązania się z zobowiązań. W ten sposób prawa autorskie posiadane przez przedsiębiorstwo są jednocześnie aktywem biznesowym, jak i elementem składającym się na profil ryzyka reputacyjnego tej firmy.

System rejestracji praw autorskich zapewniający bezpieczeństwo transakcji w Japonii

Zrozumienie podstawowego celu japońskiego systemu rejestracji praw autorskich jest niezwykle ważne dla każdego, kto zajmuje się transakcjami praw autorskich. W przeciwieństwie do patentów czy praw znaków towarowych, prawa autorskie nie powstają w wyniku rejestracji. Prawa te powstają automatycznie w momencie stworzenia dzieła. Dlaczego zatem istnieje system rejestracji? Jego celem jest publiczne wykazanie (funkcja ogłoszeniowa) faktów prawnych związanych z prawami autorskimi oraz zmian w tych prawach, a także zapewnienie “bezpieczeństwa transakcji” w przypadku ich przeniesienia.

Najmocniejszym prawnym efektem rejestracji jest spełnienie “wymogu przeciwdziałania wobec osób trzecich”. Artykuł 77 japońskiej ustawy o prawie autorskim stanowi, że ważne zmiany w prawach, takie jak przeniesienie praw autorskich, zmiany wynikające z umowy powierniczej lub ustanowienie zastawu na prawach autorskich, nie mogą być przeciwstawiane osobom trzecim, jeśli nie zostaną zarejestrowane. Na przykład, jeśli firma A sprzeda prawa autorskie firmie B, a następnie nielegalnie sprzeda te same prawa autorskie firmie C (podwójne przeniesienie), firma B, jeśli szybko dokona rejestracji przeniesienia, może legalnie twierdzić, że jest prawowitym posiadaczem praw wobec później pojawiającej się firmy C. Jeśli ani firma B, ani firma C nie dokonają rejestracji, relacje prawne staną się niepewne. W ten sposób system rejestracji funkcjonuje jako niezbędna infrastruktura na rynku praw autorskich, wyjaśniając przynależność praw i zapobiegając potencjalnym konfliktom z późniejszymi posiadaczami praw lub innymi osobami trzecimi.

Poza rejestracją zapewniającą wymóg przeciwdziałania wobec osób trzecich, ustawa o prawie autorskim przewiduje kilka innych systemów rejestracji o określonych celach.

• Rejestracja prawdziwego imienia i nazwiska (artykuł 75): System, który pozwala autorowi dzieła opublikowanego anonimowo lub pod pseudonimem zarejestrować swoje prawdziwe imię i nazwisko. Dzięki temu okres ochrony praw autorskich może zostać przedłużony z “70 lat po publikacji” do zasady “70 lat po śmierci autora”.
• Rejestracja daty pierwszego wydania i innych danych (artykuł 76): System umożliwiający rejestrację daty, kiedy dzieło zostało po raz pierwszy wydane lub opublikowane. Dzięki temu prawo zakłada, że na zarejestrowaną datę miało miejsce pierwsze wydanie lub publikacja.
• Rejestracja daty stworzenia (artykuł 76(2)): System, który pozwala na rejestrację daty stworzenia dzieła, ale tylko w przypadku programów komputerowych. Dzięki temu prawo zakłada, że na zarejestrowaną datę miało miejsce stworzenie dzieła.

Podsumowując, japoński system praw autorskich przyjmuje nieformalne podejście na etapie “powstawania” praw, nie wymagając procedur, natomiast na etapie “transakcji” praw, poprzez formalną procedurę rejestracji, zapewnia bezpieczeństwo transakcji i stabilność prawną. Zrozumienie tej struktury jest podstawową i najważniejszą wiedzą dla wszystkich firm prowadzących działalność związaną z prawami autorskimi w Japonii.

Podsumowanie

Jak szczegółowo opisano w niniejszym artykule, prawa autorskie w systemie prawnym Japonii są jednocześnie prawem wymagającym ochrony oraz dynamicznym aktywem ekonomicznym, które może być przedmiotem przeniesienia, udzielenia licencji, ustanowienia zabezpieczenia, powierzenia w zarząd lub nawet egzekucji. Ramy prawne regulujące te transakcje są precyzyjnie zaprojektowane i ich odpowiednie wykorzystanie jest bezpośrednio związane z podnoszeniem wartości przedsiębiorstwa. Szczególną uwagę należy zwrócić na wymogi “szczególnego wskazania” z artykułu 61, paragraf 2, w przypadku przeniesienia praw autorskich oraz na funkcję systemu rejestracji jako “wymogu przeciwdziałania wobec osób trzecich” w różnych zmianach prawnych, co jest kluczowe w praktyce umownej i zarządzaniu prawami. Przestrzeganie tych wymogów prawnych i ich strategiczne wykorzystanie jest kluczem do maksymalizacji wartości praw autorskich jako niematerialnych aktywów oraz do skutecznego zarządzania ryzykiem prawnym.

Kancelaria Prawna Monolith posiada bogate doświadczenie w świadczeniu usług prawnych związanych z tematem omówionym w tym artykule, czyli prawami autorskimi jako przedmiotem transakcji, dla różnorodnych klientów w Japonii. Nasza kancelaria zatrudnia nie tylko adwokatów specjalizujących się w japońskim prawie własności intelektualnej, ale również prawników posiadających kwalifikacje zagraniczne i mówiących w języku angielskim, co umożliwia płynną komunikację i precyzyjne wsparcie prawne w kontekście międzynarodowego biznesu. Jeśli potrzebujesz specjalistycznego wsparcia w zakresie strategicznego wykorzystania praw autorskich, powiązanych umów lub rozwiązywania sporów, prosimy o kontakt z naszą kancelarią.