Alternatywne metody rozliczeń w japońskim prawie handlowym: ich unikalna moc prawna i praktyczne uwagi.

W kontekście ciągłych transakcji między przedsiębiorstwami, zwłaszcza w biznesie międzynarodowym, niezbudna jest budowa efektywnego i bezpiecznego systemu rozliczeniowego. Japoński system prawny handlowy oferuje unikalne rozwiązania, które odpowiadają na te potrzeby. Jednym z nich jest mechanizm “rozliczeń wzajemnych” (相殺, sōsai), określony w Rozdziale 3, Części 2 Kodeksu Handlowego Japonii. Celem tego systemu jest regularne kompensowanie powtarzających się wierzytelności i zobowiązań między stronami, aż do rozliczenia końcowej różnicy. Na pierwszy rzut oka może wydawać się podobny do bankowych transakcji na rachunku bieżącym. Jednak jego prawna podstawa i skutki są zasadniczo różne, a niezrozumienie tych różnic może prowadzić do nieoczekiwanych ryzyk prawnych. Umowa o rozliczenia wzajemne to nie tylko narzędzie ułatwiające księgowość. To mechanizm prawny, który transformuje naturę poszczególnych wierzytelności wynikających z transakcji i wywiera silny wpływ na relacje prawne między stronami. W niniejszym artykule szczegółowo wyjaśniamy wymogi dotyczące zawarcia umowy o rozliczenia wzajemne, jej najbardziej charakterystyczne skutki prawne, takie jak “zasada niepodzielności” i “moc prawna uznania salda”, a także przyczyny zakończenia umowy, opierając się na konkretnych przepisach prawnych i orzecznictwie. Dodatkowo, wyjaśniamy wyraźne różnice między tym systemem a bankowymi transakcjami na rachunku bieżącym, które często są mylone przez wielu biznesmenów, mając na celu promowanie dokładnego zrozumienia w praktyce biznesowej.

Wymagania dla zawarcia umowy o rozliczenie wzajemne według prawa japońskiego

Aby umowa o rozliczenie wzajemne była prawnie skuteczna, musi spełniać kilka wymagań określonych przez japońskie prawo handlowe. Wymagania te stanowią podstawę, która usprawiedliwia specyficzne skutki prawne tego systemu.

Po pierwsze, konieczne jest istnienie porozumienia między stronami co do przeprowadzenia rozliczenia wzajemnego. Artykuł 529 japońskiego prawa handlowego stanowi, że rozliczenie wzajemne “powstaje przez umówienie się na kompensatę ogólnej sumy wierzytelności i zobowiązań wynikających z transakcji w określonym okresie oraz na zapłatę pozostałej kwoty”, co oznacza, że strony wyraźnie zgadzają się na specyficzny sposób rozliczenia, który polega na zbiorczym rozliczeniu za określony okres, a nie na rozliczaniu każdego zobowiązania osobno.

Po drugie, istnieje wymóg dotyczący kwalifikacji stron. Rozliczenie wzajemne musi być zawarte “między kupcami lub między kupcem a osobą niebędącą kupcem”. Oznacza to, że przynajmniej jedna ze stron musi być “kupcem” w rozumieniu japońskiego prawa handlowego, a osoby niebędące kupcami nie mogą korzystać z tego systemu.

Po trzecie, i co najważniejsze, wymagana jest istniejąca między stronami relacja “prowadzenia transakcji na zasadach zwyczajowych”, czyli kontynuowanej relacji handlowej. To właśnie fakt “transakcji na zasadach zwyczajowych” stanowi logiczny filar systemu rozliczeń wzajemnych. Ponieważ, jak zostanie wyjaśnione później, silne efekty takie jak zasada niepodzielności, która nie pozwala traktować poszczególnych wierzytelności jako niezależnych praw i nie dopuszcza zajęcia przez osoby trzecie, są trudne do wyjaśnienia w kontekście zwykłych relacji handlowych. Jednakże, stabilna i kontynuowana relacja handlowa między stronami pozwala prawu usprawiedliwić priorytet wewnętrznego rozliczenia nad prawami osób trzecich. To właśnie ta faktualna podstawa kontynuowanej relacji stanowi wsparcie dla prawnej struktury rozliczeń wzajemnych.

Na koniec, powszechnym jest ustalenie okresu rozliczeniowego (okresu zamknięcia rachunków). Strony mogą swobodnie ustalić ten okres za porozumieniem, jednak zgodnie z artykułem 531 japońskiego prawa handlowego, jeśli nie określono okresu, uznaje się go za sześciomiesięczny.

Prawne skutki rozliczeń wzajemnych (1): Zasada niepodzielności i jej zewnętrzna skuteczność w Japonii

Gdy umowa rozliczeń wzajemnych zostaje zawarta, pojawia się jej najbardziej potężny i charakterystyczny efekt prawny, znany jako “zasada niepodzielności”. Jest to również określane jako “negatywny efekt” rozliczeń wzajemnych, który wywiera znaczący wpływ na prawa stron umowy oraz osób trzecich.

Serce zasady niepodzielności polega na tym, że poszczególne wierzytelności i zobowiązania powstałe z normalnych transakcji i włączone do rozliczeń wzajemnych tracą swoją niezależność. Te wierzytelności i zobowiązania nie istnieją już jako oddzielne prawa i obowiązki, lecz łączą się w jedną niepodzielną całość. W rezultacie, strony umowy nie mogą w okresie rozliczeniowym żądać wykonania tylko określonej wierzytelności, przenieść jej na inną osobę lub użyć jako zabezpieczenia.

Zasada ta nabiera szczególnego znaczenia w relacjach z osobami trzecimi. Japońskie orzecznictwo jasno uznaje, że zasada niepodzielności ma moc obowiązującą również wobec osób trzecich. Jako przełomowe można przytoczyć wyrok Wielkiego Sądu (odpowiednik dzisiejszego Sądu Najwyższego) z dnia 11 marca 1936 roku (Showa 11). Orzeczenie to stwierdziło, że wierzytelności włączone do rozliczeń wzajemnych nie mogą być zajęte przez osoby trzecie. Sąd uznał, że te wierzytelności nie są ograniczone w przeniesieniu tylko przez umowę zakazującą przeniesienia między stronami, ale zmieniają swoją naturę na “niedopuszczające przeniesienia” poprzez włączenie do rozliczeń wzajemnych. Ta konstrukcja prawna jest niezwykle ważna, ponieważ oznacza to, że nawet jeśli osoba trzecia próbuje zająć wierzytelność, wiedząc o istnieniu umowy rozliczeń wzajemnych, zajęcie to jest nieważne. Pokazuje to, że umowa rozliczeń wzajemnych funkcjonuje jako potężna prawna bariera chroniąca relacje handlowe stron przed ingerencją zewnętrzną.

Jednakże do tej surowej zasady wprowadzone są wyjątki. Artykuł 530 japońskiego Kodeksu Handlowego stanowi, że jeśli wierzytelności i zobowiązania wynikające z weksli lub innych papierów wartościowych handlowych zostaną włączone do rozliczeń wzajemnych, a dłużnik tych papierów nie dokona płatności, strona umowy może wyłączyć te pozycje z rozliczeń wzajemnych. Jest to przepis mający na celu uniknięcie niesprawiedliwej sytuacji, w której tylko jedna strona ponosi ryzyko braku płatności przez osobę trzecią, podczas gdy jej własne zobowiązania są rozliczane w całości przez rozliczenia wzajemne.

Prawne skutki rozliczeń wzajemnych (2): Zakończenie okresu rozliczeniowego i moc prawna uznania salda

Po zakończeniu okresu rozliczeniowego, rozliczenia wzajemne wchodzą w fazę zwaną “pozytywną mocą prawną”. Kluczowymi elementami tej fazy są zamknięcie konta i następujące po nim uznanie salda. Czynność uznania salda nie ogranicza się jedynie do potwierdzenia księgowego, ale ma decydujące prawne skutki w zakresie ustalenia stosunków prawnych między stronami.

W ostatnim dniu okresu rozliczeniowego, strony sporządzają zestawienie wszystkich wierzytelności i zobowiązań, które powstały do tej pory, i zamykają konto. Następnie, druga strona analizuje zawartość zestawienia i je akceptuje. To “uznanie” stanowi prawny punkt zwrotny o ogromnym znaczeniu.

Japońska doktryna i orzecznictwo handlowe przyznają temu uznaniu salda “zmieniającą moc prawną” . Zmiana polega na wygaśnięciu pierwotnego zobowiązania i zastąpieniu go nowym zobowiązaniem wynikającym z umowy. W kontekście rozliczeń wzajemnych, w momencie uznania salda, wszystkie wierzytelności i zobowiązania istniejące w okresie rozliczeniowym wygasają prawnie. Zamiast nich powstaje nowa, pojedyncza wierzytelność (wierzytelność saldowa), której treścią jest uzgodnione saldo .

Z “zmieniającą mocą prawną” ściśle związane jest ograniczenie wniesienia sprzeciwu, określone w artykule 532 japońskiego kodeksu handlowego. Zgodnie z tym przepisem, po uznaniu zestawienia przez stronę, nie można już wnosić sprzeciwu wobec poszczególnych pozycji zawartych w zestawieniu . Na przykład, nawet jeśli istnieją zastrzeżenia co do jakości towaru w danej transakcji, raz zaakceptowane zestawienie, zawierające wierzytelność z tytułu tej transakcji, nie pozwala na późniejsze odmówienie płatności wierzytelności saldowej z powodu tych problemów z jakością, zasadniczo nie jest to dozwolone.

Ten system zdecydowanie zachęca strony do dokładnego przeanalizowania wszystkich transakcji przed uznaniem salda i rozwiązania wszelkich istniejących sporów. Uznanie salda funkcjonuje jako prawny ostateczny termin, który likwiduje skomplikowane relacje transakcyjne z przeszłości i przekształca je w pojedyncze, ustalone zobowiązanie.

Oczywiście, istnieją wyjątki od tej surowej reguły. Japoński kodeks handlowy w artykule 532 przewiduje możliwość wniesienia sprzeciwu nawet po uznaniu zestawienia, jeśli w zestawieniu wystąpiły “błędy lub pominięcia” . Jest to zabezpieczenie umożliwiające korektę błędów księgowych lub przeoczeń, a nie pozwala na ponowne podważanie merytorycznych kwestii związanych z pierwotną treścią transakcji.

Przyczyny zakończenia umowy o rozliczenie wzajemne w Japonii

Umowa o rozliczenie wzajemne, ze względu na swoją naturę, opiera się na ciągłym zaufaniu między stronami. Dlatego japońskie prawo handlowe przewiduje wyraźne środki do zakończenia umowy, gdy zaufanie to zostanie utracone lub kontynuacja umowy stanie się trudna. Przyczyny zakończenia umowy można głównie podzielić na dwie kategorie: rozwiązanie przez wypowiedzenie przez jedną ze stron oraz automatyczne zakończenie na mocy przepisów prawa.

Pierwsza kategoria to rozwiązanie umowy przez wypowiedzenie jednej ze stron. Artykuł 534 japońskiego kodeksu handlowego stanowi, że “każda ze stron może w każdej chwili rozwiązać umowę o rozliczenie wzajemne” . Jest to w kontraście do wielu innych umów ciągłych, które wymagają określonych przyczyn lub okresu wypowiedzenia, i przyznaje jednej ze stron prawo do zakończenia umowy w dowolnym momencie, bez podania przyczyny, wyłącznie na podstawie oświadczenia woli. Za tą regulacją stoi rozumienie, że umowa o rozliczenie wzajemne opiera się na zaawansowanym zaufaniu międzyosobowym (relacji personalnej) . Jeśli jedna ze stron zacznie mieć wątpliwości co do wiarygodności kredytowej lub postawy handlowej drugiej strony, prawo umożliwia jej szybkie wycofanie się z zawiązanych relacji rozliczeniowych. Prawo do rozwiązania umowy pełni ważną funkcję w zarządzaniu ryzykiem pogorszenia się relacji handlowych. Po rozwiązaniu umowy natychmiast dochodzi do zamknięcia rozliczeń i można domagać się zapłaty ustalonego salda .

Druga kategoria to przyczyny zakończenia umowy określone przez prawo. Niezależnie od woli stron, umowa o rozliczenie wzajemne automatycznie kończy się, gdy wystąpią określone przez prawo fakty. Najważniejszym przykładem jest otwarcie postępowania upadłościowego wobec jednej ze stron. Artykuł 59 ustęp 1 japońskiej ustawy o upadłości wyraźnie stanowi, że umowa o rozliczenie wzajemne kończy się, gdy wobec jednej ze stron zostanie otwarte postępowanie upadłościowe . Jest to również przepis mający na celu szybkie ustalenie relacji likwidacyjnych w przypadku poważnych wątpliwości co do zdolności płatniczej jednej ze stron, aby zapewnić sprawiedliwy podział między wszystkimi wierzycielami.

Różnice między bieżącym rachunkiem rozliczeniowym (ogólnym rachunkiem bieżącym) a rachunkiem bankowym

W Japonii, rozliczenia wzajemne określone przez japoński Kodeks handlowy często mylone są z “rachunkiem bieżącym” lub “depozytem na żądanie” otwieranym w bankach ze względu na ich nazwę i funkcję. Jednak oba te systemy różnią się pod względem prawnych właściwości. Zrozumienie tych różnic jest niezwykle ważne dla zarządzania ryzykiem w biznesie.

Rozliczenia wzajemne, zdefiniowane w artykułach od 529 Kodeksu handlowego Japonii, opierają się na modelu “klasycznego rozliczenia wzajemnego”. W tym modelu, do czasu upływu wcześniej ustalonego okresu rozliczeniowego, poszczególne wierzytelności i zobowiązania tracą swoją niezależność, a ich płatność jest odroczona. Dopiero po zakończeniu tego okresu wszystkie wierzytelności i zobowiązania są saldowane, a pozostała kwota jest ostatecznie ustalana. W tym czasie obowiązuje wspomniana zasada niepodzielności, co oznacza, że poszczególne wierzytelności nie mogą być przedmiotem zajęcia przez osoby trzecie.

Z kolei transakcje na rachunku bieżącym w banku opisuje się modelem “stopniowego rozliczenia wzajemnego”. W tym modelu, każda indywidualna transakcja, taka jak wpłata depozytu czy wystawienie czeku, powoduje natychmiastową zmianę pojedynczego salda wierzytelności. Nie istnieje tu pojęcie “okresu rozliczeniowego” czy “ostatecznego rozliczenia po zakończeniu okresu”, jak w modelu klasycznym. Każda transakcja jest natychmiast odzwierciedlana w saldzie, a istnieje tylko jedna, ciągle zmieniająca się wierzytelność saldowa. Dlatego zasada niepodzielności nie ma tu zastosowania, a wierzyciele deponenta mogą w każdej chwili zająć aktualne saldo depozytu.

Również podstawy prawne obu systemów różnią się. Rozliczenia wzajemne w Kodeksie handlowym są bezpośrednio regulowane przez przepisy japońskiego Kodeksu handlowego. Natomiast transakcje na rachunku bieżącym w banku są głównie regulowane przez umowy takie jak “umowa rachunku bieżącego z bankiem”, zawierane między bankiem a klientem.

Poniższa tabela podsumowuje te różnice.

Tak więc, rozliczenia wzajemne według Kodeksu handlowego i rachunek bieżący w banku to systemy podobne, lecz różniące się od siebie. Szczególnie różnica w zastosowaniu zasady niepodzielności ma decydujące znaczenie dla osób trzecich rozważających zabezpieczenie wierzytelności.

Podsumowanie

System rozliczeń wzajemnych w japońskim prawie handlowym to wyrafinowany mechanizm prawny, który usprawnia rozliczenia w ciągłych transakcjach handlowych i gwarantuje zaufanie między stronami. Jednakże jego skuteczność opiera się na głębokim zrozumieniu specyficznych efektów prawnych, jakie ten system niesie. Szczególnie zasada niepodzielności, która pozbawia indywidualne wierzytelności ich niezależności i eliminuje możliwość zajęcia przez osoby trzecie, oraz zmieniająca moc prawna potwierdzenia salda, która eliminuje spory dotyczące przeszłych transakcji i tworzy nowe saldo wierzytelności, są potężnymi efektami leżącymi u podstaw umowy rozliczeń wzajemnych. Te efekty zapewniają stronom stabilne środowisko transakcyjne, ale bez dokładnego zrozumienia i zarządzania ich treścią mogą prowadzić do niezamierzonych utrat praw lub konfliktów. Dlatego zawieranie i zarządzanie umowami rozliczeń wzajemnych wymaga ostrożnej analizy nie tylko z punktu widzenia księgowości, ale także z prawnej perspektywy.

Kancelaria Prawna Monolith posiada bogate doświadczenie w obsłudze klientów w Japonii w zakresie omówionego systemu rozliczeń wzajemnych oraz innych aspektów japońskiego prawa handlowego i korporacyjnego. W naszym zespole znajdują się prawnicy z kwalifikacjami zagranicznymi, w tym anglojęzyczni, którzy są w stanie zapewnić precyzyjne i strategiczne porady prawne w kontekście międzynarodowych biznesów i ich złożonych problemów prawnych. Jeśli potrzebujesz specjalistycznego wsparcia w zakresie wdrażania umów rozliczeń wzajemnych, przeglądu umów lub rozwiązywania powiązanych sporów, prosimy o kontakt z naszą kancelarią.