Zmiany w statucie spółki według japońskiego prawa korporacyjnego: potrzeba, procedura i ochrona akcjonariuszy

Statut jest kluczowym dokumentem określającym podstawowe zasady funkcjonowania firmy, a jego zmiana może znacząco wpłynąć na działalność biznesową i strukturę organizacyjną przedsiębiorstwa. W miarę jak firma się rozwija i zmienia się otoczenie biznesowe, odpowiednie przeglądanie treści statutu jest niezbędne dla jej zrównoważonego rozwoju. Na przykład, w sytuacjach takich jak rozpoczęcie nowej działalności, zmiana strategii zarządzania lub dostosowanie do zmian prawnych, pojawia się potrzeba zmiany statutu. Takie zmiany statutu nie są postrzegane jedynie jako formalność, ale jako część istotnego procesu decyzyjnego, który może zaważyć na przyszłości firmy. Dokładne zrozumienie tego procesu i jego właściwe przeprowadzenie jest niezwykle ważne, aby uniknąć ryzyka prawnego i utrzymać płynne funkcjonowanie przedsiębiorstwa. Zmiana statutu prawnie wspiera strategiczne działania firmy, takie jak ekspansja działalności, restrukturyzacja czy zmiany w polityce kapitałowej, a rygorystyczność tych procedur ma na celu zapewnienie przejrzystości firmy i ochrony interesariuszy. W niniejszym artykule szczegółowo omówimy zmiany statutu w kontekście japońskiego prawa spółek, koncentrując się na ich konieczności, konkretnych procedurach, związanych regulacjach prawnych oraz ochronie praw akcjonariuszy.

Kiedy Konieczna Jest Zmiana Statutu w Japonii

Statut firmy jest tworzony w momencie jej założenia, ale wraz z rozwojem firmy i zmianami w otoczeniu biznesowym, może zaistnieć potrzeba zmiany jego zapisów. W statucie mogą być zawarte trzy rodzaje zapisów zgodnie z japońskim prawem spółek: „zapisy obowiązkowe”, „zapisy względne” oraz „zapisy fakultatywne”. Zmiana któregokolwiek z tych zapisów wymaga zmiany statutu. Te zmiany nie są jedynie formalnością, lecz mają głęboki wpływ na działalność operacyjną firmy oraz jej pozycję prawną, dlatego są ściśle powiązane z wieloma przepisami prawnymi. To pokazuje, że japońskie prawo spółek jest wysoko zintegrowanym systemem prawnym, co oznacza, że jedna zmiana może mieć łańcuchowy wpływ na inne przepisy i procedury.  

Zmiana celu działalności

W przypadku, gdy japońska firma planuje wejść w nowy obszar działalności lub rozszerzyć bądź zredukować istniejące działania, konieczna jest zmiana celu działalności zawartego w statucie. Japońskie prawo spółek, zgodnie z artykułem 27, określa cel działalności jako obligatoryjny element statutu. Zasadniczo, firma nie może prowadzić działalności, która nie jest wymieniona w statucie. Dlatego, aby poszerzyć zakres działalności, najpierw należy zmienić cel działalności w statucie, a następnie rozpocząć związane z tym działania. Taka zmiana wymaga specjalnej uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy.  

Zmiana Nazwy Handlowej w Japonii

W przypadku zmiany nazwy firmy (nazwy handlowej), konieczna jest zmiana statutu. Nazwa handlowa jest również uznawana za obowiązkowy element zgodnie z artykułem 27 Japońskiego Kodeksu Spółek (2005). Nazwa handlowa jest kluczowym elementem wyrażającym tożsamość firmy, a jej zmiana bezpośrednio wpływa na zewnętrzne postrzeganie firmy. Po podjęciu uchwały o zmianie nazwy handlowej, należy dokonać rejestracji zmiany w biurze prawnym właściwym dla siedziby głównej firmy w Japonii.  

Zmiana lokalizacji głównej siedziby firmy w Japonii

W przypadku przeniesienia głównej siedziby firmy w Japonii, może być konieczna zmiana statutu spółki. Jeśli statut zawiera dokładny adres, wówczas zmiana statutu jest wymagana. Natomiast, jeśli w statucie podano jedynie najmniejszą jednostkę administracyjną (na przykład miasto, dzielnicę lub gminę), zmiana statutu może nie być konieczna, o ile przeniesienie następuje w obrębie tej samej jednostki administracyjnej. Jednakże, ponieważ lokalizacja głównej siedziby jest przedmiotem rejestracji, niezależnie od konieczności zmiany statutu, przeniesienie wymaga zawsze dokonania wpisu w japońskim Biurze Rejestracji Prawnej.

Zmiany w całkowitej liczbie akcji możliwych do wyemitowania oraz w rodzajach akcji w Japonii

W przypadku zwiększenia lub zmniejszenia całkowitej liczby akcji możliwych do wyemitowania, emisji nowych rodzajów akcji innych niż akcje zwykłe (na przykład akcje z ograniczonym prawem głosu lub akcje z ograniczeniami w zakresie przenoszenia), lub zmiany treści istniejących rodzajów akcji, konieczna jest zmiana statutu. Japońskie Prawo Spółek, w szczególności artykuły 107, 108 i 111, reguluje kwestie związane z rodzajami akcji. Ze względu na to, że te zmiany bezpośrednio wpływają na prawa akcjonariuszy, oprócz specjalnej uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy, może być również wymagana uchwała zgromadzenia akcjonariuszy danego rodzaju akcji, których prawa są dotknięte zmianą.  

Zmiana struktury organów (ustanowienie lub likwidacja rady dyrektorów i audytorów)

Podczas przeglądu systemu zarządzania firmą w Japonii, można zdecydować się na ustanowienie nowych organów, takich jak rada dyrektorów czy audytorzy, lub na likwidację istniejących. Na przykład, w celu zwiększenia elastyczności zarządzania, można zlikwidować radę dyrektorów, lub w ramach przygotowań do wejścia na giełdę, ustanowić radę audytorów. Te zmiany w strukturze organów są określone w artykule 326 Japońskiego Prawa Spółek (2005), a zmiana statutu wymaga zasadniczo specjalnej uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy.  

Zmniejszenie kapitału zakładowego w Japonii

W przypadku zmniejszenia kapitału zakładowego w Japonii, konieczna jest zmiana statutu. Taka operacja może być przeprowadzona w celu pokrycia strat, zwrotu środków akcjonariuszom lub jako część strategii M&A. Zmniejszenie kapitału zakładowego wpływa na wiarygodność kredytową firmy oraz interesy wierzycieli, dlatego obowiązkowe są procedury ochrony wierzycieli, które zostaną omówione poniżej.  

Inne istotne zmiany

W przypadku, gdy zachodzą zmiany w istotnych kwestiach zapisanych w statucie, takich jak zmiana sposobu ogłaszania , zmiana liczby akcji jednostkowych , czy zmiana liczby lub kadencji członków zarządu , konieczna jest zmiana statutu. Te zmiany są również niezbędnymi elementami funkcjonowania firmy w Japonii i wymagają odpowiednich procedur zgodnych z japońskim prawem korporacyjnym.  

Przegląd Procedury Zmiany Statutu

Zmiana statutu jest istotnym działaniem, które modyfikuje podstawowe zasady funkcjonowania spółki i wymaga rygorystycznej procedury zgodnie z japońskim prawem spółek. Ta procedura obejmuje dwa aspekty: wewnętrzne podejmowanie decyzji oraz zewnętrzne ujawnianie informacji, z których każdy podlega różnym wymogom prawnym.

Zwołanie i Uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Aby zmienić statut spółki akcyjnej, zasadniczo wymagana jest uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy [artykuł 466 japońskiego prawa spółek]. Ze względu na to, że uchwała dotyczy kluczowych kwestii związanych z fundamentami spółki, musi spełniać rygorystyczne wymagania tzw. “uchwały specjalnej”. Podczas zwoływania walnego zgromadzenia należy przestrzegać okresu zwołania określonego przez japońskie prawo spółek oraz statut (zasadniczo na dwa tygodnie przed dniem zgromadzenia) i wysłać zawiadomienie o zwołaniu.

Sporządzanie i Przechowywanie Protokołu

W przypadku podjęcia uchwały o zmianie statutu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, obowiązkowe jest sporządzenie protokołu szczegółowo opisującego treść uchwały. Protokół musi zawierać informacje o przedmiocie uchwały, nazwisko wnioskodawcy, łączną liczbę głosów akcjonariuszy obecnych oraz liczbę głosów za uchwałą. Protokół ten musi być odpowiednio przechowywany w spółce jako dowód podjętej uchwały.

Konieczność Złożenia Wniosku o Rejestrację

Jeśli zmiana statutu dotyczy kwestii związanych z rejestracją spółki (nazwa handlowa, cel, siedziba główna, maksymalna liczba akcji do emisji, struktura organów itp.), konieczne jest złożenie wniosku o zmianę rejestracji w biurze prawnym. Rejestracja jest niezbędnym procesem, aby móc przeciwstawić się faktowi zmiany wobec osób trzecich. Sama uchwała walnego zgromadzenia nie wystarcza, aby móc powoływać się na tę zmianę wobec osób trzecich. Wynika to z faktu, że japońskie prawo spółek rozróżnia skuteczność wewnętrznego podejmowania decyzji od skuteczności zewnętrznego ogłoszenia. Uchwała walnego zgromadzenia potwierdza decyzję wewnętrzną spółki, ale jeśli zmiana wpływa na zewnętrznych partnerów handlowych lub wierzycieli, dopiero poprzez jej publiczne ogłoszenie można skutecznie powoływać się na nią wobec osób trzecich. Dlatego wniosek o rejestrację należy złożyć zasadniczo w ciągu dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały.

Specjalna Uchwała na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w Japonii

Do podjęcia decyzji w sprawach istotnych dla spółki, w tym zmiany statutu, zazwyczaj wymagana jest specjalna uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Surowość wymogów dotyczących tej uchwały ma na celu ochronę interesów akcjonariuszy oraz zapewnienie, że istotne zmiany w spółce są dokonywane przy szerokim poparciu akcjonariuszy.

Wymogi dotyczące specjalnej uchwały (Artykuł 309, ustęp 2, punkt 11 Japońskiego Prawa Spółek z 2005 roku)

Artykuł 466 Japońskiego Prawa Spółek z 2005 roku (Heisei 17) stanowi, że zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Ponadto, Artykuł 309, ustęp 2, punkt 11 tego samego prawa jasno określa, że zmiana statutu jest jednym z zagadnień wymagających “specjalnej uchwały” walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Aby specjalna uchwała została przyjęta, konieczne jest, aby obecni byli akcjonariusze posiadający większość praw głosu, a także, aby co najmniej dwie trzecie głosów obecnych akcjonariuszy było za uchwałą. Te wymogi mogą być zaostrzone przez statut, ale zasadniczo nie mogą być złagodzone. Wysokie wymagania dotyczące zgody mają na celu zapobieganie łatwym zmianom fundamentalnym dla spółki oraz ochronę akcjonariuszy, zwłaszcza mniejszościowych, przed ponoszeniem strat.

Porównanie z Zwykłą Uchwałą w Japonii

W japońskim systemie prawnym, oprócz specjalnych uchwał, istnieją także “zwykłe uchwały” na zgromadzeniach akcjonariuszy. Zwykłe uchwały są stosowane w bardziej ogólnych sprawach, takich jak wybór lub odwołanie członków zarządu oraz zatwierdzenie dokumentów finansowych. Aby uchwała została przyjęta, musi być obecna większość akcjonariuszy posiadających prawo głosu, a także musi uzyskać poparcie większości głosów obecnych akcjonariuszy. Z kolei specjalne uchwały są wymagane w przypadku kluczowych kwestii dotyczących fundamentów spółki, takich jak redukcja kapitału zakładowego, zbycie działalności, fuzje czy rozwiązanie spółki, i podlegają bardziej rygorystycznym wymaganiom. Te surowe wymagania mają na celu ochronę interesów akcjonariuszy, zwłaszcza mniejszościowych. Stopniowe ustalanie wymogów dotyczących uchwał na zgromadzeniach akcjonariuszy w zależności od wagi sprawy odzwierciedla japońską filozofię prawa spółek, która zakłada, że decyzje mające większy wpływ na inwestycje akcjonariuszy wymagają szerszego konsensusu.  

Data wejścia w życie uchwały

Uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy w Japonii, co do zasady, nabiera mocy w momencie jej podjęcia. Jednakże możliwe jest ustalenie daty wejścia w życie zmiany statutu na konkretny dzień w przyszłości. Takie rozwiązanie nazywa się „uchwałą z terminem” i jego ważność została uznana przez orzecznictwo japońskiego Sądu Najwyższego.

Orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 8 marca 1962 roku (Shōwa 37, 1962) (Minshū, tom 16, numer 3, strona 473) wskazuje, że „o ile nie jest to sprzeczne z przepisami prawa, jego duchem lub zasadami, co do zasady jest to dozwolone”, co stanowi podstawę prawną dla możliwości ustalenia daty wejścia w życie zmiany statutu na przyszły dzień. To orzeczenie przyznaje firmom elastyczność w dostosowywaniu daty wejścia w życie zmiany statutu do harmonogramu konkretnych planów biznesowych lub reorganizacji strukturalnej. Na przykład, w przypadku dużych reorganizacji, takich jak fuzje czy zbycie przedsiębiorstwa, konieczne są różne przygotowania i koordynacja z podmiotami zewnętrznymi, dlatego w praktyce niezbędne jest ustanowienie pewnego okresu od podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie do faktycznego wejścia w życie. To orzeczenie prawnie gwarantuje taką elastyczność, wspierając płynne prowadzenie działalności gospodarczej. Jednakże, co do konkretnego okresu, jest on uzależniony od indywidualnych okoliczności, co sprawia, że trudno jest jednoznacznie określić jego długość.

Procedura rejestracji związana ze zmianą statutu w Japonii

Jeśli zmiana statutu wpływa na wpisy w rejestrze spółki, konieczne jest przeprowadzenie procedury zmiany rejestracji w japońskim urzędzie prawnym. Ta procedura ma na celu publiczne potwierdzenie, że informacje o spółce są dokładne i aktualne, co jest niezwykle istotne dla wypełnienia prawnych zobowiązań spółki.

Termin składania wniosków rejestracyjnych i kary

W przypadku zmiany statutu, która prowadzi do zmiany wpisów w rejestrze, spółka musi złożyć wniosek o zmianę rejestracji w odpowiednim japońskim urzędzie prawnym w ciągu dwóch tygodni od dnia, w którym zmiana nastąpiła (zwykle jest to dzień podjęcia uchwały na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy) [Artykuł 915, ustęp 1 japońskiego Kodeksu Spółek] . Jeśli termin ten zostanie przekroczony, na przedstawiciela spółki może zostać nałożona kara pieniężna w wysokości do 1 miliona jenów . Jest to określane jako “zaniedbanie rejestracji” i stanowi sankcję za niewypełnienie obowiązku ujawnienia informacji o spółce. Obecność tego rygorystycznego terminu i sankcji pokazuje, jak bardzo japońskie prawo spółek ceni sobie przejrzystość podstawowych informacji o spółce. Ta przejrzystość stanowi podstawę dla partnerów handlowych i wierzycieli, którzy mogą polegać na dokładnych informacjach o spółce podczas zawierania transakcji. Dlatego rejestracja nie jest jedynie procedurą administracyjną, ale funkcjonuje jako ważny mechanizm zapewniający wiarygodność i stabilność transakcji handlowych.  

Wymagane dokumenty

Do wniosku o zmianę rejestracji potrzebne są różne dokumenty, w zależności od treści zmiany. Zazwyczaj wymagane są wniosek rejestracyjny, protokół z walnego zgromadzenia akcjonariuszy oraz lista akcjonariuszy . W przypadku zmiany członków zarządu potrzebne są dodatkowo zgoda na objęcie stanowiska oraz zaświadczenie o pieczęci, a w przypadku zmiany kapitału zakładowego – dowód wpłaty oraz dokumenty dotyczące procedur ochrony wierzycieli . Protokół musi być złożony w oryginale, ale można skorzystać z procedury “zwrotu oryginału”, aby zachować go w firmie .  

Wniosek online i w formie papierowej

Istnieją dwa główne sposoby składania wniosków o zmianę rejestracji: złożenie dokumentów w formie papierowej w japońskim urzędzie prawnym lub złożenie wniosku online za pomocą systemu “Rejestracja i Depozyt Online” Ministerstwa Sprawiedliwości . Wniosek online można złożyć z domu, co jest efektywne, ale wymaga wcześniejszego uzyskania certyfikatu elektronicznego i zainstalowania specjalnego oprogramowania .  

Procedura zwrotu oryginału

Wśród dokumentów składanych przy wniosku rejestracyjnym znajdują się oryginały, które muszą być przechowywane w firmie (np. protokół z walnego zgromadzenia akcjonariuszy). Dzięki procedurze “zwrotu oryginału” można je odzyskać po zakończeniu rejestracji . Aby otrzymać zwrot oryginału, należy sporządzić jego kopię i na tej kopii umieścić adnotację, że jest zgodna z oryginałem . Ta procedura pozwala na zmniejszenie kosztów i wysiłku związanego z ponownym uzyskaniem dokumentów, gdy ten sam oryginał jest potrzebny w kilku procedurach .  

Procedura ochrony wierzycieli (w przypadku zmniejszenia kapitału zakładowego) w Japonii

Zmniejszenie kapitału zakładowego może wpłynąć na podstawy majątkowe spółki, co może zaszkodzić interesom wierzycieli. Dlatego japońskie prawo spółek (Japanese Corporate Law) nakłada obowiązek przeprowadzenia procedury ochrony wierzycieli [artykuł 449 japońskiego prawa spółek (Japanese Corporate Law, Article 449)]. Ta procedura działa jako istotny mechanizm bezpieczeństwa, który pozwala spółce utrzymać zaufanie wierzycieli i chronić ich prawa przed nieuzasadnionym naruszeniem. Uwzględniając wpływ zmniejszenia kapitału na wierzycieli, prawo zapewnia możliwość wniesienia sprzeciwu, co pozwala na zrównoważenie swobody działalności gospodarczej i ochrony wierzycieli.  

Procedura na podstawie artykułu 449 japońskiego prawa spółek

Spółka musi ogłosić w “Kanpo” (japońskim dzienniku urzędowym) treść zmniejszenia kapitału zakładowego, miejsce publikacji najnowszego bilansu lub jego streszczenia oraz informację, że wierzyciele mogą zgłosić sprzeciw w określonym czasie (co najmniej 1 miesiąc) . Ponadto, spółka musi wysłać indywidualne zawiadomienia do znanych wierzycieli . Spółki, które stosują inne metody ogłaszania niż “Kanpo” (np. dzienniki codzienne lub ogłoszenia elektroniczne), mogą zrezygnować z indywidualnych zawiadomień, stosując “podwójne ogłoszenie” . Dopóki procedura ochrony wierzycieli nie zostanie zakończona, zmniejszenie kapitału zakładowego nie nabiera mocy prawnej . Oznacza to, że zmiana stanu majątkowego spółki wynikająca ze zmniejszenia kapitału nie zostanie prawnie uznana, dopóki nie zostanie zapewniona możliwość wniesienia sprzeciwu przez wierzycieli i nie zostaną podjęte odpowiednie działania, takie jak spłata.  

Prawo do żądania wykupu akcji przez akcjonariuszy sprzeciwiających się decyzjom w Japonii

W przypadku wprowadzenia określonych zmian w statucie lub działań restrukturyzacyjnych, akcjonariusze sprzeciwiający się tym zmianom mają prawo żądać od japońskiej spółki wykupu posiadanych przez nich akcji po uczciwej cenie. Jest to istotny system ochrony, który zabezpiecza możliwość odzyskania zainwestowanego kapitału przez akcjonariuszy. Gdy spółka podejmuje decyzje mające znaczący wpływ na akcjonariuszy, a ci nie mogą się z nimi zgodzić, prawo to zapewnia im możliwość odzyskania inwestycji, chroniąc tym samym ich prawa oraz zapewniając sprawiedliwość w procesie podejmowania decyzji korporacyjnych w Japonii.

Kiedy Powstaje Prawo do Wykupu Akcji (Artykuł 116 Japońskiego Prawa Spółek z 2005 roku)

Artykuł 116 Japońskiego Prawa Spółek z 2005 roku (Heisei 17) szczegółowo określa sytuacje, w których akcjonariusze sprzeciwiający się mogą skorzystać z prawa do wykupu akcji. Do głównych przypadków należą następujące przykłady:  

• W przypadku zmiany statutu spółki w celu wprowadzenia ograniczeń w zbywaniu wszystkich akcji emitowanych przez spółkę [Artykuł 116, ustęp 1, punkt 1 Japońskiego Prawa Spółek z 2005 roku]. Dzieje się tak, ponieważ akcjonariusze mogą utracić możliwość swobodnej sprzedaży akcji, co wiąże się z ryzykiem utraty możliwości odzyskania zainwestowanego kapitału.  
• W przypadku zmiany statutu spółki w celu wprowadzenia akcji z pełnym prawem do wykupu jako rodzaju akcji [Artykuł 116, ustęp 1, punkt 2 Japońskiego Prawa Spółek z 2005 roku]. Oznacza to, że spółka może, na mocy uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy, przymusowo nabyć wszystkie akcje tego rodzaju, co ma poważne skutki dla przymusowej zmiany majątku akcjonariuszy.  
• W przypadku, gdy zmiany takie jak scalanie akcji, podział akcji, nieodpłatne przydziały akcji, zmiany w liczbie jednostek akcji, emisja akcji z prawem poboru dla akcjonariuszy, emisja lub nieodpłatne przydziały warrantów mogą zaszkodzić akcjonariuszom posiadającym określony rodzaj akcji, a statut nie wymaga uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy tego rodzaju [Artykuł 116, ustęp 1, punkt 3 Japońskiego Prawa Spółek z 2005 roku].  

“Akcjonariusze sprzeciwiający się” to ci akcjonariusze, którzy w przypadku działań wymagających uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy, zgłosili sprzeciw przed zgromadzeniem i głosowali przeciwko na zgromadzeniu, lub ci, którzy nie mogli skorzystać z prawa głosu [Artykuł 116, ustęp 2 Japońskiego Prawa Spółek z 2005 roku].  

Procedura Wykonywania Prawa do Wykupu Akcji w Japonii

Jeżeli japońska spółka podejmuje działania, które powodują powstanie prawa do wykupu akcji, musi powiadomić o tym akcjonariuszy co najmniej 20 dni przed dniem, w którym te działania nabiorą mocy prawnej. Powiadomienie to może zostać zastąpione ogłoszeniem [Japońska Ustawa o Spółkach, artykuł 116, ustęp 3 i 4]. Akcjonariusze muszą złożyć wniosek o wykup akcji w spółce w okresie od 20 dni przed dniem nabycia mocy prawnej do dnia poprzedzającego ten dzień [Japońska Ustawa o Spółkach, artykuł 116, ustęp 5]. Wniosek musi wyraźnie określać liczbę akcji, których dotyczy wykup. Jeśli zostały wydane akcje w formie papierowej, konieczne jest również ich złożenie [Japońska Ustawa o Spółkach, artykuł 116, ustęp 6]. Wniosek o wykup akcji nie może zostać wycofany bez zgody spółki [Japońska Ustawa o Spółkach, artykuł 116, ustęp 7].  

Ustalanie uczciwej ceny akcji w Japonii

W przypadku zgłoszenia żądania wykupu akcji, między akcjonariuszem a spółką prowadzone są negocjacje dotyczące “uczciwej ceny” akcji. Jeśli negocjacje nie przyniosą rezultatu, akcjonariusz może złożyć wniosek do sądu o ustalenie ceny .  

Decyzja Sądu Apelacyjnego w Osace z dnia 28 marca 1989 roku (Heisei 1) (1989) (Hanrei Jiho nr 1324, str. 140) przedstawiła istotne stanowisko w kwestii realizacji prawa do żądania wykupu akcji w niepublicznej spółce z ograniczeniami w obrocie akcjami, dotyczące oceny akcji akcjonariuszy mniejszościowych . Decyzja ta opierała się na założeniu, że główną korzyścią majątkową, jaką akcjonariusze mniejszościowi mogą uzyskać od spółki, są dywidendy, i uznała, że metoda modelu Gordona, która kładzie nacisk na przyszłe zyski z dywidend, jest odpowiednia jako podstawowa metoda wyceny . Jednocześnie uwzględniono możliwość, że polityka dywidendowa może być zależna od woli większościowych akcjonariuszy, a także że dywidendy mogą być niższe od wartości likwidacyjnej spółki, uznając, że wartość likwidacyjna ma znaczenie jako minimalna granica ceny akcji . To orzeczenie podkreśliło, że w przeciwieństwie do metod porównawczych stosowanych w celach podatkowych, w przypadku ustalania uczciwej ceny w sporach między osobami prywatnymi, ważne jest uwzględnienie pozycji akcjonariuszy mniejszościowych .  

Orzecznictwo dotyczące zmiany statutu w Japonii

W Japonii, procedury zmiany statutu oraz ich skuteczność są przedmiotem licznych orzeczeń sądowych, które mają znaczący wpływ na interpretację praktyczną. Te orzeczenia uzupełniają niejasne fragmenty japońskiego prawa spółek i dostarczają wskazówek do rozwiązywania konkretnych sporów.

Pozew o unieważnienie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy

W przypadku uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy, w tym dotyczących zmiany statutu, jeśli procedura lub treść uchwały zawiera wady, akcjonariusze mogą wnieść pozew o unieważnienie uchwały [art. 831 ust. 1 japońskiego prawa spółek].

W wyroku z dnia 24 grudnia 1976 roku (sprawa 37 z serii Hyakusen), Sąd Najwyższy Japonii orzekł, że w pozwie o unieważnienie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy, po upływie trzymiesięcznego terminu na wniesienie pozwu od dnia uchwały, zasadniczo nie można dodawać nowych podstaw unieważnienia. Wyrok ten podkreśla konieczność szybkiego ustalenia skuteczności wadliwej uchwały w celu zapewnienia stabilności działalności spółki, co wymaga ścisłego przestrzegania terminu na wniesienie pozwu. Gdyby po upływie tego terminu można było bez ograniczeń dodawać nowe podstawy unieważnienia, ważne decyzje spółki mogłyby pozostawać w stanie niepewności, co mogłoby zakłócać działalność gospodarczą. Wyrok ten pokazuje podejście sądów do równoważenia ochrony praw akcjonariuszy i stabilności zarządzania spółką. Orzeczenie to jasno określa, że nawet jeśli uchwała o zmianie statutu zawiera wady proceduralne, w pozwie o jej unieważnienie wymaga się ścisłego przestrzegania terminu na wniesienie pozwu, a po jego upływie zasadniczo nie można dodawać nowych wad jako podstawy unieważnienia. Jednakże, w późniejszych orzeczeniach sądowych, takich jak wyrok Sądu Okręgowego w Tokio z dnia 6 września 2010 roku (sprawa “Internet Number”), wskazano na elastyczne podejście, które pozwala na dodawanie nowych przyczyn unieważnienia w ramach już zgłoszonych faktów przed upływem terminu na wniesienie pozwu.

Inne powiązane orzeczenia

W kwestii ważności “uchwał z terminem”, które ustalają datę wejścia w życie zmiany statutu na przyszłość, Sąd Najwyższy Japonii w wyroku z dnia 8 marca 1962 roku (tom 16, numer 3, strona 473) orzekł, że są one zasadniczo dozwolone, o ile nie są sprzeczne z przepisami prawa, ich celem lub zasadami. To orzeczenie daje podstawy prawne do elastycznego dostosowywania daty wejścia w życie zmiany statutu do harmonogramu określonych planów biznesowych lub reorganizacji strukturalnej spółki.

W odniesieniu do ustalania uczciwej ceny akcji w ramach prawa do wykupu akcji, Sąd Apelacyjny w Osace w decyzji z dnia 28 marca 1989 roku (czasopismo orzecznicze numer 1324, strona 140) wskazał, że w przypadku wyceny akcji mniejszościowych akcjonariuszy w spółkach niepublicznych, metoda Gordona, która kładzie nacisk na przyszłe zyski z dywidend, jest odpowiednią metodą wyceny. Opiera się to na założeniu, że głównym źródłem korzyści ekonomicznych dla mniejszościowych akcjonariuszy są dywidendy, co ma na celu ich ochronę.

Podsumowanie

Zmiana statutu jest kluczową decyzją zarządczą niezbędną dla wzrostu i rozwoju firmy, a japońskie prawo spółek (Japan) określa rygorystyczne procedury w tym zakresie. W sytuacjach takich jak dodanie celu działalności, zmiana nazwy handlowej, zmniejszenie kapitału zakładowego czy przegląd struktury organów, wymagana jest specjalna uchwała na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy oraz, w razie potrzeby, zgłoszenie zmiany do japońskiego urzędu rejestrowego. Szczególnie w przypadku zmniejszenia kapitału zakładowego obowiązują procedury ochrony wierzycieli, a przy niektórych zmianach statutu pojawia się prawo do wykupu akcji przez akcjonariuszy sprzeciwiających się zmianie, co wprowadza złożone regulacje prawne. Te procedury są niezbędne do zapewnienia stabilności prawnej i przejrzystości firmy oraz ochrony interesariuszy, takich jak akcjonariusze i wierzyciele.

Procedura zmiany statutu wiąże się z różnorodnymi wymaganiami prawnymi, rygorystycznymi terminami oraz złożoną interpretacją orzecznictwa, co sprawia, że specjalistyczna wiedza i doświadczenie są niezbędne. Jedna zmiana może mieć łańcuchowy wpływ na inne przepisy i procedury, a ich kompleksowe zrozumienie i odpowiednie zarządzanie nie jest łatwe. Aby sprawnie przeprowadzić tak skomplikowane kwestie prawne, wsparcie ekspertów jest niezwykle ważne.

Kancelaria Monolith posiada bogatą wiedzę i doświadczenie praktyczne w zakresie zmian statutu zgodnie z japońskim prawem spółek. W różnorodnych przypadkach zmian statutu oferujemy naszym klientom precyzyjne porady i praktyczne rozwiązania w obliczu złożonych wyzwań prawnych. Nasza kancelaria zatrudnia kilku prawników z zagranicznymi kwalifikacjami, którzy biegle posługują się językiem angielskim, co umożliwia płynną komunikację i zapewnia głębokie zrozumienie japońskiego systemu prawnego klientom, dla których japoński nie jest językiem ojczystym. W przypadku potrzeby konsultacji dotyczących zmiany statutu lub wszelkiego rodzaju wsparcia prawnego z tym związanego, prosimy o kontakt z Kancelarią Monolith. Silnie wspieramy rozwój Państwa biznesu.