Założenie firmy przez cudzoziemców w Japonii: spółka akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka jawna i spółka komandytowa

Japonia, dzięki swojej solidnej gospodarce i innowacyjnemu środowisku biznesowemu, oferuje atrakcyjny rynek dla przedsiębiorców z całego świata. Rozpoczęcie nowego przedsięwzięcia w tym dynamicznym kraju może przynieść wiele możliwości, ale droga do sukcesu zaczyna się od ustanowienia odpowiedniej podstawy prawnej. Szczególnie dla obcokrajowców zakładających firmę w Japonii, zrozumienie skomplikowanego systemu prawnego i wybór optymalnej formy prawnej firmy, która będzie odpowiadać ich celom biznesowym, jest decyzją o kluczowym znaczeniu dla przyszłości ich przedsięwzięcia.

Japońskie prawo korporacyjne (Japanese Corporate Law) określa szczegółowe zasady dotyczące zakładania, organizacji, funkcjonowania i zarządzania firmami (art. 1 Japońskiego prawa korporacyjnego). Obcokrajowcy zakładający firmę w Japonii mogą napotkać wyzwania, z którymi nie muszą się mierzyć Japończycy. Na przykład, w przypadku uzyskiwania wizy “Business Manager”, mogą być wymagane takie warunki jak kapitał zakładowy w wysokości ponad 5 milionów jenów lub zabezpieczenie niezależnego miejsca prowadzenia działalności. W takich sytuacjach wsparcie kancelarii prawnej z doświadczeniem i specjalistyczną wiedzą jest niezbędne.

W tym artykule skupimy się na głównych formach prawnych firm, które mogą wybrać obcokrajowcy zakładający firmę w Japonii, a mianowicie spółce akcyjnej (KK), spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (GK), spółce jawnej oraz spółce komandytowej. Porównamy szczegółowo prawne cechy tych form firm, ich struktury operacyjne oraz zalety i wady każdej z nich, aby pomóc Państwu w dokonaniu najlepszego wyboru, który będzie odpowiadał celom biznesowym.

Podstawowa wiedza o formach spółek w Japonii

Japońskie prawo spółek oferuje różnorodne ramy prawne dla prowadzenia działalności gospodarczej. Ustawa ta przewiduje głównie cztery rodzaje form spółek, z których każda posiada odmienne cechy i zakres odpowiedzialności prawnej.

Rodzaje spółek w japońskim prawie spółek

Zgodnie z artykułem 2, punkt 1 japońskiej ustawy o spółkach, ‘spółka’ jest definiowana jako jedna z czterech poniższych form:

• Spółka akcyjna (KK): To forma spółki, która pozyskuje kapitał od szerokiego grona inwestorów poprzez emisję akcji i zarządza działalnością biznesową. Akcjonariusze ponoszą ograniczoną odpowiedzialność do wysokości wniesionego wkładu. Jest to najbardziej powszechna i szeroko rozpoznawalna forma spółki w Japonii.
• Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (GK): Jest to stosunkowo nowa forma spółki wprowadzona w wyniku zmian w prawie spółek w 2006 roku (2006). Wszyscy inwestorzy ponoszą ograniczoną odpowiedzialność, a właściciele spółki są jednocześnie jej zarządzającymi. Modelowana na amerykańskiej LLC (Limited Liability Company), jest nazywana ‘japońską wersją LLC’.
• Spółka jawna: Forma spółki, w której wszyscy inwestorzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Oznacza to, że w przypadku, gdy spółka nie jest w stanie spłacić swoich długów, inwestorzy są zobowiązani do pokrycia zobowiązań spółki całym swoim osobistym majątkiem.
• Spółka komandytowa: Forma spółki, w której współistnieją inwestorzy z nieograniczoną odpowiedzialnością oraz inwestorzy z ograniczoną odpowiedzialnością. Niektórzy inwestorzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność, podczas gdy inni mają ograniczoną odpowiedzialność.

Wśród tych form spółek, spółka jawna i spółka komandytowa, które nakładają na inwestorów bardzo wysokie ryzyko nieograniczonej odpowiedzialności, rzadko są wybierane przez obcokrajowców zakładających działalność gospodarczą w Japonii. We współczesnym środowisku biznesowym silnie preferuje się zasadę ograniczonej odpowiedzialności, która ogranicza ryzyko ponoszone przez inwestorów, zwiększając płynność kapitału i stymulując inwestycje. Jednak zrozumienie charakterystyki każdej formy spółki jest niezbędne, aby dokonać najlepszego wyboru dla własnego biznesu.

Spółka akcyjna w Japonii: Wybór dla zaufania i wzrostu

Spółka akcyjna jest najbardziej rozpoznawalną i powszechnie stosowaną formą spółki w Japonii. Jej struktura jest odpowiednia dla przedsiębiorstw dążących do rozwijania dużych przedsięwzięć i wzrostu.

Definicja i cechy prawne

Spółka akcyjna pozyskuje kapitał od szerokiego grona inwestorów poprzez emisję akcji, które są papierami wartościowymi potwierdzającymi udział w kapitale spółki, a akcjonariusze stają się współwłaścicielami firmy poprzez ich posiadanie.

Akcjonariusze spółki akcyjnej w Japonii ponoszą odpowiedzialność tylko do wysokości wniesionych wkładów, nawet w przypadku upadłości firmy (zgodnie z artykułem 104 japońskiej ustawy o spółkach). Zasada ta, znana jako “zasada ograniczonej odpowiedzialności akcjonariuszy”, zapewnia inwestorom bezpieczne środowisko do inwestowania w przedsiębiorstwa, przyciągając większy kapitał na rynek i stymulując aktywność gospodarczą. Jest to niezbędny element dla firm dążących do rozwijania dużych przedsięwzięć i wzrostu.

W spółce akcyjnej właściciele, czyli akcjonariusze, są zasadniczo oddzieleni od osób zarządzających codziennymi operacjami, czyli dyrektorów (zgodnie z artykułami 326 ustęp 1, 331 ustęp 2 i 402 ustęp 5 japońskiej ustawy o spółkach). Akcjonariusze mogą pośrednio wpływać na zarządzanie poprzez zgromadzenie ogólne i mianować do zarządu osoby z odpowiednią wiedzą i doświadczeniem. Dzięki temu można oczekiwać zwiększenia efektywności i specjalizacji w zarządzaniu.

Akcjonariusze zasadniczo mają prawo do swobodnego zbywania swoich akcji, co jest uregulowane w artykule 127 japońskiej ustawy o spółkach, co ułatwia inwestorom odzyskiwanie środków i zmniejsza ryzyko inwestycyjne. Jednakże, spółka może ograniczyć przenoszenie akcji poprzez postanowienia w statucie (akcje z ograniczonym prawem zbycia, zgodnie z artykułem 107 ustęp 1 punkt 1 i artykułem 108 ustęp 1 punkt 4 japońskiej ustawy o spółkach).

Akcjonariusze są traktowani równo w zależności od rodzaju i liczby posiadanych akcji, co jest określone w artykule 109 ustęp 1 japońskiej ustawy o spółkach, co zapewnia sprawiedliwe zarządzanie firmą i jest niezbędne dla inwestorów do podejmowania długoterminowych decyzji inwestycyjnych.

Spółka akcyjna musi używać słów “spółka akcyjna” w swojej nazwie handlowej (zgodnie z artykułem 6 ustęp 2 japońskiej ustawy o spółkach).

W spółce akcyjnej ustanawiane są organy zarządzające, takie jak zgromadzenie ogólne akcjonariuszy, dyrektorzy, rada dyrektorów i dyrektor reprezentujący, w celu ochrony praw akcjonariuszy oraz zapewnienia efektywnego i przejrzystego zarządzania.

Zalety i wady

Wybór formy spółki akcyjnej wiąże się z następującymi zaletami i wadami.

Do zalet należy fakt, że spółka akcyjna jest najbardziej powszechną formą spółki w Japonii, co przekłada się na wysoki poziom zaufania zewnętrznego. To zaufanie bezpośrednio przekłada się na łatwość uzyskania finansowania z banków oraz zwiększenie możliwości współpracy z dużymi przedsiębiorstwami. Ponadto, dzięki emisji akcji możliwe jest pozyskanie znaczących środków od wielu inwestorów. W przyszłości można również rozważyć wejście na giełdę, co pozwala na elastyczne dostosowanie się do rosnącej skali działalności. Możliwe jest także zatrudnienie specjalistów w zarządzie, co umożliwia budowanie efektywnego systemu zarządzania i optymalne rozmieszczenie personelu zgodnie z etapem rozwoju przedsiębiorstwa.

Wśród wad wymienić można konieczność notarialnego poświadczenia statutu oraz tendencję do wyższych kosztów założenia w porównaniu z spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Ponadto, spółka akcyjna musi spełniać rygorystyczne wymogi prawne i ponosić związane z tym koszty operacyjne, takie jak obowiązek organizowania zgromadzenia ogólnego akcjonariuszy, rady dyrektorów oraz publikacji sprawozdań finansowych. Dyrektorzy zasadniczo mają określony czas trwania kadencji, co wymaga procedur rejestracyjnych po jej zakończeniu, generując dodatkowe koszty i nakład pracy.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Japonii: Dążenie do elastyczności i efektywności

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (合同会社, Gōdō Kaisha) została wprowadzona w Japonii w wyniku nowelizacji japońskiego prawa spółek w 2006 roku (Heisei 18). Ze względu na elastyczność w zarządzaniu i uproszczone procedury zakładania, forma ta zyskała popularność zwłaszcza wśród małych przedsiębiorstw i startupów.

Definicja i cechy prawne

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Japonii, wzorowana na amerykańskiej LLC (Limited Liability Company), jest często określana jako “japońska wersja LLC”.

Uczestnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (inwestorzy) odpowiadają za zobowiązania firmy tylko do wysokości wniesionych wkładów (art. 578 oraz art. 580 ust. 2 japońskiego prawa spółek), co jest podobne do odpowiedzialności akcjonariuszy w spółce akcyjnej i ogranicza ryzyko inwestorów.

Zasadniczo wszyscy uczestnicy spółki wykonują czynności związane z prowadzeniem działalności firmy (art. 590 ust. 1 japońskiego prawa spółek), co przyspiesza proces podejmowania decyzji. Możliwe jest również wyznaczenie określonych uczestników jako wykonawców czynności na podstawie postanowień statutu.

Jedną z głównych cech spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest możliwość stosunkowo swobodnego ustalania wewnętrznych reguł firmy w statucie, takich jak podział zysków, prawa głosu czy wybór wykonawców czynności. Ta elastyczność umożliwia wspólnikom, zwłaszcza w małych przedsiębiorstwach, ustalanie własnych porozumień niezależnie od proporcji udziałów.

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie występują akcje, co oznacza, że nie jest możliwe pozyskiwanie kapitału poprzez emisję akcji ani przyszłe wejście na giełdę. Źródła finansowania ograniczają się głównie do wkładów uczestników, kredytów bankowych i dotacji.

Zasadniczo nie ma organu reprezentującego spółkę, ale możliwe jest wyznaczenie reprezentanta (reprezentującego uczestnika) na podstawie statutu lub przez wzajemny wybór uczestników (art. 599 ust. 1 i ust. 3 japońskiego prawa spółek).

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością musi używać w swojej nazwie słów “spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” (art. 6 ust. 2 japońskiego prawa spółek).

Zalety i wady

Wybór formy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się z następującymi zaletami i wadami.

Do zalet należy brak opłat za notarialne poświadczenie statutu, co pozwala na ograniczenie początkowych kosztów w porównaniu ze spółką akcyjną. Ponadto, brak ograniczeń kadencyjnych dla członków zarządu eliminuje potrzebę rejestracji zmian i związanych z tym kosztów, co pozwala na redukcję długoterminowych kosztów operacyjnych. Silna autonomia statutowa umożliwia elastyczne ustalanie wewnętrznych reguł firmy. W szczególności, możliwe jest swobodne ustalanie porozumień dotyczących podziału zysków i podejmowania decyzji, niezależnie od proporcji udziałów. Ponieważ właścicielami są jednocześnie osoby zarządzające, istotne decyzje mogą być podejmowane szybko. W przeciwieństwie do spółki akcyjnej, nie ma obowiązku publikacji sprawozdań finansowych, co eliminuje koszty publikacji w Dzienniku Urzędowym i nie wymaga ujawniania sytuacji finansowej firmy.

Wśród wad można wymienić niemożność emisji akcji, co uniemożliwia pozyskiwanie dużego kapitału poprzez wejście na giełdę. Źródła finansowania ograniczają się głównie do wkładów uczestników, kredytów bankowych i dotacji. Jako stosunkowo nowa forma prawna, często wybierana przez małe przedsiębiorstwa, może być postrzegana jako mniej wiarygodna w transakcjach B2B w porównaniu ze spółkami akcyjnymi. Jednakże, takie znane firmy jak Apple Japan合同会社, Google合同会社 czy Amazon Japan合同会社 również wybrały tę formę, co znacząco zwiększyło jej rozpoznawalność. W przypadku braku jasnych postanowień w statucie, konieczna może być zgoda wszystkich uczestników, co w przypadku konfliktów opinii może utrudniać podejmowanie decyzji.

Spółka jawna: forma związku osobowego z nieograniczoną odpowiedzialnością w prawie japońskim

Spółka jawna jest jedną z najstarszych form spółek w japońskim prawie spółek, a jej charakterystyczną cechą jest to, że wszyscy wspólnicy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki.

Definicja i cechy prawne

Spółka jawna to forma spółki, w której wszyscy wspólnicy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki (zgodnie z art. 576 ust. 2 japońskiego prawa spółek).

Wspólnicy spółki jawnej, w przypadku gdy spółka nie jest w stanie spłacić swoich długów, mają obowiązek zaspokojenia zobowiązań spółki ze swojego całego majątku osobistego (zgodnie z art. 580 ust. 1 japońskiego prawa spółek). Odpowiedzialność ta jest bardzo poważna i niepowodzenie w działalności gospodarczej może bezpośrednio wpłynąć na majątek osobisty wspólników.

Zasadniczo wszyscy wspólnicy, jako inwestorzy, zarządzają działalnością spółki i reprezentują ją (zgodnie z art. 590 ust. 1 i art. 599 ust. 1 japońskiego prawa spółek). Wymaga to silnego związku osobowego i zaufania między wspólnikami.

Podobnie jak w przypadku spółki komandytowej, statut pozwala na stosunkowo swobodne ustalanie wewnętrznych zasad spółki (zgodnie z art. 575 ust. 1 i art. 637 japońskiego prawa spółek).

Spółka nie posiada akcji, a przeniesienie udziałów wymaga zgody wszystkich pozostałych wspólników (zgodnie z art. 585 ust. 1 japońskiego prawa spółek).

Spółka jawna musi używać w swojej nazwie słów „spółka jawna” (zgodnie z art. 6 ust. 2 japońskiego prawa spółek).

Zalety i wady

Wybór formy spółki jawnej wiąże się z następującymi zaletami i wadami.

Do zalet należy bardzo wysoki poziom wzajemnego zaufania między wspólnikami, ponieważ wszyscy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność, co może przyczynić się do szybkiego podejmowania decyzji. Procedury założenia i zarządzania są stosunkowo proste, ponieważ nie wymagają notarialnego poświadczenia statutu, a struktura organizacyjna jest uproszczona. Elastyczność w ustalaniu wewnętrznych zasad sprawia, że jest to odpowiednia forma dla małych wspólnych przedsięwzięć.

Wśród wad należy wymienić ryzyko utraty całego majątku osobistego przez wspólników w przypadku niepowodzenia biznesu. To ryzyko stanowi szczególnie wysoką barierę dla zagranicznych przedsiębiorców. Ze względu na charakterystykę nieograniczonej odpowiedzialności, pozyskiwanie znaczących środków finansowych z zewnątrz jest wyjątkowo trudne. W obecnym środowisku biznesowym jest to forma spółki rzadko wybierana, a jej społeczna świadomość i wiarygodność mają tendencję do bycia niską.

Spółka komandytowa w Japonii: hybryda odpowiedzialności nieograniczonej i ograniczonej

Spółka komandytowa w Japonii to forma prawna przedsiębiorstwa, w której współistnieją wspólnicy o nieograniczonej i ograniczonej odpowiedzialności, a każdy z nich ponosi odpowiedzialność w różnym zakresie.

Definicja i cechy prawne

Spółka komandytowa w Japonii to forma przedsiębiorstwa, w której współistnieją wspólnicy o nieograniczonej i ograniczonej odpowiedzialności (zgodnie z artykułem 576 ustęp 3 japońskiego Kodeksu Spółek).

Wspólnicy o nieograniczonej odpowiedzialności odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem osobistym (zgodnie z artykułem 580 ustęp 1 japońskiego Kodeksu Spółek), podczas gdy wspólnicy o ograniczonej odpowiedzialności odpowiadają tylko do wysokości wniesionych wkładów (zgodnie z artykułem 580 ustęp 2 japońskiego Kodeksu Spółek).

Wspólnicy o nieograniczonej odpowiedzialności zazwyczaj zarządzają działalnością spółki i ją reprezentują (zgodnie z artykułem 590 ustęp 1 i artykułem 599 ustęp 1 japońskiego Kodeksu Spółek). Wspólnicy o ograniczonej odpowiedzialności zasadniczo nie mają prawa do prowadzenia spraw spółki.

Podobnie jak w przypadku spółki jawnej i spółki partnerskiej, spółka komandytowa może elastycznie ustanawiać wewnętrzne reguły za pomocą statutu (zgodnie z artykułem 575 ustęp 1 i artykułem 637 japońskiego Kodeksu Spółek).

Spółka nie emituje akcji, a przeniesienie udziałów wymaga zgody wszystkich wspólników (zgodnie z artykułem 585 ustęp 1 japońskiego Kodeksu Spółek).

Spółka komandytowa musi używać w swojej nazwie słów „spółka komandytowa” (zgodnie z artykułem 6 ustęp 2 japońskiego Kodeksu Spółek).

Zalety i wady

Wybór formy spółki komandytowej w Japonii wiąże się z następującymi zaletami i wadami.

Do zalet należy możliwość kierowania przedsiębiorstwem przez wspólników o nieograniczonej odpowiedzialności przy jednoczesnym pozyskiwaniu kapitału od wspólników o ograniczonej odpowiedzialności. Dzięki temu spółka komandytowa oferuje szersze możliwości pozyskiwania funduszy niż spółka jawna, składająca się wyłącznie z wspólników o nieograniczonej odpowiedzialności. Procedura założenia spółki jest stosunkowo prosta, ponieważ nie wymaga notarialnego poświadczenia statutu, a struktura organizacyjna jest uproszczona. Elastyczność w ustanawianiu wewnętrznych reguł sprawia, że jest to odpowiednia forma dla określonych partnerstw.

Wśród wad należy zauważyć, że wspólnicy o nieograniczonej odpowiedzialności, podobnie jak w spółce jawnej, narażeni są na ryzyko utraty całego osobistego majątku. Wspólnicy o ograniczonej odpowiedzialności, mimo że wniosą kapitał, zasadniczo nie mają prawa do prowadzenia spraw spółki, co ogranicza ich bezpośredni udział w zarządzaniu. Podobnie jak spółka jawna, spółka komandytowa jest rzadko wybieraną formą w nowoczesnym środowisku biznesowym i tendencja ta prowadzi do niższej świadomości społecznej i wiarygodności.

Podsumowanie

Dla zagranicznych przedsiębiorców zakładających spółkę w Japonii, spółka akcyjna (kabushiki gaisha), spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (gōdō gaisha), spółka jawna (gōmei gaisha) oraz spółka komandytowa (gōshi gaisha) stanowią opcje o różnych charakterystykach. Ważne jest, aby dokonać optymalnego wyboru w zależności od natury biznesu, perspektyw na przyszłość, tolerancji na ryzyko oraz skali początkowej inwestycji.

Spółka akcyjna oferuje wysoki poziom zaufania społecznego oraz różnorodne metody pozyskiwania kapitału, co sprawia, że jest odpowiednia dla firm planujących dużą ekspansję biznesową lub przyszłe wejście na giełdę. Jej rygorystyczne wymogi prawne i koszty operacyjne są istotnym aspektem w ochronie inwestorów i utrzymaniu zdrowia rynku, stanowiąc fundament dla wzrostu przedsiębiorstwa i przyciągania większego kapitału z rynku.

Z kolei spółka z ograniczoną odpowiedzialnością charakteryzuje się niższymi kosztami początkowymi i operacyjnymi, prostotą procedur oraz dużą swobodą zarządzania. Jest szczególnie odpowiednia dla małych zespołów, firm rodzinnych, start-upów wymagających szybkich decyzji oraz małych przedsiębiorstw. Mimo że społeczne zaufanie jest niższe niż w przypadku spółki akcyjnej, to w ostatnich latach coraz więcej dużych firm wybiera tę formę, co świadczy o rosnącej świadomości i zaufaniu do tego typu spółek.

Spółka jawna i spółka komandytowa, ze względu na cechę nakładania nieograniczonej odpowiedzialności na wspólników, są bardzo rzadko wybierane przez zagranicznych przedsiębiorców w obecnym środowisku biznesowym. Te formy są ograniczone do bardzo małych przedsiębiorstw lub konkretnych przedsięwzięć wspólnych, które opierają się na silnych relacjach i zaufaniu między wspólnikami i prawie nie wymagają zewnętrznego finansowania. Jednakże ryzyko, że niepowodzenie biznesowe może dotknąć osobistego majątku wspólnika, stanowi duże obciążenie dla zagranicznych przedsiębiorców.

Kancelaria Prawna Monolith oferuje kompleksowe wsparcie prawne dla zagranicznych klientów w zakładaniu spółek i prowadzeniu udanego biznesu w Japonii. Od wyboru formy spółki po dostosowane do potrzeb klienta wsparcie – jeśli rozważają Państwo rozwój biznesu w Japonii, zapraszamy do konsultacji z Kancelarią Prawną Monolith. Nasi eksperci zapewnią silne wsparcie dla Państwa przedsięwzięć.